恒大地產(chǎn)借殼上市時(shí)間緊迫

浩清

2016年中報(bào)顯示，中國(guó)恒大（03333.HK）資產(chǎn)總值為9999.15億元，其中權(quán)益總額為1820.48億元（扣除1160.02億元的永續(xù)債，實(shí)際所有者權(quán)益總額為660.46億元），剩下的8178.67億元為負(fù)債總額，其中有息借款為3813億元。

中國(guó)恒大（下稱“恒大”）旗下所有業(yè)務(wù)劃分為恒大地產(chǎn)和恒大集團(tuán)。根據(jù)恒大2016年中報(bào)和引入戰(zhàn)略投資者的路演材料，截至2016年6月30日，恒大地產(chǎn)的總資產(chǎn)、總負(fù)債（包括永續(xù)債）和所有者權(quán)益分別占恒大的92.68%、92.67%和92.87%，剩下的約7%的資產(chǎn)和負(fù)債屬于恒大非地產(chǎn)業(yè)務(wù)。本文主要分析恒大地產(chǎn)借殼A股上市帶來(lái)的投資機(jī)會(huì)。

高企的融資成本

2016年，恒大的信用評(píng)級(jí)遭國(guó)際機(jī)構(gòu)下調(diào)，主要原因是其負(fù)債率太高，而且對(duì)短期融資的依賴性不斷上升，導(dǎo)致融資成本高企。

恒大的財(cái)報(bào)和路演材料數(shù)據(jù)顯示，恒大借款總額為3813億元（其中1728億元一年內(nèi)到期），平均實(shí)際年化利率為8.46%（不含利率更高的永續(xù)債）， 2015年上半年同口徑為9.94%。與之相比，萬(wàn)科A（000002.SZ）截至2016年6月30日的有息負(fù)債合計(jì)914.6億元，凈負(fù)債率為14%，平均年化利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于恒大。

再如，恒大在引入戰(zhàn)投資金之前，扣除預(yù)收賬款的負(fù)債率為81%，凈負(fù)債率為93%，如果將永續(xù)債計(jì)入有息負(fù)債，恒大的凈負(fù)債率大幅攀升至432%。在引入300億元戰(zhàn)投資金之后，負(fù)債率降為78%，凈負(fù)債率降為66%，永續(xù)債計(jì)入負(fù)債的凈負(fù)債率也由432%大幅降為266%。

恒大從2013年開(kāi)始，通過(guò)銀行陸續(xù)發(fā)行永續(xù)債，截至2016年中期，其永續(xù)債規(guī)模大幅攀升至1160.02億元。這使得恒大很難再繼續(xù)加大杠桿來(lái)滿足擴(kuò)張需求，降杠桿、引入戰(zhàn)略投資者和分拆恒大地產(chǎn)借殼A股上市是目前恒大迫在眉睫的事情。

如果恒大地產(chǎn)在A股借殼上市，永續(xù)債是不可以作為所有者權(quán)益的，而且永續(xù)債融資成本更高。2015年12月23日，恒大公告發(fā)行15億美元永續(xù)債，初始分派率（年利率）為9%，通常來(lái)說(shuō)第三年開(kāi)始利率會(huì)增加，永續(xù)債沒(méi)有期限，越久利率越高。恒大在發(fā)行新永續(xù)債的同時(shí)，也在大量贖回利率高的舊永續(xù)債。隨著永續(xù)債規(guī)模逐漸增大，期間利潤(rùn)分配也逐年增多，到2016年上半年，永續(xù)債分配的利潤(rùn)達(dá)到期間總利潤(rùn)的59%。如果用300億元戰(zhàn)略投資資金贖回高利率的永續(xù)債，每年至少可以給股東增加稅后利潤(rùn)30億元，三年累計(jì)增加90億元的稅后利潤(rùn)。

而如果恒大地產(chǎn)能夠在A股上市，其融資成本也會(huì)大幅減低，萬(wàn)科發(fā)行的五年債券年利率只有3.2%，如果恒大地產(chǎn)借款平均年利率能夠減低1個(gè)百分點(diǎn)，以恒大2016年中期4973億元有息負(fù)債（包括永續(xù)債）來(lái)計(jì)算，每年可以減少近50億元的利息成本，三年累計(jì)減少150億元，不管是資本化還是作為期間費(fèi)用，最終都會(huì)增加年度利潤(rùn)。

五大A股借殼標(biāo)的解析

截至2016年11月30日，恒大地產(chǎn)持有四家持股比例超過(guò)5%的A股上市公司，分別是嘉凱城（000918.SZ）52.78%，廊坊發(fā)展（600149.SH）20%，萬(wàn)科A 14.07%和梅雁吉祥（600868.SH）5%，其中只有嘉凱城是與大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其他都是從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買的。恒大持有成本合計(jì)420.37億元，市值540.91億元，增值28.7%。

恒大地產(chǎn)在A股市場(chǎng)上借殼上市除深深房A這個(gè)確定的標(biāo)的外，嘉凱城、廊坊發(fā)展和梅雁吉祥也可能是恒大地產(chǎn)借殼的備選標(biāo)的，另外，8月以來(lái)，恒大不計(jì)成本增持萬(wàn)科，其意如何？

深深房A目前是恒大地產(chǎn)借殼對(duì)象。其大股東是深圳控股，是深圳國(guó)資委旗下的國(guó)有企業(yè)，持有63.55%的股份。目前，深深房市值113億元，根據(jù)三季報(bào)，其資產(chǎn)總額40.9億元，總負(fù)債16.52億元，資產(chǎn)負(fù)債率40%，有13.3億元的貨幣資金。根據(jù)兩家公司的公告，深深房將以發(fā)行A股或現(xiàn)金方式購(gòu)買恒大境內(nèi)附屬公司凱隆置業(yè)持有的100%恒大地產(chǎn)的股權(quán)，凱隆置業(yè)將成為深深房控股股東，恒大地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼回歸A股。凱隆置業(yè)承諾恒大地產(chǎn)未來(lái)三年（2017-2019）凈利潤(rùn)將達(dá)到888億元。按照11月25日公告，各中介機(jī)構(gòu)均已進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)工作階段，預(yù)計(jì)2017年3月14日前完成重組預(yù)案。

由于目前還沒(méi)有公告恒大地產(chǎn)與深深房重組的詳細(xì)方案，我們?cè)诜治鲋亟M方案前先假設(shè)以下幾個(gè)條件成立：恒大地產(chǎn)引入300億元戰(zhàn)投后估值2280億元；深深房只發(fā)行新股購(gòu)買恒大地產(chǎn)的資產(chǎn)，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為11.28元（深深房A最近20日均價(jià)）；如果2017-2019年累計(jì)承諾利潤(rùn)未實(shí)現(xiàn)，原深深房股東與戰(zhàn)略投資者一樣獲得股份補(bǔ)償；上市公司三年凈利潤(rùn)平均分紅率為50%（最近三年，中國(guó)恒大分紅率都超過(guò)50%）；2020年上市公司的市值為14倍市盈率。

根據(jù)上面假設(shè)以及三年累計(jì)實(shí)際利潤(rùn)達(dá)成率的情況，測(cè)算出戰(zhàn)略投資者、原深深房股東和恒大三年后的收益情況，如表中所示。

當(dāng)實(shí)際業(yè)績(jī)100%完成的情況下，戰(zhàn)略投資者和恒大三年累計(jì)收益率為137%，深深房老股東為139%；當(dāng)業(yè)績(jī)只完成60%的情況下，戰(zhàn)略投資者、深深房老股東和恒大三年累計(jì)收益率分別為53%、54%和40%，年均超過(guò)13%，實(shí)現(xiàn)三方共贏的局面。而且，成功借殼上市，對(duì)戰(zhàn)略投資者和深深房老股東更有利。

如果深深房由于各種原因沒(méi)有借殼成功，嘉凱城是一個(gè)重要的備選。如果借殼成功，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，恒大也會(huì)慢慢把嘉凱城的地產(chǎn)資產(chǎn)逐步注入深深房或者轉(zhuǎn)讓給第三方，使嘉凱城成為一個(gè)干凈的殼資源，為未來(lái)其他業(yè)務(wù)借殼上市鋪路。比如，11月29日，恒大發(fā)布公告，嘉凱城向融創(chuàng)中國(guó)（01918.HK）出售青島嘉凱城全部股權(quán)，代價(jià)為36.62億元。

目前，恒大地產(chǎn)并未向廊坊發(fā)展委派任何董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，未對(duì)廊坊發(fā)展形成實(shí)際控制。相比花費(fèi)362億元增持萬(wàn)科，恒大只花了15.15億元持有廊坊發(fā)展20%的股份，后續(xù)廊坊控股增持成本大大提高，進(jìn)一步爭(zhēng)奪第一大股東位置的可能性不大，除非廊坊控股注入優(yōu)質(zhì)的地產(chǎn)資源。即便這樣，恒大地產(chǎn)手握20%的股份，具有非常大的主動(dòng)權(quán)。如果廊坊控股放棄成為第一大股東的地位，把股份轉(zhuǎn)讓給恒大，廊坊發(fā)展的未來(lái)很可能與嘉凱城一樣，成為恒大地產(chǎn)的備選方案或者恒大其他資產(chǎn)的殼資源。

11月11日，恒大地產(chǎn)舉牌梅雁吉祥成為資本市場(chǎng)的“緋聞”。2016年中報(bào)顯示，梅雁吉祥第一大股東是僅僅持有0.80%的個(gè)人投資者，三季報(bào)顯示，恒大人壽持有4.95%成為第一大股東，由于其“買而不舉”以及閃電退出，被資本市場(chǎng)詬病，恒大人壽負(fù)責(zé)人被保監(jiān)會(huì)約談。梅雁吉祥作為殼資源，優(yōu)點(diǎn)是控股的成本最小，只需6.4億元就成為大股東，缺點(diǎn)是其有近19億股本，目前市值超過(guò)130億元，總資產(chǎn)25億元，凈資產(chǎn)22億元，貨幣資金只有1億元，絕大部分都是固定資產(chǎn)，資產(chǎn)質(zhì)量較差，借殼成本過(guò)高。但在殼資源日益稀缺的當(dāng)下，恒大旗下還有金融、互聯(lián)網(wǎng)、健康、旅游、文化和體育資產(chǎn)，到目前還沒(méi)有一個(gè)資產(chǎn)裝入A股上市公司，因此，殼資源對(duì)恒大來(lái)說(shuō)多多益善。

恒大地產(chǎn)從8月開(kāi)始不斷增持萬(wàn)科A，截至11月30日，已經(jīng)持有萬(wàn)科總股份的14.07%，總代價(jià)約為362.73億元，目前市值419億元，增值15.5%。目前，萬(wàn)科總股本110.39億股，寶能系持股25.40%、華潤(rùn)持股15.24%、恒大持股14.07%，安邦持股6.18%、萬(wàn)科管理層通過(guò)兩個(gè)資管計(jì)劃合計(jì)持股7.12%，五方合計(jì)持有萬(wàn)科總股本的68.01%。寶能入主萬(wàn)科已經(jīng)被王石及萬(wàn)科管理層阻擊，而且寶能使用的是保險(xiǎn)資金和高息理財(cái)，運(yùn)用了很高的杠桿，最終出路應(yīng)該是在價(jià)格合理的情況下，為了財(cái)務(wù)收益讓出全部或部分萬(wàn)科股權(quán)；安邦一直是財(cái)務(wù)投資者，將來(lái)也會(huì)在取得合理收益的情況下出局；華潤(rùn)是央企，在均價(jià)13.34元的時(shí)候，也只增持了0.90%，現(xiàn)在價(jià)格漲了一倍以上，將來(lái)進(jìn)一步增持的可能性非常?。蝗f(wàn)科管理層控制的資管計(jì)劃資金來(lái)源有限，大量增持也不可能。

根據(jù)恒大2016年中報(bào)，截至6月30日，恒大現(xiàn)金與現(xiàn)在等價(jià)物及受限制現(xiàn)金為2120億元，未動(dòng)用的銀行融資額度為1260億元，2016年7月、8月、9月和10月的合同銷售金額分別為430.1億、482.7億、475.2億和361.3億，四個(gè)月累計(jì)1749.3億元；2016年1月份至10月份累計(jì)合約銷售金額達(dá)3167.1億元，同比增長(zhǎng)104.9%，首次超過(guò)萬(wàn)科（萬(wàn)科同期銷售金額為3118.9億元），成為全國(guó)第一。

目前，恒大可以動(dòng)用的現(xiàn)金應(yīng)該超過(guò)3000億元，如果再投入400億元，從寶能、安邦、華潤(rùn)、萬(wàn)科管理層或者公眾投資者手中增持萬(wàn)科到30%以上的股份，控股萬(wàn)科不是沒(méi)有可能。對(duì)比王石及萬(wàn)科管理層對(duì)寶能的態(tài)度，與華潤(rùn)的口水戰(zhàn)，萬(wàn)科管理層很可能接受恒大，讓恒大順利入局董事會(huì)，這也是一個(gè)多方共贏的結(jié)局。

恒大舉牌概念的投資機(jī)會(huì)

對(duì)于廣大投資者來(lái)說(shuō)，恒大地產(chǎn)舉牌概念提供了什么投資機(jī)會(huì)？

已經(jīng)持有深深房A股票的人，如果你預(yù)計(jì)恒大地產(chǎn)能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，三年后每股估值26.70元（包括三年累計(jì)每股分紅2.09元），收益率可以達(dá)到139%，假設(shè)你要求今后三年每年有10%的收益，目前股價(jià)11.17元復(fù)牌后漲80%（6個(gè)漲停板）到20元以下可以介入；反之，如果股價(jià)連續(xù)7個(gè)漲停，股價(jià)超過(guò)22元以上，目前持有者可以選擇賣出提前套現(xiàn)。如果你預(yù)計(jì)恒大地產(chǎn)只能實(shí)現(xiàn)60%的業(yè)績(jī)承諾，復(fù)牌后超過(guò)2個(gè)漲停板就沒(méi)有介入的價(jià)值。

嘉凱城已經(jīng)被恒大控股，將來(lái)很可能會(huì)轉(zhuǎn)讓其地產(chǎn)資源，成為一個(gè)比較干凈的殼資源，為未來(lái)恒大其他資產(chǎn)裝入做準(zhǔn)備，比如恒大人壽。有耐心的投資者可以逢低慢慢介入，等待將來(lái)資產(chǎn)重組。

由于恒大多次舉牌和廊坊控股的增持，廊坊發(fā)展股價(jià)漲幅過(guò)高，確定性也不如嘉凱城，風(fēng)險(xiǎn)比較大，建議暫時(shí)不宜介入。

恒大借殼梅雁吉祥的可能性更小，恒大舉牌的成本是6.75元，如果跌幅過(guò)低，恒大有可能在低位再次增持，降低持股成本，將來(lái)需要這個(gè)殼資源時(shí)，也可以減少借殼的成本，但如果股價(jià)一直高企，恒大很可能獲利出局。

萬(wàn)科A的情況比較復(fù)雜。據(jù)公開(kāi)資料，寶能系耗資約450億元獲得共計(jì)約28.04億股萬(wàn)科A股，持股平均成本約16.05元。按照港交所披露的信息，華潤(rùn)兩次增持共耗資約4.97億元，均價(jià)13.34元，之后再無(wú)增持動(dòng)作。安邦買入萬(wàn)科的價(jià)格相對(duì)較高，根據(jù)媒體測(cè)算，安邦持有的成本每股約18.70元。萬(wàn)科管理層亦獲利不菲，萬(wàn)科合伙人計(jì)劃從2014年5月28日開(kāi)始，通過(guò)金鵬資產(chǎn)管理計(jì)劃買入萬(wàn)科股票，大約半年的增持時(shí)間，出手 11次增持，耗資48.77億元，平均增持股價(jià)約9.87元。根據(jù)萬(wàn)科2016年11月29日的公告，恒大地產(chǎn)累計(jì)持股14.07%，耗資362.73億元，每股均價(jià)23.35元。以上增持均價(jià)，對(duì)比萬(wàn)科A 11月30日收盤價(jià)26.98元，都取得了非常不錯(cuò)的收益。

恒大進(jìn)一步增持萬(wàn)科是大概率事件，但目前公眾流通A股總計(jì)只有20%，恒大要成為第一大股東，增持大量的公眾流通股幾乎不可能，從寶能、華潤(rùn)、安邦或者萬(wàn)科管理層手中轉(zhuǎn)讓比較現(xiàn)實(shí)。而且萬(wàn)科A目前的市盈率已經(jīng)達(dá)到15倍，在A股已經(jīng)算不上便宜的地產(chǎn)股，如果恒大從上面四個(gè)大股東轉(zhuǎn)讓了10%以上的股份，A股股價(jià)就失去了進(jìn)一步上漲的動(dòng)力。所以目前介入萬(wàn)科A意義不大，但萬(wàn)科H股相對(duì)于A股折價(jià)30%，而且恒大有可能在香港市場(chǎng)上增持成本更低的萬(wàn)科H股。

如果恒大地產(chǎn)借殼上市成功，凱隆置業(yè)（恒大全資子公司）至少持有2000億元以上的A股市值。如果恒大非地產(chǎn)業(yè)務(wù)估值500億元，兩項(xiàng)相加恒大總估值約合2500億元。以2016年11月30日恒大收盤價(jià)5.30港元計(jì)算，其總市值725億港元，相當(dāng)于恒大預(yù)期總估值2500億元的25.68%。

目前，許家印夫婦總共持有恒大港股74.33%的股份，進(jìn)一步增持或回購(gòu)已經(jīng)不可能。如果許家印在目前股價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)50%的價(jià)格（約合每股8港元）私有化恒大，也只需約250億元就可以使自己的身價(jià)從目前的480億元增長(zhǎng)到2250億元，非常有可能成為中國(guó)新首富，這對(duì)任何人來(lái)說(shuō)都是非常有誘惑力的。所以說(shuō)，在恒大地產(chǎn)A股上市的情況下，恒大港股要么漲到許家印認(rèn)可的價(jià)格，要么被溢價(jià)私有化。

如果恒大港股漲50%到每股8港元，總市值也不到1000億元，只是目前萬(wàn)科市值的三分之一。不惜重金舉牌萬(wàn)科的許家印會(huì)認(rèn)可這個(gè)估值嗎？相信時(shí)間會(huì)給出明確的答案。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人持有中國(guó)恒大的股票