南洋科技重組難逃規(guī)避借殼嫌疑

李超

盡管上市公司實(shí)際控制人發(fā)生改變，但交易對(duì)價(jià)恰到好處，引發(fā)外界對(duì)于本次資產(chǎn)重組涉嫌規(guī)避借殼的質(zhì)疑；同時(shí)，標(biāo)的業(yè)績(jī)并不亮眼，是否匹配其30億元的身價(jià)難以確定。

10月31日，南洋科技（002389.SZ）發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)彩虹無(wú)人機(jī)科技有限公司（下稱“彩虹公司”）100%股權(quán)和航天神舟飛行器有限公司（下稱“神飛公司”）84%股權(quán)，其中彩虹公司對(duì)應(yīng)股權(quán)預(yù)計(jì)交易價(jià)格為24.16億元，神飛公司對(duì)應(yīng)股權(quán)預(yù)計(jì)交易價(jià)格為7.3億元，交易總對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)為31.46億元。同時(shí)，擬募集配套資金不超過(guò)14億元，用于彩虹無(wú)人機(jī)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)和新概念無(wú)人攻擊機(jī)研制項(xiàng)目。

上市公司表示，本次資產(chǎn)重組符合軍工裝備資產(chǎn)證券化和高端設(shè)備制造業(yè)發(fā)展的要求，通過(guò)本次交易，將豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提高盈利能力，同時(shí)還將使標(biāo)的公司轉(zhuǎn)換體制機(jī)制，提高效率和效益，吸收社會(huì)資本、優(yōu)化資源配置。

盡管表明了本次交易的眾多益處，但是交易完成后，上市公司實(shí)際控制人將發(fā)生改變，其規(guī)避借殼之嫌引發(fā)外界猜疑；此外，標(biāo)的公司過(guò)往業(yè)績(jī)并不亮眼，是否匹配其高達(dá)30億元的身價(jià)尚存疑問(wèn)，而無(wú)形資產(chǎn)在其評(píng)估中所占到的超高比例，也值得投資者關(guān)注。

規(guī)避借殼引爭(zhēng)議

南洋科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為電容器專用電子薄膜的制造和銷售，其產(chǎn)品主要包括光學(xué)膜、背材基膜及絕緣材料、電容膜等。預(yù)案顯示，本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，將?dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，這一狀況引起了外界對(duì)本次并購(gòu)是否構(gòu)成借殼的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新修訂的“借殼”規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)在資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、購(gòu)買資產(chǎn)股份數(shù)中，任何一個(gè)指標(biāo)超過(guò)上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的期末數(shù)額，均構(gòu)成借殼上市。

根據(jù)預(yù)案，本次交易前，自然人邵玉田、邵奕興合計(jì)持有上市公司1.49億股股份，為公司的控股股東和實(shí)際控制人，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易后，中國(guó)航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院持股比例達(dá)到37.57%，成為上市公司控股股東，航天科技集團(tuán)成為上市公司實(shí)際控制人。

在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形下，本次并購(gòu)標(biāo)的的各項(xiàng)指標(biāo)是否觸及到了“借殼”紅線呢？預(yù)案中表示，彩虹公司和神飛公司在總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)及本次重組發(fā)行股份數(shù)量上均未達(dá)到借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，因此本次交易不構(gòu)成借殼。盡管如此，其在指標(biāo)數(shù)據(jù)對(duì)比上的恰到好處和本次交易前標(biāo)的及上市公司的一連串動(dòng)作，仍然讓人浮想聯(lián)翩。

預(yù)案顯示，上市公司2015年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)和股份數(shù)分別為9.23億元、1億元和7.1億股，標(biāo)的資產(chǎn)2015年末營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和發(fā)行股份數(shù)分別為6.94億元、8168萬(wàn)元和2.39億股，占比分別為75.17%、81.61%和33.62%；上市公司2015年年末資產(chǎn)總額為36.91億元，注入資產(chǎn)預(yù)估值為31.46億元，占比85.21%。

盡管上述幾項(xiàng)數(shù)字距離100%的比例還有一段距離，但是在凈資產(chǎn)額一項(xiàng)上，標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司卻已十分接近。

2015年年末，上市公司凈資產(chǎn)額為33.34億元，標(biāo)的凈資產(chǎn)額按照成交金額31.46億元計(jì)算，占比達(dá)到94.35%，僅相差5.65%的比例，只需增加1.88億元就將觸發(fā)借殼紅線。

不僅如此，在本次交易預(yù)案拋出之時(shí)，南洋科技控股股東邵玉田將所持有上市公司1.59億股即21.04%的股份，以13.197元/股、總價(jià)19.72億元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了臺(tái)州市金投航天有限公司，而在本次交易中，金投航天100%全資股東臺(tái)州金融投資有限責(zé)任公司又將金投航天全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了航天氣動(dòng)院。

也就是說(shuō)，本次交易完成后，航天氣動(dòng)院所持有上市公司股權(quán)，除通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)所得外，還包括了之前通過(guò)19.72億元現(xiàn)金購(gòu)買所得的股份。

結(jié)合上述兩點(diǎn)，外界對(duì)于本次交易涉嫌規(guī)避借殼的懷疑也就不難理解，在包含19.72億元現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)的情況下，標(biāo)的估值距離借殼紅線僅僅相差1.88億元就顯得格外微妙。

盈利能力存疑

根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司主要從事中大型無(wú)人機(jī)及其機(jī)載任務(wù)設(shè)備（含武器系統(tǒng)）的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、試驗(yàn)、銷售及服務(wù)等，以及面向用戶提供系統(tǒng)解決方案，開展無(wú)人機(jī)相關(guān)飛行服務(wù)、租賃托管、數(shù)據(jù)處理、模擬訓(xùn)練、維護(hù)維修等服務(wù)。

預(yù)案中所給出的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年，彩虹公司預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為8330萬(wàn)元、1.28億元、1.85億元和2.41億元，神飛公司預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)分別為2850萬(wàn)元、5440萬(wàn)元、7380萬(wàn)元和8860萬(wàn)元。

盡管給出的預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)尚屬可觀，但標(biāo)的公司真實(shí)盈利能力卻并不十分突出。預(yù)案顯示，標(biāo)的之一的彩虹公司2014-2015年及2016年1-4月的營(yíng)業(yè)收入分別為2.71億元、4.59億元和3.24億元，凈利潤(rùn)分別為2731萬(wàn)元、5283萬(wàn)元和4025萬(wàn)元。

彩虹公司的業(yè)績(jī)保持了高速的增長(zhǎng)，但是《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其在2016年4月29日才剛剛成立，是航天氣動(dòng)院以院本部的無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立，其上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)際上僅僅是以持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)為基礎(chǔ)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，其確切的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未可知。

不僅如此，截至預(yù)案簽署日，新成立的彩虹公司尚未取得《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書》、《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》和《裝備承制單位注冊(cè)證書》，在彩虹公司取得上述經(jīng)營(yíng)資質(zhì)前，其軍品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將采用與航天氣動(dòng)院合作開展業(yè)務(wù)的方式進(jìn)行。對(duì)于該問(wèn)題，深交所也向上市公司發(fā)去問(wèn)詢函，要求其對(duì)上市公司和實(shí)際控制人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面如何協(xié)調(diào)獨(dú)立性，以及對(duì)開展業(yè)務(wù)產(chǎn)生成果的產(chǎn)權(quán)歸屬問(wèn)題上進(jìn)行說(shuō)明。

另一家標(biāo)的公司神飛公司的盈利能力同樣撲朔迷離。神飛公司成立于2009年7月15日。預(yù)案顯示，2014-2015年及2016年1-4月，神飛公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.06億元、2.35億元和3183萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為3066萬(wàn)元、2884萬(wàn)元和425萬(wàn)元。不難發(fā)現(xiàn)，2015年，神飛公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)121.7%，但凈利潤(rùn)反倒同比下降了5.94%，而2016年前四個(gè)月，其凈利潤(rùn)也只有區(qū)區(qū)幾百萬(wàn)元。

深交所在重組問(wèn)詢函中同樣對(duì)該問(wèn)題提出質(zhì)疑，要求上市公司進(jìn)一步披露神飛公司業(yè)績(jī)變動(dòng)的具體原因和預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的可實(shí)現(xiàn)性及依據(jù)。

無(wú)形資產(chǎn)估值占比較高

預(yù)案顯示，彩虹公司賬面凈資產(chǎn)10.03億元，100%股權(quán)預(yù)估值為24.16億元，增值14.13億元，增值率140.94%；神飛公司賬面凈資產(chǎn)4.1億元，84%股權(quán)預(yù)估值7.3億元，對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值111.73%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，彩虹公司凈資產(chǎn)中，無(wú)形資產(chǎn)占據(jù)了絕大部分比例。根據(jù)預(yù)案，彩虹公司賬面價(jià)值的資產(chǎn)總計(jì)3.06億元，其中貨幣資金僅為729萬(wàn)元，固定資產(chǎn)、存貨和應(yīng)收賬款分別為8866萬(wàn)元、1.07億元和1.03億元，無(wú)形資產(chǎn)金額為零，而根據(jù)評(píng)估結(jié)果，其無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估值達(dá)到了6.54億元，占評(píng)估凈資產(chǎn)比重達(dá)到65.2%。

也就是說(shuō)，對(duì)彩虹公司的凈資產(chǎn)評(píng)估，絕大部分是基于對(duì)其無(wú)形資產(chǎn)的估計(jì)。彩虹公司的無(wú)形資產(chǎn)主要為專利權(quán)，根據(jù)預(yù)案，彩虹公司現(xiàn)有52項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利28項(xiàng)、實(shí)用新型專利23項(xiàng)、外觀專利1項(xiàng)。

彩虹公司賬面價(jià)值中無(wú)形資產(chǎn)為零，表明其無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值尚未通過(guò)交易價(jià)格得到實(shí)際確認(rèn)，而根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，無(wú)形資產(chǎn)應(yīng)該按照成本進(jìn)行初始計(jì)量，自行開發(fā)的無(wú)形資產(chǎn)，其成本包括自某無(wú)形項(xiàng)目滿足確認(rèn)條件，以及在其開發(fā)階段支出滿足確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)的條件后，至達(dá)到預(yù)定用途前所發(fā)生的支出總額，但是對(duì)于以前期間已經(jīng)費(fèi)用化的支出不再調(diào)整。

預(yù)案中并未披露彩虹公司的研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)投入等具體數(shù)據(jù)，因此依據(jù)成本判定無(wú)形資產(chǎn)的準(zhǔn)則，很難量化其無(wú)形資產(chǎn)究竟價(jià)值幾何，而無(wú)形資產(chǎn)又在本次并購(gòu)估值依據(jù)中占據(jù)重要地位，也就不難理解為何讓人產(chǎn)生疑問(wèn)。

深交所也在問(wèn)詢函中表示，彩虹公司系航天氣動(dòng)院以院本部的無(wú)人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立，出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款及無(wú)形資產(chǎn)，其中無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為零，評(píng)估價(jià)值為6.54億元，要求上市公司進(jìn)一步披露彩虹公司無(wú)形資產(chǎn)的具體項(xiàng)目以及估值依據(jù)。上市公司后續(xù)對(duì)于該問(wèn)題的回復(fù)，值得投資者密切關(guān)注。