向日葵收購標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有異

孫旭龍

上市公司銷售能力疑似下降，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也有異常，向日葵能否收獲陽光？

11月3日，向日葵（300111.SZ）發(fā)布收購草案，公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，以5.2億元購買陳虹、任曉忠、孫云友、金暉、德清輝創(chuàng)5名股東持有的杭州奧能電源設(shè)備有限公司（下稱“奧能電源”）100%股權(quán)。

自2010年以來，奧能電源將業(yè)務(wù)拓展至新能源領(lǐng)域，并著力于新能源汽車充電樁產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及充電系統(tǒng)和充電運(yùn)營系統(tǒng)的運(yùn)營、管理，并于2014年、2015年、2016年連續(xù)三年中標(biāo)國家電網(wǎng)充電樁采購。

通過本次交易，向日葵意圖與奧能電源發(fā)揮交易雙方產(chǎn)業(yè)鏈延伸、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的協(xié)同效應(yīng)：

一方面，上市公司將進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，延伸新能源產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模并提升盈利水平；

另一方面，標(biāo)的公司可借助上市公司平臺(tái)進(jìn)一步提升市場(chǎng)知名度及企業(yè)形象，鞏固其在充電樁市場(chǎng)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

雖然向日葵在收購草案中描繪了遠(yuǎn)大前景，但是奧能電源前后不一致的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及資質(zhì)有爭(zhēng)議的供應(yīng)商都讓人不得不為之擔(dān)憂。

作為植物的向日葵總是面向陽光灑來的方向，那么奧能電源又能否成為滋潤上市公司向日葵的“陽光”呢？

標(biāo)的公司估值大增財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有異

根據(jù)草案，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日，奧能電源凈資產(chǎn)為4688萬元，評(píng)估值為5.25億元，評(píng)估增值額為4.78億元，增值率高達(dá)1019.91%。對(duì)于如此高的估值增值率，草案給出了自己的理由，即標(biāo)的公司具有較好的市場(chǎng)發(fā)展前景且未來有較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期等。

但是草案同時(shí)披露，奧能電源于2015年10月22日發(fā)生過一次股權(quán)變更，陳虹將其持有的奧能電源前身奧能股份10%股權(quán)即200.5萬股以每股2.2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給任曉忠。由此可計(jì)算得出當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司10%股權(quán)的交易價(jià)格為441.1萬元，基本與當(dāng)時(shí)奧能電源10%的凈資產(chǎn)相當(dāng)。那么這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否采用的收益法評(píng)估呢？

另外，此次交易的收購價(jià)格為5.2億元，其中擬向交易對(duì)方陳虹、任曉忠、孫云友支付股票對(duì)價(jià)3.64億元，向金暉、德清輝創(chuàng)分別支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)3380萬元、1.22億元。這里需要說明的一點(diǎn)是，德清輝創(chuàng)成立于2016年9月28日，由陳虹、金暉、任曉忠、孫云友4名自然人共同組建。

即使不考慮奧能電源極大的評(píng)估增值率，此次交易中的現(xiàn)金支付額也是標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的3.33倍。然而，參與業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)方僅為陳虹、任曉忠、孫云友3名自然人，而獲取現(xiàn)金支付的金暉、德清輝創(chuàng)卻無業(yè)績(jī)承諾。此二位交易對(duì)方拿走大量現(xiàn)金卻不參與業(yè)績(jī)承諾又是否合理呢？

陳虹、任曉忠、孫云友承諾，奧能電源2016-2018年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）分別不低于3000萬元、4500萬元、5500萬元。

然而草案顯示，奧能電源2014-2015年及2016年上半年扣非歸屬凈利潤分別為631萬元、1035萬元、437萬元。這意味著，若奧能電源完成業(yè)績(jī)承諾，那么標(biāo)的公司在2016年下半年要完成接近2563萬元的凈利潤，是2016年上半年凈利潤的5.86倍，或2015年全年凈利潤的2.48倍。奧能電源能否在2016年下半年實(shí)現(xiàn)凈利潤的飛躍呢？

除凈利潤以外，草案還披露了標(biāo)的公司更多的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。奧能電源2014年、2015年、2016年上半年總資產(chǎn)分別為6958萬元、9775萬元、1.26億元，總負(fù)債分別為3849萬元、5562萬元、7566萬元，凈資產(chǎn)分別為3109萬元、4212萬元、4688萬元，營業(yè)收入分別為6320萬元、9558萬元、4858萬元，凈利潤分別為649萬元、1103萬元、476萬元。由此可計(jì)算得出，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為55.31%、56.91%、61.74%，凈利率分別為10.27%、11.54%、9.79%。

然而，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，奧能電源2013年的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為6150萬元、2504萬元、3646萬元，營業(yè)總收入、凈利潤分別為5897萬元、235萬元。由此可計(jì)算得出標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率、凈利率分別為40.71%、3.98%。

一方面，奧能電源于2014年盈利600多萬元卻凈資產(chǎn)縮水537萬元；另一方面，相對(duì)于2013年，2014年其資產(chǎn)負(fù)債率和凈利率雙雙呈現(xiàn)出大幅度上漲。標(biāo)的公司在該段時(shí)間究竟發(fā)生了什么事情，才導(dǎo)致了以上兩個(gè)結(jié)果呢？

供應(yīng)商迷霧

草案顯示，奧能電源于2014年被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，而此次評(píng)估也是基于未來年度標(biāo)的公司可繼續(xù)享有所得稅優(yōu)惠這一假設(shè)前提。然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，作為高新技術(shù)企業(yè)的奧能電源，其對(duì)供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)有待商榷。

草案顯示，杭州偉業(yè)播控設(shè)備廠（下稱“偉業(yè)播控”）為奧能電源2014年及2015年第五大供應(yīng)商，貢獻(xiàn)采購額分別為134萬元、181萬元，占采購總額的比例分別為2.97%、3.50%。

根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，偉業(yè)播控2013年、2014年的凈資產(chǎn)分別為3萬元、-3萬元，營業(yè)總收入分別為541萬元、592萬元，凈利潤分別為1萬元、-7萬元；偉業(yè)播控2015年的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為387萬元、405萬元、-18萬元，營業(yè)總收入、凈利潤分別為530萬元、-14萬元。

由以上數(shù)據(jù)可以看出，偉業(yè)播控2014年和2015年已處于資不抵債的嚴(yán)峻境況。

相對(duì)于2014年，盡管偉業(yè)播控2015年?duì)I業(yè)收入有所下滑，標(biāo)的公司卻加大了從偉業(yè)播控處的采購金額，分別是偉業(yè)播控營業(yè)總收入的22.69%、34.08%。那么，奧能電源連續(xù)兩年選擇或已陷入資不抵債困境的偉業(yè)播控為第五大供應(yīng)商是否恰當(dāng)呢？

標(biāo)的公司或許并不在乎供應(yīng)商的高負(fù)債率。草案顯示，深圳英飛源技術(shù)有限公司（下稱“深圳英飛源”）是奧能電源2016年上半年第一大供應(yīng)商，貢獻(xiàn)采購額431萬元，占采購總額的15.30%。

根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，深圳英飛源成立于2014年3月4日，其2014年的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為1053萬元、952萬元、101萬元，主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤分別為971萬元、1萬元。

成立當(dāng)年，深圳英飛源負(fù)債率即高達(dá)90.41%，盈利能力也不強(qiáng)，這樣一家公司是否為優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商呢？

除此之外，奧能電源還會(huì)選擇新成立的公司為前五大供應(yīng)商。草案顯示，杭州福塔機(jī)械有限公司（下稱“福塔機(jī)械”）是奧能電源2016年上半年第五大供應(yīng)商，貢獻(xiàn)采購額113萬元，占采購總額比例為4%。而根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，福塔機(jī)械成立于2015年4月1日，從業(yè)人數(shù)為2人，總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為184萬元、115萬元、70萬元，營業(yè)收入、凈利潤分別為23萬元、-3517元。

福塔機(jī)械2015年從業(yè)人數(shù)僅有2人，營業(yè)收入也才勉強(qiáng)超過20萬元，這樣一家公司是如何成為第二年標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商的呢？

上市公司存貨高企

在收購?qiáng)W能電源的同時(shí)，上市公司擬向向日葵實(shí)際控制人暨第一大股東吳建龍發(fā)行股份募集配套資金不超過1.8億元用于收購中的現(xiàn)金支付，而吳建龍本人也多次出現(xiàn)在媒體的新聞報(bào)道中。

向日葵于2010年8月登陸創(chuàng)業(yè)板，并在當(dāng)年9月3日股價(jià)達(dá)到歷史最高值13.15元，而后一路向下，并在2012年12月4日達(dá)到歷史最低值2.18元。隨后向日葵股價(jià)觸底反彈，于2013年9月3日達(dá)到階段性頂部6.68元。

此時(shí)向日葵上市已3年有余，解禁期剛過，吳建龍及其全資控制的香港優(yōu)創(chuàng)國際投資集團(tuán)有限公司即于2013年9月5日至11月22日合計(jì)減持4.24億股。除此之外，吳建龍亦于2015年1月19日至30日合計(jì)減持1億股。

向日葵的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有億晶光電（600537.SH）和海潤光伏（600401.SH）。2014年、2015年、2016年前三季度，億晶光電的營業(yè)收入分別為32.49億元、49.19億元、42.02億元，存貨分別為8.64億元、6.71億元、5.07億元，由此可計(jì)算得出營業(yè)收入與存貨的比值分別為3.76、7.33、8.29；海潤光伏在2014年、2015年、2016年前三季度的營業(yè)收入分別為49.58億元、60.89億元、37.95億元，存貨分別為6.85億元、3.62億元、4.25億元，由此可計(jì)算得出營業(yè)收入與存貨的比值分別為7.23、16.83、8.94。

另一方面，向日葵2014年、2015年、2016年前三季度的營業(yè)收入分別為16.44億元、18.24億元、11.21億元，存貨分別為3.6億元、3.23億元、5.67億元，由此可計(jì)算得出營業(yè)收入與存貨的比值分別為4.56、5.64、1.98。顯然，向日葵營業(yè)收入與存貨的比值在2016年前三季度大幅下滑，而該比值越高，往往也意味著企業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)得越快、銷售能力越強(qiáng)。存貨周轉(zhuǎn)速度遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司，向日葵的銷售能力究竟如何呢？