新“囤殼”運(yùn)動(dòng)

趙君

面對(duì)注冊(cè)制進(jìn)程放緩以及監(jiān)管趨嚴(yán)，一場(chǎng)新“囤殼”運(yùn)動(dòng)在A股市場(chǎng)興起。

在今年9月9日證監(jiān)會(huì)公布并實(shí)施了史上最嚴(yán)借殼新規(guī)后，過去花樣百出試圖規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的方案被當(dāng)頭潑了一瓢涼水。但“道高一尺魔高一丈”，面對(duì)注冊(cè)制進(jìn)程放緩以及監(jiān)管趨嚴(yán)，一場(chǎng)新“囤殼”運(yùn)動(dòng)在A股市場(chǎng)興起：原本一蹴而就的“借殼”被拆分為易主、整合“兩步走”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易異常密集。

一些資金實(shí)力雄厚的資方，選擇用高溢價(jià)大比例收購類“殼”資源的股權(quán)，先取得上市公司控制權(quán)，60個(gè)月后再進(jìn)行重大資產(chǎn)注入或借殼?！耙詴r(shí)間換空間”帶來的想象空間，成就了60日漲幅超過480%的“第一妖股”四川雙馬以及瀘天化、嘉麟杰等牛股。甚至一些上市公司即便并非“殼”公司，僅僅引入新的“二股東”，也會(huì)受到資金的熱烈追逐。

誰是“囤殼”者

“新的資產(chǎn)重組規(guī)定，首次明確了判斷是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)借殼上市的周期是在控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，即五年，這讓許多產(chǎn)業(yè)資本選擇提前介入?！北本┮晃毁Y深投行人士告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者。

產(chǎn)業(yè)資本以外，近期眾多股權(quán)轉(zhuǎn)讓運(yùn)作中，都顯露出PE的運(yùn)作身影?！白罱c多家PE機(jī)構(gòu)碰面，都表示有買殼意愿，他們計(jì)劃后續(xù)裝入旗下投資項(xiàng)目或是進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資，如果運(yùn)作失敗還可以倒手賣殼盈利，覺得這是穩(wěn)賺不賠的生意。” 上述人士表示。

“第一妖股”四川雙馬在今年8月溢價(jià)15.26%以8.08元/股的價(jià)格進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際控制人變更為林棟梁。林棟梁是IDG資本的合伙人，IDG是最早進(jìn)入中國市場(chǎng)的外資投資基金，據(jù)稱已在中國投資了超過450家公司，包括騰訊、百度、搜狐、搜房等。

對(duì)于后續(xù)運(yùn)作，四川雙馬新的實(shí)際控制人表示：“不排除未來將根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略需求和實(shí)際經(jīng)營情況擇機(jī)注入符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?！睆?月22日復(fù)牌，四川雙馬的股價(jià)已從停牌前一交易日的7.01元/股最高至42元/股。

《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者電話采訪四川雙馬相關(guān)負(fù)責(zé)人時(shí)，對(duì)方表示，二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格飆升公司也很無奈，公司未發(fā)現(xiàn)可能或已經(jīng)對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息。

同樣出手“圈養(yǎng)股權(quán)”的還有星河互聯(lián)掌門人徐茂棟，兩個(gè)月內(nèi)，徐茂棟分別斥資10.12億元、29.37億元入主步森股份、天馬股份。星河互聯(lián)是互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)業(yè)平臺(tái)，盈利模式是“通過企業(yè)股權(quán)增值和變現(xiàn)獲得回報(bào)”。

星河互聯(lián)相關(guān)負(fù)責(zé)人向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者透露，此前曾擬通過“雙主業(yè)”上市公司的形式規(guī)避借殼，將旗下資產(chǎn)裝入希努爾，但是隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于借殼上市態(tài)度轉(zhuǎn)變，從而調(diào)整了公司資本運(yùn)作的方向。不過，星河互聯(lián)官方一直否認(rèn)自身的PE屬性：“星河互聯(lián)不屬于VC/PE歸類。”上述負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。

“另外，部分募集資金能力較強(qiáng)的私募機(jī)構(gòu)也可能成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓接盤方，他們可以利用多個(gè)賬戶隱藏一致行動(dòng)人關(guān)系開始炒殼?！蹦戏侥乘侥蓟鸾?jīng)理表示。

盡管新政旨在給“炒殼”降溫，引導(dǎo)更多的資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，但資金對(duì)于“殼”資源的炒作依舊熱烈，以申萬宏源證券深圳金田路營業(yè)部為例，近一月成交26.1億元，50次登上龍虎榜，其近期所操作個(gè)股，涵蓋了四川雙馬、國棟建設(shè)等多只“殼”股。

一本萬利的套路？

此類上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)際并不新鮮，參與多次借殼運(yùn)作的杉杉控股實(shí)際控制人鄭永剛對(duì)此就已駕輕就熟。

據(jù)11月3日新華龍公告，寧波炬泰投資管理有限公司將通過獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為公司新的第二大股東，炬泰投資的實(shí)際控制人即為鄭永剛。

鄭永剛曾成功運(yùn)作了申通快遞借殼艾迪西上市，根據(jù)目前的股價(jià)水平，在艾迪西一只股票上，其浮盈達(dá)到20億元。

近日科林環(huán)保逾六成溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)也牽扯出一段往事?！敦?cái)經(jīng)國家周刊》記者發(fā)現(xiàn)，接盤方實(shí)際控制人黎東，還手握新三板上市公司先鋒機(jī)械，同時(shí)是港股上市公司高富集團(tuán)控股的實(shí)際控制人。

頗為湊巧的是，高富集團(tuán)控股的前身保興投資是“仙股大王”孫粗洪玩轉(zhuǎn)的著名“仙股”之一。對(duì)這支“仙股”的運(yùn)作手法，外界總結(jié)為：介入殼公司，引入新的大股東，但自己仍然留在上市公司中待水漲船高，后續(xù)這位“仙股”大王還將這一“套路”運(yùn)用至其他上市公司中。

上述私募基金經(jīng)理表示：“在獲得控股權(quán)后，盈利模式十分多樣?？梢酝ㄟ^股權(quán)質(zhì)押的方式進(jìn)行融資，也可以通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行題材的包裝獲得市場(chǎng)資金認(rèn)可，抬高股價(jià)后通過增發(fā)獲得資金。股價(jià)飆升，也可以讓原大股東接受更低的留存股數(shù)方案?！?/p>

此外，多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓都采用了高杠桿融資買入的方式，一些控股數(shù)家上市企業(yè)的資本大鱷采取信托、并購基金等平臺(tái)作為其核心資金融通平臺(tái)，通過股權(quán)交易、資產(chǎn)并購、關(guān)聯(lián)方合作等形式來擴(kuò)大旗下資產(chǎn)容量。資本方通過反復(fù)操作、頻繁運(yùn)作，杠桿化融資的運(yùn)作鏈條為持續(xù)運(yùn)作提供空間。

不過對(duì)于這一“穩(wěn)賺不賠”的套路，諸多業(yè)內(nèi)人士有不同的看法：隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念大熱，股價(jià)大幅上漲，未來注入自有資產(chǎn)規(guī)模要求將更高，而引入第三方資產(chǎn)的三元重組成功率較低；另一面，殼資產(chǎn)運(yùn)營維護(hù)成本高，即便選擇出售，因?yàn)闅べM(fèi)成本進(jìn)一步增厚，新接盤方或難以接受。更何況，但凡政策有變動(dòng)都會(huì)讓“時(shí)間換空間”成為泡影。

鄭永剛就曾遭遇這樣的失敗，2013年，他在控股中科英華后，曾計(jì)劃將其打造為稀土運(yùn)作平臺(tái)，但未能成行。之后又有鄭打算將中融人壽借殼上市的傳言，但最終他選擇了清倉離場(chǎng)。鄭永剛對(duì)有“重組黑天鵝”之稱的*ST江泉曾采用了同樣的套路，但兩個(gè)月內(nèi)，兩度籌劃公司重大事項(xiàng)均告失敗。今年7月，江泉實(shí)業(yè)披露預(yù)案，將通過重大資產(chǎn)重組收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司，但依舊遭到上交所的第三度問詢，重組至今懸而未決。

同樣懸而未決的還有IDG此前運(yùn)作的華燦光電，作為第一大股東，IDG曾主導(dǎo)旗下IPO折戟的藍(lán)晶科技注入華燦光電。今年10月，華燦光電又披露了對(duì)和諧光電的收購的預(yù)案，該預(yù)案通過復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)以及股權(quán)分散、無實(shí)際控制人規(guī)避了公司控制權(quán)變更，但該預(yù)案收到了深交所問詢函，華燦光電截至發(fā)稿仍未完成回復(fù)。

“隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與新經(jīng)濟(jì)崛起，部分資產(chǎn)難以達(dá)到IPO或借殼硬性標(biāo)準(zhǔn)，但其融資與證券化的訴求十分強(qiáng)烈，注冊(cè)制未施行的情況下，殼資源依舊稀缺。”上述投行人士建議，監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)逐步放開審核，更加注重建設(shè)信息披露制度、嚴(yán)懲欺詐以及操縱證券市場(chǎng)行為。