• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    美麗生態(tài)重組內(nèi)幕

    2016-11-22 18:39:21徐諶輝
    財(cái)經(jīng) 2016年31期
    關(guān)鍵詞:華新五岳乾坤

    徐諶輝

    以借殼上市獲取暴利為誘惑,層層圈錢,內(nèi)幕交易,置自身于財(cái)務(wù)與法律之雙重險(xiǎn)境,也給那些貪婪的融資對(duì)象帶來(lái)血本無(wú)歸的風(fēng)險(xiǎn),這就是“美麗生態(tài)”歷時(shí)五年的重組故事

    10月12日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)向深圳美麗生態(tài)股份有限公司(000010.SZ)發(fā)出通知,以涉嫌違反證券法律法規(guī)為由,宣布對(duì)該公司立案調(diào)查。

    此舉將這家早就疑點(diǎn)重重的深圳老牌上市公司推上了風(fēng)口浪尖。

    此前,圍繞著美麗生態(tài)已發(fā)生三起訴訟案,一起仲裁和一起刑事案,這四宗案件看似互不相干,串聯(lián)起來(lái)細(xì)究,卻浮現(xiàn)出一個(gè)精心設(shè)計(jì)、環(huán)環(huán)相扣而又百密一疏的借殼上市內(nèi)幕。

    官司纏身的“績(jī)優(yōu)股”

    北京深華新股份有限公司1995年即登陸深交所,是中國(guó)最早的一批上市公司之一。該公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)低迷,數(shù)度瀕臨退市,但也因此成為資本運(yùn)作者眼里的殼資源和香餑餑。

    今年5月,深華新更名為深圳美麗生態(tài)股份有限公司(下稱美麗生態(tài)),其業(yè)績(jī)也隨即美麗起來(lái)。

    翻開美麗生態(tài)2016年半年報(bào),其主營(yíng)業(yè)務(wù)已變更為園林綠化,當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.61億元,同比增長(zhǎng)38.12%,其中二季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.40億元,同比增長(zhǎng)73.68%。對(duì)此長(zhǎng)江證券分析師發(fā)表題為“中報(bào)凈利大增,轉(zhuǎn)型之路曙光現(xiàn)”的分析報(bào)告予以肯定,并給出“買入”評(píng)級(jí)。

    但自去年開始,美麗生態(tài)的控股股東、深圳五岳乾坤投資有限公司(下稱五岳乾坤)所持股票被凍結(jié)的公告就不斷發(fā)布。截至今年9月,五岳乾坤所持美麗生態(tài)的21.15%股份,已分別被北京、深圳的三級(jí)法院凍結(jié)了四次,凍結(jié)期限合計(jì)超過(guò)十年。

    漂亮業(yè)績(jī)背后為何會(huì)有那么多風(fēng)波?與公司剛完成不久的借殼上市是否有關(guān)系?《財(cái)經(jīng)》記者的調(diào)查顯示,這個(gè)看似合法合規(guī)的借殼重組,實(shí)質(zhì)上是一個(gè)經(jīng)典的空手套白狼式資本游戲,游戲玩家們精心設(shè)計(jì)了環(huán)環(huán)相扣的玩法——畫餅融資,用別人的錢買殼上市,再用上市公司炒高了的市值還本付息。

    這套玩法并不新鮮,此前也有眾多成功案例。五岳乾坤之所以陷入官司泥潭,并非技術(shù)不高或運(yùn)氣不佳,而是栽在了資本市場(chǎng)最為常見的陷阱里面——貪婪。

    五岳乾坤持有1.76億股美麗生態(tài),占其總股本的21.15%,但從公告上看,這些股票卻遠(yuǎn)不能支持遭凍結(jié)的資金訴求,從而產(chǎn)生了輪候凍結(jié)的場(chǎng)面。所謂輪候凍結(jié),通俗說(shuō),就是債主輪流討債,債務(wù)人的資產(chǎn)輪流凍結(jié),前面的債務(wù)了解了,資產(chǎn)解凍,后面的債主再接著凍結(jié)。

    2015年8月31日,北京市高級(jí)人民法院凍結(jié)五岳乾坤持有的1.57億股美麗生態(tài)股票、輪候凍結(jié)其持有的另外1938萬(wàn)股美麗生態(tài)股票。2016年8月4日,北京市二中院宣布輪候凍結(jié)五岳乾坤持有的全部美麗生態(tài)股票36個(gè)月。

    緊接著,9月6日,深圳福田區(qū)法院和深圳市中院同時(shí)宣布輪候凍結(jié)五岳乾坤持有的全部美麗生態(tài)股票,期限同為36個(gè)月。幾個(gè)案子算下來(lái),五岳乾坤持有的美麗生態(tài)股票徹底解凍時(shí)間遙遙無(wú)期……至少也得十年之后。

    2015年9月底,在回復(fù)深交所的問(wèn)詢函時(shí),美麗生態(tài)給出的答復(fù)為:“公司多次致函五岳乾坤公司,函詢凍結(jié)原因并索取法院出具的裁定書。

    五岳乾坤回復(fù)稱,未收到任何通知書、告知函或法律文件,詢問(wèn)公司有關(guān)人員,均稱對(duì)導(dǎo)致凍結(jié)及輪候凍結(jié)的原因不知情。”

    之后,新的法院凍結(jié)令不斷下達(dá),美麗生態(tài)亦稱已反復(fù)函詢五岳乾坤,要求其解釋凍結(jié)原因。五岳乾坤最近的回復(fù)是2016年9月2日:“公司進(jìn)行自查,未收到導(dǎo)致這兩次輪候凍結(jié)原因的任何通知書、告知函或法院的法律文件,詢問(wèn)了公司有關(guān)人員,均對(duì)上述原因不知情?!?/p>

    五岳乾坤董事長(zhǎng)鄭方,同時(shí)擔(dān)任美麗生態(tài)總經(jīng)理。而美麗生態(tài)的董事長(zhǎng)賈明輝,又都作為被告出現(xiàn)在這幾個(gè)被凍結(jié)股票的官司中。

    賈明輝、鄭方分別生于1965年和1963年,都持有110開頭的中國(guó)身份證,不同的是,賈明輝還持有一張編號(hào)為P0595**的香港身份證,但這個(gè)身份,直至成為上市公司董事長(zhǎng)之后,也從未公開披露過(guò)。

    五岳乾坤持有的美麗生態(tài)股票被凍結(jié)后,賈明輝的行蹤變得隱秘起來(lái),現(xiàn)在處于電話不接、短信不回,對(duì)法院的聯(lián)絡(luò)要求置之不理的狀態(tài)。

    系列凍結(jié)案的債權(quán)人律師之一、北京市榮誠(chéng)律師事務(wù)所律師王艷濤告訴《財(cái)經(jīng)》記者:因?yàn)榉ㄔ郝?lián)絡(luò)無(wú)果,于是派人親自將傳票送到五岳乾坤辦公室,前臺(tái)人員先是接收了傳票,但過(guò)了一會(huì)兒,又跑出樓去追上法官,拒收傳票。

    《財(cái)經(jīng)》記者向鄭方求證律師的說(shuō)法,鄭方表示,“這一切都是誤會(huì),借的錢在解凍之后就可以還清了。”

    五岳乾坤到底是怎么回事?賈明輝和鄭方之間又是什么關(guān)系?五岳乾坤跟美麗生態(tài)的真實(shí)關(guān)系又是什么?雖然五岳乾坤稱股份被輪候凍結(jié)對(duì)公司的運(yùn)行和經(jīng)營(yíng)管理不會(huì)造成影響,但事實(shí)真的如此嗎?

    層層疑點(diǎn),都要從那個(gè)股改老大難,美麗生態(tài)的前身北京深華新股份有限公司(下稱深華新)講起。

    從燙手山芋到香餑餑

    “五岳乾坤就是為深華新而生的?!币幻麪罡嫖逶狼o(wú)果,只能追責(zé)美麗生態(tài)的受害人對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說(shuō)。

    美麗生態(tài)脫胎于深華新,是中國(guó)最早的上市公司之一,由于連年虧損,多次瀕臨退市,幾經(jīng)停牌整改,大股東也一直尋求融資改制,卻始終不得法。

    因?yàn)閺囊婚_始,深華新就注定只是個(gè)殼公司。

    1995年10月27日,主要從事紡織品遠(yuǎn)洋貿(mào)易的深華新登陸深交所,頂著全國(guó)紡織行業(yè)第一家股份制公司的光環(huán),在深交所一度意氣勃發(fā)。

    但時(shí)運(yùn)不濟(jì),1997年?yáng)|南亞爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī),深華新深受沖擊,大傷元?dú)?。盡管近20年來(lái),公司想盡辦法,進(jìn)行了一系列的改制和業(yè)務(wù)調(diào)整,但直到2016年更名為美麗生態(tài)之前,業(yè)績(jī)都未曾改觀。

    1998年,深華新將本來(lái)用于購(gòu)買運(yùn)輸用散裝船和總部大樓的錢,增資配股購(gòu)入了廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司的資產(chǎn),將主營(yíng)業(yè)務(wù)增加了飼料一項(xiàng),希望扭虧為盈。但不到一年,公司就陷入了股東債務(wù)糾紛,兩名大股東以頂賬方式,將股份全部轉(zhuǎn)讓給了至今還是公司大股東的中國(guó)信達(dá)信托投資公司(下稱信達(dá)信托)。

    扭虧無(wú)望的深華新戴上了ST的帽子,不得不在2000年忍痛出售購(gòu)入的資產(chǎn),并決定轉(zhuǎn)型做進(jìn)出口業(yè)務(wù),效果顯著,摘掉了ST帽子。但2001年因整個(gè)市場(chǎng)疲軟,營(yíng)業(yè)收入下跌32%,再度大面積虧損,導(dǎo)致又一次重組改制。這一次,深華新以增資擴(kuò)股的方式,求助于成都亞光電子股份有限公司。

    此后,深華新開始了漫長(zhǎng)轉(zhuǎn)型試探,做過(guò)期貨經(jīng)紀(jì)、開發(fā)過(guò)房地產(chǎn),還化身過(guò)高科技電子公司,但通通未果。

    2005年,深圳華潤(rùn)豐實(shí)業(yè)公司帶著天然氣業(yè)務(wù)入主深華新,成為第一大股東,公司業(yè)務(wù)稍有起色,但之后一系列的內(nèi)部混亂,牽扯了各股東和經(jīng)營(yíng)者太多精力。直到2010年,在交易所、證監(jiān)會(huì)的持續(xù)問(wèn)詢要求下,深華新停牌整改,公司業(yè)務(wù)從批發(fā)零售貿(mào)易板塊,轉(zhuǎn)為石化及其他工業(yè)專用設(shè)備制造業(yè),但盈利能力沒(méi)有實(shí)質(zhì)性改善。

    當(dāng)時(shí)的大股東華潤(rùn)豐看在眼中,急在心里,于是聯(lián)手第二大股東信達(dá)信托,準(zhǔn)備將這個(gè)頭上戴著ST(連續(xù)兩年虧損)、*ST(連續(xù)三年虧損,退市預(yù)警)、S*ST(未完成股權(quán)分置改革+退市預(yù)警),差點(diǎn)被強(qiáng)制退市的燙手山芋給甩出去。

    2012年初,一個(gè)偶然的機(jī)會(huì),鄭方經(jīng)朋友推薦接觸該公司,開始與深華新當(dāng)時(shí)的第一、二大股東華潤(rùn)豐和信達(dá)信托洽談深華新的重組事宜。

    第一次借殼被否

    大股東華潤(rùn)豐在深華新多年虧損之后,急于要現(xiàn)金,奈何手中股票因?yàn)楣居?,價(jià)值有限。

    如果想要賺大錢,就要?jiǎng)佑谩百Y產(chǎn)重組”這一大招,鄭方和賈明輝正好深諳借殼上市之道。

    首先,個(gè)人無(wú)法借殼上市,要有個(gè)公司。

    2012年2月17日,五岳乾坤投資有限公司正式在深圳注冊(cè)成立。同年11月16日,又成立了深圳天一景觀投資發(fā)展有限公司(下稱天一景觀)。

    鄭方為天一景觀最大的股東,持股56%,天一景觀為五岳乾坤的控股股東,占比39.86%。表面看起來(lái),鄭方為五岳乾坤的實(shí)際控制人,五岳乾坤跟賈明輝沒(méi)有任何關(guān)系。

    公司有了,要進(jìn)行資產(chǎn)重組就必須有資產(chǎn)。

    寧波市風(fēng)景園林設(shè)計(jì)研究院有限公司、浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司、海南萬(wàn)泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司(簡(jiǎn)稱海南萬(wàn)泉)、海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱海南金萃)這幾家公司的園林運(yùn)營(yíng)能力以及手上擁有的園林資產(chǎn),陸續(xù)進(jìn)入到五岳乾坤的視野。

    早在注冊(cè)之時(shí),賈明輝和鄭方就盯上了園林行業(yè),因?yàn)樵撔袠I(yè)非常適合資產(chǎn)重組。

    首先,該行業(yè)主要以合同銷售為主,很容易讓財(cái)務(wù)報(bào)表變得漂亮。

    其次,園林資產(chǎn)的評(píng)估類似于藝術(shù)品,交易價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于使用價(jià)值,定價(jià)具有一定的隨意性。

    第三,園林行業(yè)公司眾多,缺乏龍頭企業(yè)。

    第四,2008年-2012年,幾乎所有的園林行業(yè)公司業(yè)績(jī)都是快速增長(zhǎng)。

    第五,這個(gè)行業(yè)的毛利率穩(wěn)定,但是由于行業(yè)特點(diǎn),延期支付成為慣例,使得后續(xù)財(cái)務(wù)狀況彈性較大。

    鄭方和賈明輝對(duì)上述園林資產(chǎn)勢(shì)在必得,但這些園林公司也非常清楚自己的價(jià)值,豈能輕易成他人之美。

    賈鄭二人給幾家園林公司勾畫了一幅美好前景,那就是共同成為借殼深華新之后的上市公司“美麗生態(tài)”股東。但接下來(lái)的問(wèn)題是,雖然幾家公司對(duì)“美麗生態(tài)”資產(chǎn)的貢獻(xiàn)程度不一,但涉及金額都不小,美麗生態(tài)的股票已經(jīng)不夠分了。

    為此,賈明輝和鄭方設(shè)計(jì)了一個(gè)“抽屜協(xié)議”,以雙方都不能說(shuō)的秘密方案轉(zhuǎn)移了浙江青草地持有美麗生態(tài)股票的機(jī)會(huì)。

    2012年8月26日,浙江青草地的實(shí)際控制人林斌、林杰,與五岳乾坤簽署了一份《關(guān)于重組浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司的合作協(xié)議》。這份協(xié)議一直被深藏,直至后來(lái)雙方鬧糾紛才浮出水面。

    協(xié)議里清楚寫著:浙江青草地的原持有者林斌、林杰,將手中100%股權(quán)向五岳乾坤增資,作價(jià)7500萬(wàn)元換得五岳乾坤4.2527%的股權(quán)。

    協(xié)議還規(guī)定,未來(lái)不論五岳乾坤股權(quán)比例如何調(diào)整,都要保證林斌、林杰在未來(lái)上市公司中(也就是美麗生態(tài))至少持有750萬(wàn)股,且每股價(jià)格不低于10元。

    禁售期結(jié)束后,美麗生態(tài)股價(jià)如不足10元,五岳乾坤應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)齊,使得股票市值保證在7500萬(wàn)元以上。

    協(xié)議中還要求,五岳乾坤啟動(dòng)借殼上市工作,林斌、林杰應(yīng)予以全力配合,并統(tǒng)一內(nèi)部口徑,不對(duì)借殼上市造成任何不利影響。未來(lái)重組成功后,如因各種原因?qū)е铝直?、林杰失去青草地的?jīng)營(yíng)管理權(quán),五岳乾坤應(yīng)在30日內(nèi),收購(gòu)林斌、林杰手中的上市股票。

    但是,林斌、林杰二人并不持有五岳乾坤的股票,而是持有五岳乾坤母公司天一景園的股票,這也為海南兩家公司的資產(chǎn)入駐五岳乾坤留出了余地。

    資產(chǎn)有了,還得有錢才行。

    相對(duì)于“借”資產(chǎn)來(lái)說(shuō),錢還是比較容易借到的,尤其是在有資產(chǎn)可以做抵押的情況下。五岳乾坤從中植系的重慶拓洋投資有限公司、中融信托借到大筆資金,還招募了幾個(gè)以現(xiàn)金形式入股的股東。

    融資結(jié)束后,五岳乾坤擁有五大股東,其中沒(méi)有自然人(見表1)。

    五大股東中,海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和海南萬(wàn)泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司均以海南苗木資產(chǎn)入股五岳乾坤,其余三家均以現(xiàn)金形式入股。

    三家里除了天一景觀這個(gè)屬于鄭方自己的控股公司以外,另有嘉誠(chéng)中泰文化藝術(shù)投資管理有限公司、中建投(北京)礦業(yè)有限公司兩家公司,都是資金的主要來(lái)源。

    2012年8月31日,深華新正式停牌,等待重組結(jié)果。10月8日,翹首企盼的資本玩家們等來(lái)了重組結(jié)果——方案遭證監(jiān)會(huì)否決,深華新宣布重組失敗,并承諾三個(gè)月內(nèi)不再重大重組。

    這無(wú)異于晴天霹靂,因?yàn)槌丝吭S下上市承諾而借來(lái)的資產(chǎn)和資金,賈明輝和鄭方還向其他多人募資,據(jù)悉,有些資金的來(lái)源可能涉嫌非法集資。

    天下熙熙,皆為利來(lái)

    陳海偉是北京弘金財(cái)富投資基金管理有限公司(下稱弘金財(cái)富)實(shí)際控制人,五岳乾坤這次并購(gòu)重組的主要融資操盤手,多家股東都是由陳海偉引薦給賈明輝和鄭方的。

    在私募基金圈混跡多年的陳海偉,募資能力強(qiáng),手上客戶眾多,多為高凈值客戶。賈明輝、鄭方當(dāng)時(shí)剛從海外歸來(lái),雖是北京人,但因離家多年,也變得人生地不熟,很多人脈,尤其募資方面需要仰仗陳海偉的幫助。

    一開始,陳海偉只是幫著賈明輝和鄭方牽線搭橋,結(jié)交城中富豪權(quán)貴,賺點(diǎn)舉手之勞的介紹費(fèi)。隨著并購(gòu)的層層推進(jìn),陳海偉也在賈明輝和鄭方一次次描述的宏偉藍(lán)圖誘惑之下,越來(lái)越深地卷入進(jìn)來(lái)。

    “并購(gòu)”中的私募股權(quán)基金(Private Equity,PE)有兩種盈利模式。一種是由PE主要負(fù)責(zé)并購(gòu)基金運(yùn)作、項(xiàng)目篩選調(diào)查等服務(wù)工作,通過(guò)并購(gòu)公司支付的基金顧問(wèn)及管理費(fèi)獲利。

    另外一種模式是PE募資,并通過(guò)大股東受讓,參與上市公司定增或二級(jí)市場(chǎng)直接增持等方式入股上市公司,完成并購(gòu)之后,PE通過(guò)減持上市公司股份獲利。

    陳海偉更希望以第二種模式與五岳乾坤合作。只是這種方式雖然盈利更多,但周期長(zhǎng)、回報(bào)慢。

    相較而言,利用重組概念在二級(jí)市場(chǎng)買賣股票賺錢,則來(lái)錢既快又利潤(rùn)豐厚,而且操作簡(jiǎn)單,只需要在停牌之前進(jìn)入殼公司,重組成功之后復(fù)牌,套現(xiàn)出局,便可實(shí)現(xiàn)獲利。

    賈明輝、鄭方對(duì)陳海偉許以厚利,要求其利用弘金財(cái)富平臺(tái),籌集資金1.3億元。隨后,這款以深華新股權(quán)改革為名的理財(cái)產(chǎn)品就誕生了,該產(chǎn)品不僅承諾高達(dá)50%的年化收益率,更承諾購(gòu)買該產(chǎn)品的投資人未來(lái)持有上市公司深華新的股份。

    陳海偉本人,不僅應(yīng)賈鄭之請(qǐng)以自己的基金平臺(tái)發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品為其募資,還將自己的全部身家投入其中。弘金財(cái)富的部分員工也效仿老板壓上全部家當(dāng),更有甚者,抵押自己居住的房子,從小貸公司、擔(dān)保公司或民間借貸公司,借取高利息的錢,投入該理財(cái)產(chǎn)品,以求高額回報(bào)。

    《財(cái)經(jīng)》記者查知,當(dāng)時(shí)募集資金過(guò)億元,其中1億元用于深華新的股權(quán)分置改革,其他資金用處不明。并且,在股權(quán)分置問(wèn)題解決之后,募資工作還在持續(xù)。

    理想很豐滿,現(xiàn)實(shí)很骨感。這個(gè)看起來(lái)天衣無(wú)縫的借殼重組方案,卻因?yàn)椴环稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》等法規(guī)的要求而遭證監(jiān)會(huì)否決。重組失敗,公司復(fù)牌,一大群做著發(fā)財(cái)夢(mèng)的人陷入絕境。

    好在天無(wú)絕人之路,一個(gè)精通并購(gòu)的高人,給五岳乾坤指出了一條明路,“如果賣不行的話,那就送好了?!?h3>柳暗花明,繞開監(jiān)管

    2013年4月,深華新發(fā)布公告稱,將采取“捐贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)+資本公積金轉(zhuǎn)增”的組合方式進(jìn)行股改對(duì)價(jià)安排,方案已得到證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。這意味著深華新完成了事實(shí)上的資產(chǎn)重組,雖然沒(méi)有用資產(chǎn)重組的名義。

    為何資產(chǎn)注入的方案證監(jiān)會(huì)不批,資產(chǎn)捐贈(zèng)的方案證監(jiān)會(huì)就批了?奧妙在于后者繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱“《辦法》”)里關(guān)于公司并購(gòu)的監(jiān)管門檻。

    2012版《辦法》第十五條規(guī)定:接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)予或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn),資產(chǎn)贈(zèng)予或?qū)ν饩栀?zèng)達(dá)到上市公司資產(chǎn)總額50%以上的,應(yīng)當(dāng)履行《辦法》規(guī)定的相關(guān)義務(wù)和程序。

    按照高人指點(diǎn),突破點(diǎn)有兩個(gè),一個(gè)是義務(wù),只要是沒(méi)有附加義務(wù)的無(wú)償贈(zèng)予,那么就不歸《辦法》管。另一個(gè)是比例,只要贈(zèng)予比例未達(dá)到50%,那么該贈(zèng)予就不歸《辦法》管。

    得此妙招,深華新于2012年12月17日再度停牌,雖然10月8日公司復(fù)牌時(shí)曾承諾三個(gè)月內(nèi)不再重大資產(chǎn)重組。

    12月18日,深華新的原控股股東華潤(rùn)豐實(shí)業(yè)有限公司將名字改為重慶瑞達(dá)投資有限公司。

    這次“捐贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)+資本公積金轉(zhuǎn)增”的股改主要分為三步。

    第一步設(shè)置先決條件,瑞達(dá)投資(原大股東華潤(rùn)豐)轉(zhuǎn)讓20萬(wàn)股深華新非流通股給五岳乾坤。2012年2月21日,五岳乾坤持有深華新20萬(wàn)股,占總股本的0.14%,成為小股東。

    第二步捐贈(zèng),五岳乾坤把資產(chǎn)+現(xiàn)金送給上市公司。這其中包括了現(xiàn)金約4.4億元,和寧波風(fēng)景園林、浙江芳草地、海南苗木資產(chǎn)三家公司的股權(quán)評(píng)估值價(jià)值4億元(9300.65萬(wàn)元+27572.58萬(wàn)元+3063.98萬(wàn)元),用于向深華新的非流通股股東支付股改對(duì)價(jià)。

    第三步股改,現(xiàn)金全部轉(zhuǎn)為股份,以資本公積金定向轉(zhuǎn)增約4.4億股,其中約1.8億股向五岳乾坤轉(zhuǎn)增,0.6億股按7.78∶10的對(duì)價(jià)向五岳乾坤之外的深華新非流通股股東轉(zhuǎn)增,即原股東的每7.78股,可獲轉(zhuǎn)增股10股。另外約2億股按30∶10的對(duì)價(jià),轉(zhuǎn)增給全體流通股股東。

    經(jīng)過(guò)層層股改對(duì)價(jià)安排之后,深華新于2013年7月17日宣布完成股權(quán)分置改革和公司重組,五岳乾坤成為深華新的第一大股東(見表2)。

    這意味著賈明輝、鄭方、陳海偉等一干人等均絕處逢生,那個(gè)最賺錢的二級(jí)市場(chǎng)交易也開始如火如荼地進(jìn)行起來(lái)。但是“好事”多磨,一紙調(diào)查令,讓等著數(shù)錢的深華新一眾新股東們?cè)俅蜗萑肜Ь常ㄒ姳?)。

    有驚無(wú)險(xiǎn)的調(diào)查

    2012年6月開始,與五岳乾坤重組深華新同時(shí),一個(gè)名叫蔣文的人,開始在二級(jí)市場(chǎng)大量購(gòu)入深華新股票,僅其實(shí)名個(gè)人賬戶,就曾購(gòu)入高達(dá)500萬(wàn)股的深華新股票,使用金額3500萬(wàn)元。

    這一舉動(dòng),引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。8月,湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查蔣文涉嫌深華新內(nèi)幕交易。同年11月,北京市證監(jiān)局因懷疑蔣文與鄭方涉嫌內(nèi)幕交易,也介入調(diào)查。

    湖南證監(jiān)局在調(diào)查中沒(méi)有發(fā)現(xiàn)蔣文和鄭方之間有任何直接聯(lián)系,也查不到蔣文和鄭方之間有資金流動(dòng)的證據(jù),遂暫停調(diào)查,但北京證監(jiān)局的調(diào)查仍在繼續(xù)。

    2013年3月下旬,深交所通過(guò)信息對(duì)比發(fā)現(xiàn),蔣文與五岳乾坤員工寧玲(會(huì)計(jì))、容城(司機(jī))電話聯(lián)系及資金往來(lái)頻繁。北京證監(jiān)局稽查處遂增派調(diào)查人員,加大調(diào)查力度。

    其間,由于發(fā)現(xiàn)自己已被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查,蔣文在賈明輝的安排下避至東南亞,后迫于壓力回國(guó),在4月7日、8日、9日三天,與賈明輝同住在北京金融街威斯汀酒店,商討應(yīng)對(duì)查處的方案。

    蔣文與容城商定,向北京證監(jiān)局做出如下解釋:某香港上市公司CEO在深圳工作期間,容城是他的司機(jī),而該CEO與鄭方、蔣文為華潤(rùn)公司舊同事。五岳乾坤在創(chuàng)始期間,鄭方需要一名可靠的司機(jī),經(jīng)該CEO推薦,容城入職五岳乾坤,為鄭方開車。

    而蔣文持有香港身份證,常常出入深圳、香港兩地,總是勞煩該CEO幫忙打點(diǎn),更免不了煩勞容城幫忙接待,因此兩人有了頻繁的資金往來(lái)和電話記錄。

    于是,這個(gè)賈明輝、鄭方、蔣文之間利益輸送的重大疑點(diǎn),就這么移花接木的借該CEO之名化解掉了。

    事實(shí)上,蔣文持香港身份證是真,出入深、港兩地也是真,勞煩容城幫忙接待也是真,只是引薦二人認(rèn)識(shí)的不是該CEO,也非鄭方,而是賈明輝。2016年10月27日,該CEO明確向《財(cái)經(jīng)》記者表示,他不認(rèn)識(shí)蔣文,他是在2006年為容城推薦過(guò)司機(jī)職務(wù),但是推薦給賈明輝,而非鄭方。

    放過(guò)鄭、蔣的疑點(diǎn)之后,北京證監(jiān)局將調(diào)查重點(diǎn)轉(zhuǎn)向了五岳乾坤總經(jīng)理鄭方與員工容城、股票購(gòu)入人蔣文之間的關(guān)系上,查到2013年5月,結(jié)果和湖南證監(jiān)局一樣,因?yàn)猷嵎脚c容、蔣二人無(wú)直接聯(lián)系而作罷。

    但從始至終,證監(jiān)局都未曾調(diào)查賈明輝與深華新,也就是如今的美麗生態(tài)之間的關(guān)系,更不曾知道賈明輝與鄭方、蔣文之間的聯(lián)系。

    繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)制,逃過(guò)了監(jiān)管當(dāng)局的調(diào)查,賈明輝和鄭方運(yùn)作近一年半的深華新重組案,眼看就要瓜熟蒂落,剩下的事情,就是論功行賞分享勝利果實(shí)了。

    10月17日,《財(cái)經(jīng)》記者向鄭方求證當(dāng)年的調(diào)查,他說(shuō):“來(lái)調(diào)查是真,但是和內(nèi)幕交易無(wú)關(guān),和蔣文也無(wú)關(guān)。”那么調(diào)查的是什么事情?鄭方說(shuō):“忘記了,反正內(nèi)幕交易和我無(wú)關(guān),和別人有沒(méi)有關(guān)系我不知道?!?/p>

    賈明輝和蔣文自始至終拒絕回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者的采訪請(qǐng)求。

    借殼成功,官司來(lái)襲

    2016年5月9日,深華新更名為美麗生態(tài),賈明輝如愿坐上了董事長(zhǎng)寶座,鄭方則出任總經(jīng)理。因涉嫌內(nèi)幕交易被調(diào)查過(guò)的蔣文,則成為賈明輝的另一個(gè)可能的操作平臺(tái)華塑控股股份有限公司(000509.SZ)的副總經(jīng)理。

    但賈鄭的“戰(zhàn)友”們卻沒(méi)有如愿以償,他們?nèi)缃癞惓Cβ?,不是忙于享受深華新借殼重組的勝利果實(shí),也不是因?yàn)橥度肓诵碌馁嵈箦X事業(yè),而是忙于發(fā)起或擺脫深華新重組引發(fā)的官司。

    主要融資人陳海偉最為焦頭爛額。因?yàn)楹虢鹭?cái)富涉嫌非法集資一案,他被北京市公安局朝陽(yáng)區(qū)分局拘留。賈明輝也算盡了“戰(zhàn)友”之誼,代陳償還1200萬(wàn)元,還清部分欠款。而在證監(jiān)會(huì)重啟對(duì)美麗生態(tài)的調(diào)查之后,鄭方又拿出幾百萬(wàn)元償還了部分鬧得比較厲害的債權(quán)人的欠款。

    此案由于案情復(fù)雜,涉及金額高達(dá)數(shù)億元,且至今資金流向不明,使得此案仍在調(diào)查之中,陳海偉也只能取保候?qū)?。?jù)知情人士透露,這些錢應(yīng)該是分別用于深華新的股權(quán)分置改革和二級(jí)市場(chǎng)炒作。

    其他人的處境也沒(méi)有好太多,五岳乾坤的五大股東現(xiàn)在都官司纏身,第一大股東天一景觀陷入林斌、林杰與五岳乾坤的官司,其他股東則發(fā)起了與五岳乾坤的債權(quán)債務(wù)官司,這導(dǎo)致了五岳乾坤持有的美麗生態(tài)股票被輪番凍結(jié)。

    一審、二審、終審,每個(gè)官司都經(jīng)過(guò)了層層調(diào)查、審核、復(fù)查、再審,最終均判決凍結(jié)五岳乾坤所持的美麗生態(tài)股票。

    官司的名目、原告、事情經(jīng)過(guò)各有各的不同,但是被告人和被告原因卻高度相似。

    1.寧波市中級(jí)人民法院審理的林斌、林杰訴五岳乾坤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案,2016年1月25日,寧波市中院判決五岳乾坤公司向林斌、林杰支付人民幣7700萬(wàn)元。6月,該案終審判決,維持原判。

    2.北京市高級(jí)人民法院受理的重慶拓洋投資有限公司訴五岳乾坤公司借款合同糾紛案,該案尚在審理過(guò)程中,北京市高院依據(jù)重慶拓洋公司的申請(qǐng),凍結(jié)及輪候凍結(jié)了五岳乾坤公司持有的全部美麗生態(tài)股份共17636萬(wàn)股。

    3.深圳市中級(jí)人民法院受理海南萬(wàn)泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司、海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴五岳乾坤公司、深圳市天一景觀公司增資糾紛案,該案尚在審理過(guò)程中,深圳市中院依據(jù)原告的申請(qǐng),凍結(jié)了五岳乾坤公司持有的美麗生態(tài)股份共1938萬(wàn)股。

    4.北京市仲裁委員會(huì)受理的深圳市盛世泰富園林投資有限公司訴嘉誠(chéng)中泰文化藝術(shù)投資管理有限公司、中建投(北京)礦業(yè)有限公司股權(quán)糾紛案,該案當(dāng)事人雖不是五岳乾坤公司,但嘉誠(chéng)中泰和中建投(北京)礦業(yè)持有五岳乾坤50.98%的股權(quán),該案的最終裁決將直接導(dǎo)致美麗生態(tài)實(shí)際控制人發(fā)生變化。

    所有官司的核心都是“欠債需還錢”,但五岳乾坤能賠償?shù)囊仓挥兴种利惿鷳B(tài)股票,而這些股票已經(jīng)被凍結(jié)了一輪又一輪。

    這個(gè)結(jié)局,早在賈鄭布局深華新重組之初,就已埋下伏筆。

    因?yàn)橘Z明輝和鄭方當(dāng)初是用同樣的夢(mèng)想分別向諸多股東融資,信息不對(duì)稱的股東們直到重組完成后才知道,原來(lái)有那么多人來(lái)分享這個(gè)小夢(mèng)想,而這個(gè)夢(mèng)想完全不足以滿足那么多人的愿望,更何況賈鄭二人連這個(gè)小夢(mèng)想都不打算與“戰(zhàn)友”們及時(shí)分享。

    無(wú)言的結(jié)局

    美麗生態(tài)并不是賈明輝和鄭方的全部目標(biāo)。

    早在2002年3月,賈鄭就共同注冊(cè)了深圳市捷眾科技有限公司,鄭方擔(dān)任該公司法定代表人,賈明輝為該公司股東,合伙從事資本市場(chǎng)運(yùn)作。但該公司在美國(guó)做中概股買殼賣殼生意失敗,此后一直都沒(méi)有找到翻盤的契機(jī)。

    資本運(yùn)作美麗生態(tài)可謂二人集畢生功力的大交易,教科書般的并購(gòu)方案、火箭般的執(zhí)行速度、巧妙規(guī)避監(jiān)管法規(guī)、有驚無(wú)險(xiǎn)的刑事調(diào)查,都是中國(guó)資本市場(chǎng)灰色生態(tài)的經(jīng)典情節(jié)。

    但問(wèn)題是,賈鄭二人忽悠了那么多股東,融來(lái)了那么多錢,這些錢到底流向了哪里?為何哪怕其中某些股東聲稱不要利潤(rùn)只求還本,他們也無(wú)力償債?

    原因很可能是,賈明輝、鄭方通過(guò)五岳乾坤股改重組深華新成功后,嘗到了甜頭,手里也有了錢,就想如法炮制,利上加利。

    華塑控股或許就是他們的新獵物。

    美麗生態(tài)的副董事長(zhǎng)蔣斌是五岳乾坤大股東、“中植系”的嘉誠(chéng)中泰派駐深華新的董事,掌握深華新的公司章、法人章、財(cái)務(wù)章。

    賈明輝想要花錢,必須通過(guò)蔣斌。但在賈明輝許諾給蔣1000萬(wàn)股華塑控股股票的誘惑下,蔣斌挪用深華新資金2億元給賈明輝、鄭方,用于華塑控股的股權(quán)分置改革。

    不巧,此事被“中植系”發(fā)現(xiàn),蔣斌的1000萬(wàn)股被轉(zhuǎn)至“中植系”的實(shí)際控制人解直錕名下。

    華塑控股股改成功后,賈明輝派遣蔣文與李中分別擔(dān)任華塑控股的副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。而這兩個(gè)人,一個(gè)是深華新重組案的操盤手,另一個(gè)是賈明輝北京對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)的同學(xué)。

    華塑控股之后是否有下一家公司,不得而知。但美麗生態(tài)一案已將賈鄭二人空手套白狼的資本運(yùn)作手法充分展現(xiàn):以借殼上市獲取暴利為誘惑,層層圈錢,內(nèi)幕交易,置自身于財(cái)務(wù)與法律之雙重險(xiǎn)境,也給那些貪婪的融資對(duì)象帶來(lái)血本無(wú)歸的風(fēng)險(xiǎn)。

    如果賈明輝和鄭方見好就收,而不是得寸進(jìn)尺導(dǎo)致內(nèi)部反目,美麗生態(tài)的重組內(nèi)幕也許就在玩家們的彈冠相慶聲中消失無(wú)蹤了。

    主事方的貪婪讓配合方竹籃打水,內(nèi)幕才得以曝光于世。但事到如今,賈鄭的某些融資對(duì)象還心存幻想,仍在為主事方掩蓋真相,有的融資對(duì)象直至血本無(wú)歸,有的融資對(duì)象至今蒙在鼓里,希望靠法律途徑解決債務(wù)糾紛。

    本案的一位債權(quán)人律師不禁向《財(cái)經(jīng)》記者感嘆:“賈明輝和鄭方看起來(lái)忠厚老實(shí),尤其鄭方,胖乎乎的,很敦厚,每次說(shuō)話都是一副掏心掏肺的樣子。而那些受害者哪一個(gè)不是經(jīng)過(guò)風(fēng)雨、見過(guò)世面的江湖老手,竟然乖乖把錢送到了他們手里,然后就有去無(wú)回。”

    “過(guò)載者沉其舟,欲勝者殺其身?!备鸷榈倪@句名言詮釋了貪婪的后果,也正是美麗生態(tài)重組故事的注腳。

    中國(guó)證券市場(chǎng)濁浪翻滾的并購(gòu)江湖里,美麗生態(tài)只是其中一朵浪花而已,到底還有多少“美麗生態(tài)”、多少“五岳乾坤”,不得而知。

    2016年6月17日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)向社會(huì)公開《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂意見。新辦法大大提高了借殼上市和資產(chǎn)重組的門檻,意圖遏制資本市場(chǎng)愈演愈烈的投機(jī)炒作和買殼賣殼之風(fēng)。

    隨后,包括達(dá)意隆、京城股份、鹿港文化、金徽酒、*ST八鋼、銅峰電子、慧球科技等多家上市公司發(fā)布終止其正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組公告,同時(shí)還有一些上市公司開始調(diào)整其并購(gòu)重組方案,延遲并購(gòu)。

    2016年9月9日,中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布并實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

    證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示:下一步,證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)加強(qiáng)并購(gòu)重組監(jiān)管,嚴(yán)厲查處信息披露不真實(shí)、忽悠式重組等違法違規(guī)行為,切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

    10月21日,證監(jiān)會(huì)稽查部發(fā)布通告,宣布對(duì)IPO申報(bào)企業(yè)龍寶參茸,以及粵傳媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美麗生態(tài)等五家上市公司啟動(dòng)立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。

    證監(jiān)會(huì)稱,上市公司違規(guī)披露、不披露重要信息的背后,往往隱藏著不法關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)資金占用、惡性利益輸送等嚴(yán)重違法犯罪線索。

    猜你喜歡
    華新五岳乾坤
    壁上乾坤
    都市(2023年6期)2023-12-28 07:56:32
    乾坤令、歲朝清供
    寶藏(2022年1期)2022-08-01 02:12:56
    許華新作品
    藝術(shù)家(2019年8期)2019-09-13 03:39:56
    五岳獨(dú)尊
    五岳獨(dú)尊
    碗蓮
    愛(ài)陪伴救人英雄的最后時(shí)光
    素心
    中華書畫家(2016年6期)2016-10-26 01:09:19
    介休城內(nèi)五岳廟及山門戲樓考略
    中華戲曲(2016年1期)2016-09-26 08:48:39
    反思 透析 瞻望——讀林華新著《音樂(lè)審美的符號(hào)操作與藝術(shù)解釋》
    少妇的逼好多水| 赤兔流量卡办理| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 中文天堂在线官网| 精品久久久久久电影网| 精品卡一卡二卡四卡免费| 三级国产精品片| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 久久女婷五月综合色啪小说| 18在线观看网站| 大码成人一级视频| 最近手机中文字幕大全| 亚洲国产精品国产精品| 九九在线视频观看精品| www.色视频.com| 久久 成人 亚洲| 国产69精品久久久久777片| 夜夜爽夜夜爽视频| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 精品人妻偷拍中文字幕| 免费av中文字幕在线| 99九九在线精品视频| 三上悠亚av全集在线观看| 欧美激情国产日韩精品一区| 人体艺术视频欧美日本| 交换朋友夫妻互换小说| 欧美精品一区二区大全| 国产黄色免费在线视频| 亚洲伊人久久精品综合| 黑人欧美特级aaaaaa片| 少妇人妻精品综合一区二区| 亚洲第一av免费看| 五月开心婷婷网| 日本-黄色视频高清免费观看| 国产黄频视频在线观看| 日韩制服骚丝袜av| 大码成人一级视频| 一边亲一边摸免费视频| 亚洲欧洲日产国产| 综合色丁香网| 丰满少妇做爰视频| 老司机亚洲免费影院| 午夜激情福利司机影院| 国产视频内射| 999精品在线视频| 亚洲精品第二区| 欧美成人精品欧美一级黄| 欧美 日韩 精品 国产| 亚洲人成网站在线播| 精品人妻一区二区三区麻豆| 考比视频在线观看| 久久鲁丝午夜福利片| 亚洲美女黄色视频免费看| 国产高清国产精品国产三级| 另类精品久久| 亚洲av二区三区四区| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 国产黄片视频在线免费观看| 亚洲国产精品国产精品| 天天操日日干夜夜撸| 啦啦啦在线观看免费高清www| 2021少妇久久久久久久久久久| 涩涩av久久男人的天堂| 成人毛片a级毛片在线播放| 大片电影免费在线观看免费| 久久人人爽人人片av| 久久毛片免费看一区二区三区| 满18在线观看网站| 最新中文字幕久久久久| 午夜激情久久久久久久| 日韩中文字幕视频在线看片| 精品久久久久久电影网| 日韩中文字幕视频在线看片| 一边亲一边摸免费视频| 国产成人av激情在线播放 | 如何舔出高潮| 中文字幕亚洲精品专区| 久久久a久久爽久久v久久| 免费少妇av软件| 亚洲精品美女久久av网站| 久久人妻熟女aⅴ| 一区在线观看完整版| 日韩三级伦理在线观看| 18禁在线播放成人免费| 9色porny在线观看| 我要看黄色一级片免费的| 在线观看www视频免费| av在线老鸭窝| 天天操日日干夜夜撸| 国国产精品蜜臀av免费| 香蕉精品网在线| 少妇高潮的动态图| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 好男人视频免费观看在线| 久久久国产欧美日韩av| 交换朋友夫妻互换小说| 日本av手机在线免费观看| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 熟女电影av网| 国国产精品蜜臀av免费| 亚洲精品中文字幕在线视频| 黑丝袜美女国产一区| 久久久久视频综合| 最近2019中文字幕mv第一页| 欧美日本中文国产一区发布| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 亚洲四区av| 色婷婷久久久亚洲欧美| 伊人久久国产一区二区| 亚洲av日韩在线播放| 亚洲欧洲日产国产| 日韩一区二区三区影片| 不卡视频在线观看欧美| 最新中文字幕久久久久| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 午夜福利视频在线观看免费| 久久人妻熟女aⅴ| 亚洲精品色激情综合| 春色校园在线视频观看| 精品亚洲成a人片在线观看| 免费高清在线观看日韩| 国产精品人妻久久久影院| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 极品少妇高潮喷水抽搐| 日本黄大片高清| 97超视频在线观看视频| 亚洲精品国产av成人精品| 国产高清三级在线| 成人毛片a级毛片在线播放| 九色成人免费人妻av| 高清欧美精品videossex| 国产色爽女视频免费观看| 在线天堂最新版资源| 亚洲av.av天堂| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 国产色婷婷99| 午夜日本视频在线| 黄色毛片三级朝国网站| 少妇精品久久久久久久| 人成视频在线观看免费观看| 在线观看美女被高潮喷水网站| 三级国产精品片| 亚洲精品一二三| 视频在线观看一区二区三区| 天堂8中文在线网| 超碰97精品在线观看| 国产精品.久久久| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 欧美日韩av久久| 亚洲国产精品999| 26uuu在线亚洲综合色| 一区二区三区乱码不卡18| 亚洲精品久久成人aⅴ小说 | 国产精品久久久久久av不卡| 男人添女人高潮全过程视频| 成人手机av| 嫩草影院入口| 成人午夜精彩视频在线观看| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 亚洲四区av| 高清毛片免费看| 黄色一级大片看看| 哪个播放器可以免费观看大片| 亚洲伊人久久精品综合| 黑人欧美特级aaaaaa片| 日韩 亚洲 欧美在线| 国产爽快片一区二区三区| 人妻 亚洲 视频| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| av电影中文网址| 国产爽快片一区二区三区| 欧美激情 高清一区二区三区| 黑丝袜美女国产一区| 欧美日韩视频精品一区| 久久久精品94久久精品| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 日韩视频在线欧美| 大陆偷拍与自拍| 如日韩欧美国产精品一区二区三区 | 久久久久久久亚洲中文字幕| 久久久久国产网址| 亚洲精品亚洲一区二区| 大片电影免费在线观看免费| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 中文字幕制服av| 亚洲性久久影院| 国产成人精品久久久久久| 日本vs欧美在线观看视频| 嫩草影院入口| 国产日韩欧美视频二区| 亚洲国产欧美在线一区| 午夜福利影视在线免费观看| 亚洲不卡免费看| .国产精品久久| 国产国语露脸激情在线看| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 亚洲人与动物交配视频| 黄色欧美视频在线观看| 国产成人精品福利久久| 亚洲av欧美aⅴ国产| 亚洲av.av天堂| 热re99久久国产66热| 999精品在线视频| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 交换朋友夫妻互换小说| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 超碰97精品在线观看| 97超碰精品成人国产| 交换朋友夫妻互换小说| 日韩三级伦理在线观看| 99久久综合免费| 亚洲av综合色区一区| 欧美激情 高清一区二区三区| 欧美人与性动交α欧美精品济南到 | 久久韩国三级中文字幕| 在线观看www视频免费| 色婷婷久久久亚洲欧美| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 日韩 亚洲 欧美在线| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 看非洲黑人一级黄片| 成人无遮挡网站| 日韩电影二区| 日本午夜av视频| 日韩免费高清中文字幕av| 欧美97在线视频| 久久久亚洲精品成人影院| 天美传媒精品一区二区| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 成年av动漫网址| 免费看光身美女| 五月伊人婷婷丁香| 久久国内精品自在自线图片| 熟女av电影| 搡女人真爽免费视频火全软件| 美女cb高潮喷水在线观看| av专区在线播放| 男人操女人黄网站| 插阴视频在线观看视频| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 大香蕉久久成人网| 亚洲高清免费不卡视频| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 看非洲黑人一级黄片| 美女cb高潮喷水在线观看| 日韩在线高清观看一区二区三区| 亚洲精品日韩av片在线观看| 精品久久久精品久久久| 久热这里只有精品99| 最黄视频免费看| 丰满少妇做爰视频| 久久婷婷青草| 日本av免费视频播放| 久久午夜福利片| 在线观看一区二区三区激情| 日本黄大片高清| 人人澡人人妻人| 老熟女久久久| av网站免费在线观看视频| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图 | 高清午夜精品一区二区三区| 色吧在线观看| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 免费观看av网站的网址| xxx大片免费视频| 丝袜脚勾引网站| 赤兔流量卡办理| 国产一区二区三区av在线| 一区二区三区四区激情视频| 中文字幕亚洲精品专区| 人体艺术视频欧美日本| 九色成人免费人妻av| 99热6这里只有精品| 在线精品无人区一区二区三| 日韩伦理黄色片| 中文字幕av电影在线播放| 99久久人妻综合| 成年美女黄网站色视频大全免费 | 久久久久久久亚洲中文字幕| 亚洲av国产av综合av卡| 国产高清有码在线观看视频| 亚洲精品一区蜜桃| 日本黄大片高清| 色视频在线一区二区三区| av在线app专区| 欧美日韩视频精品一区| 国产69精品久久久久777片| 久久久久久久久久久久大奶| 插阴视频在线观看视频| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 久久精品久久精品一区二区三区| 中国美白少妇内射xxxbb| 啦啦啦在线观看免费高清www| 中文字幕制服av| 边亲边吃奶的免费视频| 久久久久久久久久久久大奶| 日韩av在线免费看完整版不卡| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 精品久久国产蜜桃| 国产精品嫩草影院av在线观看| 18禁观看日本| 亚洲国产日韩一区二区| 久久精品国产自在天天线| 人妻人人澡人人爽人人| 久久这里有精品视频免费| 欧美日韩在线观看h| 久久国产亚洲av麻豆专区| 日韩视频在线欧美| 男女啪啪激烈高潮av片| a级毛片免费高清观看在线播放| 欧美亚洲日本最大视频资源| 精品酒店卫生间| 一级毛片 在线播放| 秋霞在线观看毛片| 久久鲁丝午夜福利片| 一级毛片 在线播放| 51国产日韩欧美| 日本黄色日本黄色录像| 极品人妻少妇av视频| 久久久久精品性色| 久久久久久久久久成人| 大片电影免费在线观看免费| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 欧美 日韩 精品 国产| 亚洲一区二区三区欧美精品| 韩国av在线不卡| 91久久精品电影网| 简卡轻食公司| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 亚洲精品第二区| 两个人的视频大全免费| 久久久久精品性色| 两个人的视频大全免费| 久久久久网色| 成人毛片60女人毛片免费| 2021少妇久久久久久久久久久| 精品国产露脸久久av麻豆| 精品国产国语对白av| 成人亚洲精品一区在线观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 99国产精品免费福利视频| av一本久久久久| 赤兔流量卡办理| √禁漫天堂资源中文www| 久久久久久久亚洲中文字幕| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 免费黄频网站在线观看国产| 大码成人一级视频| 成年女人在线观看亚洲视频| 精品久久国产蜜桃| 18+在线观看网站| a级毛片免费高清观看在线播放| 男女无遮挡免费网站观看| 欧美精品国产亚洲| 精品视频人人做人人爽| 97在线视频观看| av视频免费观看在线观看| 亚洲综合色网址| 亚洲第一av免费看| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 日韩强制内射视频| 国产精品国产av在线观看| 一边亲一边摸免费视频| 午夜免费男女啪啪视频观看| 亚洲精品色激情综合| 日本欧美视频一区| 一级毛片 在线播放| 久久久国产欧美日韩av| 国产一区亚洲一区在线观看| 精品一区二区三卡| 国产精品免费大片| 熟女av电影| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 亚洲精品一二三| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 亚洲情色 制服丝袜| 欧美激情国产日韩精品一区| 91在线精品国自产拍蜜月| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 热99久久久久精品小说推荐| 久久久久人妻精品一区果冻| 麻豆成人av视频| 伦理电影免费视频| 欧美人与善性xxx| 国产综合精华液| 精品一区二区三卡| 97在线视频观看| 亚洲精品一二三| 成人漫画全彩无遮挡| 国产精品不卡视频一区二区| 黄片播放在线免费| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 99久久人妻综合| 日韩制服骚丝袜av| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 日本wwww免费看| av线在线观看网站| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 免费黄频网站在线观看国产| 国产男人的电影天堂91| 日韩视频在线欧美| 国产片内射在线| 97超碰精品成人国产| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 大香蕉久久网| 国产在视频线精品| 永久免费av网站大全| 亚洲人与动物交配视频| 国产精品成人在线| 18禁观看日本| 亚州av有码| 国产色婷婷99| 99九九线精品视频在线观看视频| 99re6热这里在线精品视频| 高清不卡的av网站| 人体艺术视频欧美日本| a 毛片基地| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 国产乱来视频区| 中文欧美无线码| 特大巨黑吊av在线直播| 少妇人妻久久综合中文| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 男女边吃奶边做爰视频| 亚洲性久久影院| 国产高清有码在线观看视频| 九九在线视频观看精品| 色婷婷久久久亚洲欧美| 只有这里有精品99| 国产一级毛片在线| 搡女人真爽免费视频火全软件| 日本91视频免费播放| 99热网站在线观看| 亚洲欧美色中文字幕在线| 久久人人爽人人爽人人片va| 色5月婷婷丁香| 视频中文字幕在线观看| 色网站视频免费| 我要看黄色一级片免费的| 母亲3免费完整高清在线观看 | 激情五月婷婷亚洲| 亚洲,欧美,日韩| 精品少妇内射三级| 亚洲人成77777在线视频| 亚洲欧美清纯卡通| 交换朋友夫妻互换小说| 亚洲成人一二三区av| 久久久久精品久久久久真实原创| 国产日韩欧美在线精品| 丰满乱子伦码专区| 国产欧美亚洲国产| 日韩免费高清中文字幕av| 亚洲av成人精品一区久久| 国产精品人妻久久久影院| 久久久欧美国产精品| 观看美女的网站| 波野结衣二区三区在线| 久久久久网色| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕 | 久久毛片免费看一区二区三区| 国产综合精华液| 免费av不卡在线播放| 在现免费观看毛片| 在线观看免费日韩欧美大片 | 在线观看三级黄色| 亚洲欧美成人精品一区二区| 国产免费视频播放在线视频| 满18在线观看网站| 久久久精品区二区三区| 色婷婷av一区二区三区视频| 亚洲精品久久成人aⅴ小说 | 日韩成人伦理影院| 久久韩国三级中文字幕| 全区人妻精品视频| 亚洲精品第二区| 欧美人与性动交α欧美精品济南到 | 五月开心婷婷网| 18禁在线播放成人免费| 久久亚洲国产成人精品v| 久久午夜综合久久蜜桃| 涩涩av久久男人的天堂| 又大又黄又爽视频免费| 亚洲精品成人av观看孕妇| 看免费成人av毛片| 黑人欧美特级aaaaaa片| 久久久久网色| 国产免费一级a男人的天堂| 免费日韩欧美在线观看| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 美女福利国产在线| 色5月婷婷丁香| 久久综合国产亚洲精品| av视频免费观看在线观看| 亚洲内射少妇av| 日韩一区二区视频免费看| 久久久国产一区二区| 美女中出高潮动态图| 各种免费的搞黄视频| 国产一区有黄有色的免费视频| 国产成人免费观看mmmm| 99久久人妻综合| 少妇丰满av| 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 在线观看www视频免费| 亚洲av中文av极速乱| 国产日韩欧美视频二区| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 国产成人aa在线观看| 视频在线观看一区二区三区| 国产片特级美女逼逼视频| 伊人亚洲综合成人网| 国产精品99久久99久久久不卡 | 男女国产视频网站| 精品酒店卫生间| 下体分泌物呈黄色| 日本午夜av视频| 欧美成人午夜免费资源| 日韩大片免费观看网站| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 国产精品国产av在线观看| 亚洲精品色激情综合| 国产日韩欧美在线精品| 丰满乱子伦码专区| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 成人漫画全彩无遮挡| 十八禁网站网址无遮挡| 黄色怎么调成土黄色| 国产在线视频一区二区| 久久青草综合色| av有码第一页| 亚洲色图综合在线观看| 高清视频免费观看一区二区| 日日爽夜夜爽网站| 女人久久www免费人成看片| 丝袜美足系列| 黑丝袜美女国产一区| 亚洲精品国产av成人精品| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 精品国产国语对白av| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 久久国内精品自在自线图片| 男的添女的下面高潮视频| 最近2019中文字幕mv第一页| 日本与韩国留学比较| 欧美 日韩 精品 国产| 极品人妻少妇av视频| 久久久a久久爽久久v久久| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 日本爱情动作片www.在线观看| 99国产精品免费福利视频| 免费观看性生交大片5| 久久久国产精品麻豆| 亚洲国产最新在线播放| 中文字幕人妻丝袜制服| 人妻少妇偷人精品九色| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 啦啦啦啦在线视频资源| 日本色播在线视频| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 久久99精品国语久久久| 18禁动态无遮挡网站| 国产男人的电影天堂91| 女性生殖器流出的白浆| 久久人人爽人人片av| 极品人妻少妇av视频| 午夜福利,免费看| 免费观看的影片在线观看| 国产精品一国产av| 亚洲三级黄色毛片| 国产精品久久久久久av不卡| 超色免费av| 日本91视频免费播放| 精品少妇久久久久久888优播| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 卡戴珊不雅视频在线播放| 日韩一本色道免费dvd| 91成人精品电影| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 日本黄大片高清| 三上悠亚av全集在线观看| 91久久精品国产一区二区三区| 精品国产露脸久久av麻豆| 欧美丝袜亚洲另类| 国产精品免费大片| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 韩国av在线不卡| 一本色道久久久久久精品综合| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 少妇 在线观看| av免费在线看不卡| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 色婷婷久久久亚洲欧美| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 老司机亚洲免费影院| 精品国产一区二区久久| 熟女av电影| 亚洲国产精品成人久久小说| 精品一区二区免费观看| 亚洲性久久影院| 午夜激情av网站| 美女国产视频在线观看| 麻豆成人av视频| 日韩 亚洲 欧美在线| 一级毛片 在线播放| 免费大片黄手机在线观看|