人民幣匯率衍生品合規(guī)有道

文/樂文平 編輯/王莉

人民幣匯率衍生品合規(guī)有道

文/樂文平 編輯/王莉

把握實需原則，是順利開展人民幣匯率衍生品業(yè)務(wù)的重要前提。在人民幣匯率制度不斷完善的推動下，人民幣匯率波動性也在顯著提升。持有外幣資產(chǎn)、負債的各類經(jīng)濟主體，面臨的匯率風(fēng)險不斷擴大，規(guī)避匯率風(fēng)險的需求隨之大幅提高。同時，我國人民幣匯率衍生品市場的發(fā)展不斷深化，先后推出了遠期結(jié)售匯、人民幣對外匯掉期、人民幣對外匯期權(quán)等匯率風(fēng)險對沖工具。然而面對各類經(jīng)濟主體的諸多匯率對沖需求，作為人民幣匯率衍生品經(jīng)營主體的銀行等金融機構(gòu)，如何在現(xiàn)行的諸多外匯政策下把握業(yè)務(wù)實需原則進行合規(guī)經(jīng)營，是一個非常重要的問題，也是衍生品業(yè)務(wù)順利開展的前提。

案例介紹

2014年以來，人民幣匯率一改此前單邊上行走勢，出現(xiàn)了雙邊大幅波動。銀行在宏觀審慎的背景下開展人民幣匯率衍生品業(yè)務(wù)，一如既往要認真履行交易真實性審核義務(wù)，并更加謹慎地對待客戶大額頻繁的需求。然而實際情況是，我國外匯業(yè)務(wù)發(fā)展各地區(qū)差異較大，作為人民幣匯率衍生品的經(jīng)營主體，各銀行分行對業(yè)務(wù)真實背景把握能力、相關(guān)政策理解及執(zhí)行力度等均存在差異。尤其是西部地區(qū)，外匯業(yè)務(wù)不發(fā)達，對人民幣匯率衍生品業(yè)務(wù)的合規(guī)經(jīng)營把握能力較東部地區(qū)有差距，再加上少數(shù)企業(yè)故意利用了這些差距以達到滿足個體利益最大化的目的，人民幣衍生品經(jīng)營業(yè)務(wù)中有瑕疵的案例時有發(fā)生。

案例一：2015年初，一家銀行某東北分行與某鋼鐵公司簽訂一筆大額美元流動貸款協(xié)議。為規(guī)避匯率風(fēng)險，該鋼鐵公司同時與該行敘做了一筆購匯方向的期權(quán)組合交易。此后監(jiān)管機構(gòu)對上述案例的調(diào)查結(jié)果顯示，期權(quán)到期時，該行為客戶辦理大額美元購匯存入客戶專用賬戶，但該購匯資金滯留專用賬戶半個月后才用于還款。

案例二：2015年底，三家銀行西部省份分行為東部省市異地企業(yè)辦理購匯業(yè)務(wù)，涉及金額巨大，明顯高于經(jīng)辦行年內(nèi)月度購匯規(guī)模。后根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)對上述案例的調(diào)查，以上購匯業(yè)務(wù)中，存在部分業(yè)務(wù)客戶所提交的交易合同中所顯示的標的明顯超出客戶經(jīng)營范圍，部分業(yè)務(wù)客戶雖有進出口經(jīng)營權(quán)，但近年來未實際發(fā)生過貨物進出口業(yè)務(wù)。

案例三：2016年初，一家銀行東部某分行為某電器公司辦理了數(shù)千萬美元掉期項下近端購匯業(yè)務(wù)。后根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)對上述案例的調(diào)查，該電器公司近一年出口僅為幾百萬美元，無進口付匯及其他項下外匯收支。

案例分析

“了解業(yè)務(wù)、了解客戶、盡職審查”的展業(yè)三原則，成為外匯管理改革頻繁使用的熱詞。銀行展業(yè)三原則改變了以往繁復(fù)具體的監(jiān)管規(guī)定，增強了外匯監(jiān)管的適用性、靈活度，并在簡化管理、配套推進各項外匯改革方面發(fā)揮了重要作用。

問題一：“客戶調(diào)查”不深入

“客戶調(diào)查”是“對客戶提供的身份證明、業(yè)務(wù)狀況等資料的合法性、真實性和有效性進行認真核實，將核實過程和結(jié)果以書面形式記載”。

在實際業(yè)務(wù)開展中，對“客戶調(diào)查”可能存在的問題主要有二：一是對“客戶調(diào)查”僅停留在表面。如僅根據(jù)客戶提交的營業(yè)執(zhí)照等信息來判斷客戶的進出口經(jīng)營權(quán)，或根據(jù)客戶以往平均的業(yè)務(wù)量判斷人民幣衍生品可以操作的量等，而并未深入調(diào)查客戶的真實經(jīng)營情況。二是對客戶故意虛構(gòu)的業(yè)務(wù)背景較難把握。在案例二中，部分業(yè)務(wù)從表面看，客戶具備進出口經(jīng)營權(quán)、交易合同標的明確，具備敘做人民幣購匯業(yè)務(wù)的基本條件；但客戶在近期并未發(fā)生進出口業(yè)務(wù)，交易合同標的超過企業(yè)經(jīng)營范圍等比較隱蔽的信息，則需要深入調(diào)查才能掌握。在案例三中，該電器公司可能曾經(jīng)業(yè)務(wù)量較大，但真實有效的數(shù)據(jù)已經(jīng)過時，銀行根據(jù)以往的經(jīng)驗來判斷可能會造成業(yè)務(wù)瑕疵。

在實需原則的要求下，客戶敘做人民幣匯率衍生品必須是對沖基于實際業(yè)務(wù)需求、實際資產(chǎn)負債等因匯率波動而帶來的風(fēng)險。

問題二：“業(yè)務(wù)受理”太“順理成章”

根據(jù)匯發(fā)［2014］53號文，“業(yè)務(wù)受理”為“執(zhí)行但不限于國家外匯管理局的現(xiàn)有法規(guī)，對業(yè)務(wù)的真實性與合規(guī)性進行審核，了解業(yè)務(wù)的交易目的和交易性質(zhì)”。

在實際業(yè)務(wù)開展中，如果“客戶調(diào)查”這一關(guān)沒有疑問，“業(yè)務(wù)受理”通常會“順利成章”。在實需原則的要求下，客戶敘做人民幣匯率衍生品必須是對沖基于實際業(yè)務(wù)需求、實際資產(chǎn)負債等因匯率波動而帶來的風(fēng)險。其中與即期結(jié)售匯最大的不同之處在于，人民幣匯率衍生品對沖的是客戶整體面臨的匯率風(fēng)險，業(yè)務(wù)背景的獲取可能不會如即期結(jié)售匯申請的同時提交單據(jù)那么直接。銀行在“業(yè)務(wù)受理”時往往需要基于“客戶調(diào)查”的結(jié)果，如需在對客戶過去、目前及未來的進出口業(yè)務(wù)量、真實的外匯收支敞口等有相當(dāng)了解的基礎(chǔ)上，對客戶敘做人民幣衍生品業(yè)務(wù)的真實性進行基本判斷，再結(jié)合一定業(yè)務(wù)要求，從客戶提供的合同等真實單據(jù)來了解業(yè)務(wù)的交易目的、性質(zhì)等。

以上三個案例，“客戶調(diào)查”均不夠深入，導(dǎo)致在“業(yè)務(wù)受理”上銀行可能會錯判。在案例一中，美元貸款和期權(quán)購匯業(yè)務(wù)在同一家銀行發(fā)生，客戶敘做購匯方向的期權(quán)組合交易的業(yè)務(wù)背景真實可查，貸款還款日在業(yè)務(wù)之初便已確定，如果“客戶調(diào)查”足夠深入，在“業(yè)務(wù)受理”階段銀行應(yīng)十分清楚期權(quán)購匯的交割日，因而會對客戶提出申請的交易日提出疑問，并拒絕該筆業(yè)務(wù)。相對于案例一而言，案例二和案例三中的客戶真實業(yè)務(wù)背景較隱蔽，需銀行多維度進行調(diào)查，然而受限于時間、距離、成本、客戶本身業(yè)務(wù)規(guī)模及復(fù)雜度，實施難度較大。在案例二中，如果銀行在“客戶調(diào)查”上到位，就會發(fā)現(xiàn)客戶雖具備進出口經(jīng)營權(quán)但近期未發(fā)生進出口事實、交易合同標的超過企業(yè)經(jīng)營范圍，對客戶敘做人民幣匯率衍生品業(yè)務(wù)的真實性、合規(guī)性便有了較好的判斷基礎(chǔ)。案例三同樣如此。

更重要的是，即便“客戶調(diào)查”支持客戶敘做人民幣匯率衍生品業(yè)務(wù)，銀行也應(yīng)針對每筆業(yè)務(wù)進行審查，對業(yè)務(wù)是否真實、是否合規(guī)進行判斷，以防因?qū)Α翱蛻粽{(diào)查”過度自信而犯錯。

問題三：“持續(xù)監(jiān)控”難實時

淮海集團是一個有著近80年光榮歷史的老兵工企業(yè)，在硝煙中誕生，在戰(zhàn)火中成長，前身就是黃崖洞兵工廠、西安村兵工廠和劉伯承工廠，具有深厚的歷史底蘊。當(dāng)年老兵工戰(zhàn)士發(fā)揚“一切為了前線”的精神，夜以繼日、奮勇爭先、千方百計、不斷創(chuàng)新搞生產(chǎn)，支援前線打勝仗；今天，淮海人秉承“一家人、一件事、一條心、一輩子，感動自己，影響他人，振興淮?！钡膬r值觀，在黨組織的堅強領(lǐng)導(dǎo)下，砥礪前行，為保家衛(wèi)國作貢獻。

根據(jù)匯發(fā)［2014］53號文，“持續(xù)監(jiān)控”的內(nèi)容為“及時監(jiān)測客戶的業(yè)務(wù)變化情況，對客戶進行動態(tài)管理”。

國內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)等排名靠前的一些銀行，大多都能做到對客戶“持續(xù)監(jiān)控”，謹慎地與關(guān)注名單內(nèi)的行業(yè)、企業(yè)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。然而“持續(xù)監(jiān)控”通常有時間間隔，如半年度或者年度對客戶重新調(diào)查審核等，一般會滯后于現(xiàn)實經(jīng)濟中客戶真實狀況的轉(zhuǎn)變。目前在與客戶達成人民幣衍生品業(yè)務(wù)后，銀行可通過系統(tǒng)對人民幣衍生品本身的市場風(fēng)險進行實時監(jiān)控，但較難實現(xiàn)“及時監(jiān)測客戶的業(yè)務(wù)變化情況，對客戶進行動態(tài)管理”。

經(jīng)營啟示

充滿管理藝術(shù)的“了解業(yè)務(wù)、了解客戶、盡職審查”展業(yè)三原則，在銀行經(jīng)營人民幣匯率衍生品過程中，具體落實依舊需要有成體系、成系統(tǒng)、繁復(fù)具體、謹慎且靈活適用性強的管理。目前外匯管理采用銀行展業(yè)三原則還處于初級階段，缺乏相關(guān)配套制度和指引，不易真正落到實處。從銀行的角度來看，為了在已有的客戶管理、業(yè)務(wù)管理、政策管理等基礎(chǔ)上真正落實展業(yè)三原則，需要全行上下高度重視，并采取各種措施強化外匯業(yè)務(wù)管理，確保合法合規(guī)經(jīng)營。

啟示一：全行上下高度重視外匯合規(guī)經(jīng)營問題

在實際業(yè)務(wù)開展中，具體落實外匯合規(guī)經(jīng)營需銀行深入了解客戶、了解監(jiān)管政策，并進行業(yè)務(wù)背景審核、數(shù)據(jù)申報等較多繁復(fù)具體的操作，因此需銀行內(nèi)部多個部門，包括前臺、后臺，從客戶經(jīng)理至操作人員密切地配合。銀行要真正落實展業(yè)三原則，絕對不是僅體現(xiàn)在口頭上，而是必須深入業(yè)務(wù)開展的方方面面，讓展業(yè)三原則落到實處。在人民幣匯率衍生品方面大致表現(xiàn)為業(yè)務(wù)開展前的合規(guī)、政策、背景審查，業(yè)務(wù)開展中的持續(xù)跟蹤、風(fēng)險監(jiān)控及估值，業(yè)務(wù)到期時的交割單據(jù)真實性審核等。

啟示二：管理部門需及時傳達并促進落實近期監(jiān)管精神

根據(jù)我國目前的監(jiān)管方式，監(jiān)管機構(gòu)與銀行之間的聯(lián)系日益密切。在監(jiān)管政策有所變動或有進一步政策指示時，銀行需及時傳達并促進近期監(jiān)管精神的落實。如根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)新近的監(jiān)管精神，要求全行在下一階段的工作中，認清形勢，切實加強外匯業(yè)務(wù)真實性、合規(guī)性審核，并抓住監(jiān)管重點、按照監(jiān)管要求，正確把握考核激勵及營銷方向，切實做好外匯業(yè)務(wù)管理工作。

此外，由于新的法規(guī)制度在不斷更新完善，相應(yīng)一些舊的法規(guī)制度隨之被廢除，因而會對現(xiàn)有人民幣匯率衍生品業(yè)務(wù)帶來一定的影響。對此，銀行業(yè)務(wù)管理部門應(yīng)及時梳理監(jiān)管提示的業(yè)務(wù)合規(guī)關(guān)注點，對現(xiàn)有的業(yè)務(wù)流程等及時進行相應(yīng)修改。在這方面，浦發(fā)銀行進行了有益的嘗試。該行結(jié)合近期監(jiān)管提示的業(yè)務(wù)合規(guī)關(guān)注點及外匯局新近下發(fā)的《關(guān)于進一步促進貿(mào)易投資便利化完善真實性審核的通知》等一系列法規(guī)制度，對2015年9月制訂的《跨境業(yè)務(wù)政策審核規(guī)范》進行了第二次修訂。其中，著重對監(jiān)管提示的重點問題，包括但不限于異地業(yè)務(wù)辦理、B/S掉期業(yè)務(wù)審核要求等進行了重點規(guī)范，確保了分支機構(gòu)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)過程中有章可循。

啟示三：建立非現(xiàn)場及現(xiàn)場檢測機制

除建立相應(yīng)的制度對展業(yè)三原則落到實處進行指導(dǎo)外，銀行管理部門還應(yīng)建立相應(yīng)的檢查、監(jiān)督機制保證制度確實落地。

首先是自查，針對國家外匯管理局不定期通報的違規(guī)行為和違規(guī)案例，銀行應(yīng)組織全行對這些新近發(fā)生的違規(guī)行為和違規(guī)案例進行對照自查，以便及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并進一步完善人民幣匯率衍生品合規(guī)經(jīng)營要求。

其次要建立非現(xiàn)場、現(xiàn)場檢測機制，學(xué)習(xí)國家外匯管理局對總行管理檢查的工作模式。建議由相關(guān)管理部門嘗試建立全行非現(xiàn)場監(jiān)測機制，根據(jù)國家外匯管理局重點關(guān)注和提示的業(yè)務(wù)違規(guī)問題，設(shè)立針對性數(shù)據(jù)篩查標準，以月為單位對分行業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行篩查，并將可疑數(shù)據(jù)下發(fā)分行核查，同時調(diào)取一定比例的業(yè)務(wù)由總行進行直接核查，力爭做到違規(guī)業(yè)務(wù)及時發(fā)現(xiàn)、及時整改。

啟示四：針對個別重點問題重點管理

隨著市場的變化、監(jiān)管政策的調(diào)整和企業(yè)需求的被挖掘，在銀行經(jīng)營人民幣衍生品業(yè)務(wù)中，新情況會不斷發(fā)生。對此，為確保合法合規(guī)經(jīng)營，針對特殊時段個別重要問題，需重點加以管理。如近期針對異地企業(yè)結(jié)售匯業(yè)務(wù)問題，銀行首先應(yīng)加強分支機構(gòu)辦理異地企業(yè)外匯業(yè)務(wù)的管理，要求分支機構(gòu)謹慎為異地企業(yè)辦理結(jié)售匯/本外幣衍生品交易，并要特別關(guān)注沿海地區(qū)客戶到內(nèi)陸省份辦理大額異地業(yè)務(wù)的政策合規(guī)性；其次，由于異地客戶背景審核的難度高于本地客戶，可以從原則上不再新增異地客戶來嚴格把關(guān)；再次對于存量異地業(yè)務(wù)，要求各分支機構(gòu)從嚴審核，按照屬地外匯局的監(jiān)管要求合規(guī)辦理業(yè)務(wù)。總之，應(yīng)從各個角度切入，以確保在人民幣衍生品經(jīng)營中做到合法合規(guī)。

作者單位：上海浦東發(fā)展銀行