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    農(nóng)地入股股份合作企業(yè)的困境與對策

    2016-11-14 09:51:55王力閆晨瑤吳惠婷畢揚揚
    法制博覽 2016年11期
    關(guān)鍵詞:農(nóng)地困境對策

    王力 閆晨瑤 吳惠婷 畢揚揚

    摘要:農(nóng)地股份合作制是我國農(nóng)村經(jīng)濟改革中基層經(jīng)濟管理者與廣大農(nóng)民的一種創(chuàng)新。農(nóng)村集體資產(chǎn)少,普遍存在一定數(shù)量的集體土地,缺乏成立公司的資金條件和管理條件,建立土地股份合作制,不僅能夠彌補家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制日漸顯露的弊端,而且進(jìn)一步促進(jìn)農(nóng)地規(guī)模經(jīng)營。通過對土地、土地權(quán)利的流轉(zhuǎn)等相關(guān)問題的分析,為建立相對完善的農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)相關(guān)法律制度提供合理化建議。

    關(guān)鍵詞:農(nóng)地;股份合作制企業(yè);困境;對策

    中圖分類號:F301文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:2095-4379-(2016)32-0043-03

    作者簡介:王力(1994-),女,南昌大學(xué)法學(xué)院2013級學(xué)生;閆晨瑤(1994-),女,南昌大學(xué)法學(xué)院2013級學(xué)生;吳惠婷(1995-),女,南昌大學(xué)法學(xué)院2013級學(xué)生;畢揚揚(1994-),男,南昌大學(xué)法學(xué)院2013級學(xué)生,指導(dǎo)老師:賴華子。

    一、農(nóng)地股份合作制企業(yè)的概念

    股份合作制企業(yè)是兩個以上的商事主體按照相關(guān)法律規(guī)定成立的,資本為職工股份或主要為職工股份,兼具股份制和合作制特點的企業(yè)模式。股份合作制企業(yè)中的絕大多數(shù)股份份額有職工占有,且實踐中這種企業(yè)模式基本是由國有企業(yè)改制而來或者鄉(xiāng)鎮(zhèn)自行設(shè)立,所以農(nóng)地股份合作制企業(yè)對入股土地的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)明確為集體所有,屬于集體所有制。

    二、股份合作制企業(yè)與其他經(jīng)濟組織模式的區(qū)分

    我國的股份合作制企業(yè)起源于改革開放后的農(nóng)村,是一種特殊的企業(yè)形態(tài)。它是采取股份制做法的合作經(jīng)濟,是在合作社基礎(chǔ)上發(fā)展起來的兼具人合與資合的一種新型經(jīng)濟組織形式。股份合作制企業(yè)是獨立的企業(yè)法人,出資人多為本企業(yè)職工,且須達(dá)到一定比例,并且按人表決,一人一票,體現(xiàn)民主管理的權(quán)利。股份合作制企業(yè)的財產(chǎn)屬于企業(yè)法人所有,股東對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,且以其出資額為限。股份合作制企業(yè)中的“合作”具有雙重性,分別為勞動合作和資本合作。

    合伙制企業(yè)不具有獨立法人地位,因此不同于股份合作制企業(yè)對財產(chǎn)的控制權(quán),其財產(chǎn)屬于合伙人共同所有,合伙人以其所有財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

    股份制企業(yè)是資合性,同時也具有獨立的法人資格,在外在表現(xiàn)上,與股份合作制企業(yè)相似。但股份制企業(yè)不限于參股人身份,任何符合商事主體條件的都可以成為參股人。企業(yè)按按股表決,一股一票,體現(xiàn)資本的權(quán)利,實施按股分紅,股份可以轉(zhuǎn)讓。

    農(nóng)村股份合作制企業(yè)與農(nóng)民專業(yè)合作社有著很大的區(qū)別。根據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》規(guī)定,農(nóng)民專業(yè)合作社是隨著農(nóng)村家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制而產(chǎn)生的,合作社通過提供農(nóng)業(yè)服務(wù)來實現(xiàn)成員互助目的。因此,要使農(nóng)村專業(yè)合作社成為真正意義上的股份合作制企業(yè),農(nóng)民專業(yè)合作社在設(shè)立時就要符合企業(yè)法人的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn),以經(jīng)濟互助為目標(biāo)轉(zhuǎn)向以營利為目的,使農(nóng)民在獲得農(nóng)地收益的同時,獲得企業(yè)盈利分紅。

    三、農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)現(xiàn)階段主要困境

    (一)農(nóng)地的歸屬性與流轉(zhuǎn)性之間的矛盾

    作為股東的農(nóng)民以自己的出資(主要為土地承包經(jīng)營權(quán))為限對股份合作制企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。也就是說,股東入股后,入股的農(nóng)地成為公司的資本,公司有權(quán)支配利用農(nóng)地生產(chǎn)經(jīng)營,承擔(dān)公司債務(wù)。若農(nóng)民將土地承包經(jīng)營權(quán)作價入股企業(yè),該合作制企業(yè)則具有支配控制土地使用權(quán)的資格,甚至在企業(yè)破產(chǎn)時拿土地使用權(quán)抵債,那么農(nóng)民作為股東就會面臨失去土地使用權(quán)的風(fēng)險,這意味著農(nóng)民喪失了基本的生活保障。

    以土地入股的股東在退出公司時,為了維持公司注冊資本穩(wěn)定性的要求,股權(quán)可轉(zhuǎn)讓不可退,股東只能享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益,而不能收回土地承包經(jīng)營權(quán)。在這種情況下,土地的集體性質(zhì)就會被破壞,而對于農(nóng)民來說,人身與土地的依附性很強,這就使農(nóng)民的生產(chǎn)生活收到極大影響,也違背了土地以入股形式增加農(nóng)業(yè)收益的目的。由此可得出,農(nóng)地的集體性質(zhì)與公司資合性是相矛盾的。

    (二)土地外流風(fēng)險問題

    由于股份合作制企業(yè)股份只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的特征,即股份只在由多數(shù)農(nóng)民組成的有特定區(qū)域性的集體法人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。股份合作制企業(yè)股東的股權(quán)具有身份性,因此農(nóng)民股東的法定繼承人不能享有股份的法定繼承權(quán)。在股東喪失企業(yè)職工身份時,土地實際上由個人向其所在股份合作制企業(yè)的內(nèi)部流轉(zhuǎn),但是對于這個地區(qū)的農(nóng)民集體來說土地并沒有外流。農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)比農(nóng)地入股公司土地外流的風(fēng)險小。

    但在企業(yè)負(fù)債的情況下,農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)資產(chǎn)中入股公司的土地外流的風(fēng)險相當(dāng)大。農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)中土地占股的比例較大,且由于資金來源不足,風(fēng)險承擔(dān)能力弱,當(dāng)償債不能時,作為企業(yè)主要資產(chǎn),勢必會被用來償債,最終導(dǎo)致土地外流風(fēng)險和農(nóng)民的生存問題。

    (三)農(nóng)地承包經(jīng)營權(quán)的期限性與合作企業(yè)長久性之間的矛盾

    《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)法》規(guī)定耕地、草地、林地、特殊林木的承包期限有限制性規(guī)定?!掇r(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》規(guī)定了農(nóng)民以家庭聯(lián)產(chǎn)承包取得的土地承包經(jīng)營權(quán)可以通過作價入股的方式進(jìn)行流轉(zhuǎn)。

    以土地承包經(jīng)營權(quán)入股股份合作制企業(yè),農(nóng)民通過土地承包經(jīng)營權(quán)取得的收入被企業(yè)分紅所取代。因此在某一程度上,土地經(jīng)營權(quán)入股的企業(yè)肩負(fù)著農(nóng)民的社會保障職責(zé)。根據(jù)我國法律規(guī)定,以入股方式進(jìn)行的農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn),其期限受制于承包期的剩余期限。農(nóng)民入股的是有期限的承包經(jīng)營權(quán),而股權(quán)在企業(yè)永久存在的基礎(chǔ)上是無期限的。也就是說,雖然公司章程可以約定公司的經(jīng)營期限,股東也可以解散公司,但從充分利用社會資源的角度來說,仍應(yīng)當(dāng)追求公司的長期經(jīng)營。土地承包經(jīng)營權(quán)作為農(nóng)業(yè)企業(yè)股權(quán)的主要來源,其期限性與公司追求長期利益存在矛盾。因為期限屆滿會使得農(nóng)業(yè)企業(yè)無法繼續(xù)正常運作,企業(yè)的發(fā)展受土地承包經(jīng)營權(quán)的承包期所限制,農(nóng)民的利益亦會收到影響。

    (四)合作企業(yè)入股農(nóng)地融資抵押貸款所面臨困境

    1.企業(yè)外部因素

    (1)立法障礙。法律是農(nóng)地融資抵押貸款最大的障礙。根據(jù)我國《擔(dān)保法》、《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定,抵押的客體不包括土地。企業(yè)抵押入股農(nóng)地首先需要突破立法障礙,盡管某些地區(qū)現(xiàn)在出現(xiàn)抵押融資試點,但大部分是通過政府的行政法規(guī)獲得批準(zhǔn)的,是通過政府的行政力量加以推動的,一旦發(fā)生抵押糾紛,法律無法保障抵押權(quán)人的抵押權(quán)。①

    (2)農(nóng)地抵押配套措施不健全。目前,農(nóng)地抵押服務(wù)機制能力不強②,尚未形成健全體系,缺少專業(yè)組織或機構(gòu)對農(nóng)村土地價格作出科學(xué)性評估,因此無法為農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)、抵押提供準(zhǔn)確的交易信息、供需狀況等各類服務(wù)。農(nóng)地抵押主要存在于農(nóng)村地區(qū),但農(nóng)民作為抵押主體,缺乏相關(guān)知識能力,并且農(nóng)村產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)交易平臺辦理承包土地的經(jīng)營權(quán)抵押登記、審核和公示制度不完善,極有可能損害農(nóng)民利益。

    (3)抵押農(nóng)地處置困難。對于銀行來說,辦理抵押貸款業(yè)務(wù)時,農(nóng)地抵押過程繁瑣,風(fēng)險較大。在合作企業(yè)無法還貸情況下,銀行處置抵押土地難度大,首先,農(nóng)地需求市場較小,即使是取得抵押土地的經(jīng)營權(quán),轉(zhuǎn)讓出去依然非常困難,導(dǎo)致貸款回收緩慢。此外,銀行無法實現(xiàn)農(nóng)地的真正價值,農(nóng)地資源浪費。使得很多銀行對農(nóng)地抵押貸款望而止步。②

    (4)土地零碎分散。由于長期實行家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制,農(nóng)民的土地承包經(jīng)營權(quán)相對零碎分散,企業(yè)入股農(nóng)地抵押規(guī)模受限,抵押效益降低。零碎分散的土地?zé)o論是在入股企業(yè),還是抵押貸款都受到很大的限制。

    2.企業(yè)內(nèi)部因素

    入股農(nóng)地抵押關(guān)系到入股農(nóng)民的切身利益,農(nóng)民對土地依附性強,將土地視為生存基礎(chǔ),企業(yè)抵押土地難以獲得股東(農(nóng)民)的支持。農(nóng)民為了更好地掌握土地,防止?jié)撛诘氖У仫L(fēng)險,可能會反對將入股的農(nóng)地抵押貸款。

    股份合作制企業(yè)抵御風(fēng)險能力弱,收益較低,無法還貸的風(fēng)險較高,將入股農(nóng)地用于抵押貸款很可能會因無法還貸而失去土地,從而引發(fā)企業(yè)生存危機,不利于縮小城鄉(xiāng)貧富差距。

    (五)優(yōu)先受讓權(quán)問題

    根據(jù)《公司法》的規(guī)定,對企業(yè)來說,股東轉(zhuǎn)讓股份,其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。此外,為了保障農(nóng)戶集體利益,法律明確規(guī)定,土地承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓,同一集體經(jīng)濟組織內(nèi)的其他農(nóng)戶可以優(yōu)先受讓。這兩個優(yōu)先權(quán)似乎存在矛盾。筆者認(rèn)為,農(nóng)地作價入股后,土地承包經(jīng)營權(quán)已“脫離”農(nóng)民,農(nóng)民作為股東,他轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)而不是公司的土地承包經(jīng)營權(quán),所以此時的優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)是針對股權(quán)而言,這兩個優(yōu)先權(quán)并不存在矛盾。此外,集體經(jīng)濟組織的優(yōu)先受讓權(quán),不包括以入股方式流轉(zhuǎn)的情況,所以企業(yè)內(nèi)部的優(yōu)先權(quán)當(dāng)然優(yōu)先于同一集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的優(yōu)先權(quán)。

    (六)入股農(nóng)民轉(zhuǎn)讓或者退股時股東資格的確認(rèn)問題

    股份合作制企業(yè)因其兼具人合與資和的特點,農(nóng)民因入股而成為企業(yè)職工,持有職工股。關(guān)于股東資格認(rèn)定問題,一種觀點認(rèn)為,股權(quán)的獲得是因為股東的出資,股東資格的轉(zhuǎn)移或消滅只能因轉(zhuǎn)讓或者退股等。另一種觀點認(rèn)為,農(nóng)民通過農(nóng)地入股股份合作制企業(yè),一方面成為企業(yè)職工,另一方面持有企業(yè)職工股,而入股農(nóng)民的股東資格與其職工身份聯(lián)系緊密,股東資格依附于職工身份③。筆者贊同第二種觀點,這是因為這種企業(yè)模式有別于其他企業(yè)。作為人合性與資合性的結(jié)合,其中勞動合作是基礎(chǔ),一旦脫離職工身份,企業(yè)基礎(chǔ)將喪失,股東資格也不再存在。農(nóng)地對企業(yè)來說至關(guān)重要,而農(nóng)業(yè)活動基礎(chǔ)時間長,往往需要較長時間才能取得效益。企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)變化很容易影響土地權(quán)屬的變化,對企業(yè)發(fā)展的影響也是巨大的,甚至決定企業(yè)的命運?!蛾P(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》對股份合作制企業(yè)也做出了原則性規(guī)范,除非章程另有約定,企業(yè)職工因退休、勞動關(guān)系解除或終止等情形喪失職工身份的,其股東資格及相應(yīng)權(quán)利自此自然喪失,并且應(yīng)當(dāng)辦理退股手續(xù)。第二種觀點相對來說,更有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展,給予企業(yè)充足的時間做好股東轉(zhuǎn)讓或者退股相關(guān)事宜的準(zhǔn)備。

    四、農(nóng)地入股股份合作企業(yè)困境的立法建議

    支持農(nóng)村企業(yè)的發(fā)展是發(fā)展農(nóng)村經(jīng)濟的必然要求,雖然經(jīng)歷了數(shù)十年的發(fā)展,但是至今沒有制定相關(guān)的法律加以規(guī)范,其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在一定的缺陷,企業(yè)內(nèi)外矛盾日漸顯現(xiàn)。此外法律也對農(nóng)村土地增設(shè)了諸多限制,使農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)在融資、生產(chǎn)等方面困難重重。因此,制定關(guān)于農(nóng)地股份合作制企業(yè)及農(nóng)地入股相關(guān)的法律、法規(guī)顯得至關(guān)重要。

    (一)針對土地的歸屬性與企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性的矛盾

    立基于中國特色,農(nóng)村土地所有權(quán)為集體所有。農(nóng)地入股后,土地承包經(jīng)營權(quán)從農(nóng)民手中轉(zhuǎn)移到企業(yè)手中。作為企業(yè)股東,農(nóng)民有權(quán)利轉(zhuǎn)讓或者退股。由于股份合作制企業(yè)股東退股意味著企業(yè)經(jīng)營資本減少,對外承擔(dān)責(zé)任的能力降低,影響企業(yè)的發(fā)展,所以需要在尊重當(dāng)事人約定的基礎(chǔ)上用立法加以規(guī)定,明確農(nóng)民退股取回土地承包經(jīng)營權(quán)的情形和條件。筆者認(rèn)為這種退股應(yīng)限定嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn),農(nóng)民可以在補償企業(yè)合理費用的基礎(chǔ)上,且企業(yè)允許的情況下取回土地承包經(jīng)營權(quán),政府相關(guān)部門依據(jù)本地區(qū)的自然狀況、經(jīng)濟發(fā)展情況等制定補償費用范圍,且可以規(guī)定農(nóng)民以土地入股前也可以和企業(yè)協(xié)商,總之,力求保障土地的集體性質(zhì)時也不能損害企業(yè)的利益。

    (二)完善企業(yè)破產(chǎn)清算的法律制度,防范土地外流

    對于股份合作制企業(yè)來說,土地外流風(fēng)險主要是在企業(yè)負(fù)債破產(chǎn),清償債務(wù)時產(chǎn)生的,企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部性基本不會造成集體土地的外流。入股農(nóng)地作為企業(yè)的資產(chǎn),必定是要用來承擔(dān)企業(yè)債務(wù)的,這樣就增加農(nóng)地外流風(fēng)險。農(nóng)民一旦失地,生活將無保障,入股農(nóng)民與企業(yè)債權(quán)人的矛盾將難以避免。首先,在立法中應(yīng)采取相應(yīng)措施保障土地承包經(jīng)營權(quán)回到農(nóng)民手中,如在同等條件下,使原土地承包經(jīng)營權(quán)人或農(nóng)村集體經(jīng)濟組織享有優(yōu)先購買權(quán);或者以農(nóng)村集體經(jīng)濟組織為主導(dǎo),妥善處理企業(yè)農(nóng)地流轉(zhuǎn)。其次,通過政策措施降低股份合作制企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,必要時可以借助政府的隱性擔(dān)保,使企業(yè)避免以農(nóng)地償債。

    (三)從期限角度來解決土地承包經(jīng)營權(quán)期限與企業(yè)長久經(jīng)營矛盾

    為保障入股農(nóng)民能長久的拿到公司分紅,而不至于因土地承包經(jīng)營權(quán)期限屆滿而導(dǎo)致喪失生活物質(zhì)基礎(chǔ),可以允許延展土地承包經(jīng)營權(quán)期限。同時,穩(wěn)定現(xiàn)有土地關(guān)系,使土地承包經(jīng)營權(quán)成為農(nóng)民實質(zhì)而充分的保障。

    (四)通過國家立法的修改和完善以及政府的政策支持,構(gòu)建完善的農(nóng)村金融機制和信用體系來解決入股農(nóng)地抵押貸款問題

    首先,立法完善,承認(rèn)入股土地經(jīng)營權(quán)抵押合法。當(dāng)前我國社會保障體系完善,并逐漸擴展到農(nóng)村地區(qū),農(nóng)民對土地的依附性降低,依靠土地保障農(nóng)民利益不再成為絕對。因此,放寬土地抵押限制具備現(xiàn)實意義。并且,通過立法進(jìn)行承認(rèn),可以使抵押權(quán)人的權(quán)利受到法律保護(hù)。第二,完善抵押配套措施。設(shè)立抵押評估機構(gòu),制定評估標(biāo)準(zhǔn)。同時,完善信用擔(dān)保體系,保障交易安全。第三,政策扶持。對農(nóng)業(yè)股份合作制企業(yè)的經(jīng)營,如融資,稅收等方面制定幫扶措施,降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,提高企業(yè)償債能力。

    (五)健全農(nóng)民股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退股機制

    股份合作制企業(yè)區(qū)別于有限責(zé)任公司、股份有限公司。在股份合作制企業(yè)中,可能存在多個股權(quán)種類,所以立法過程中必須詳細(xì)規(guī)定相關(guān)股權(quán)種類的權(quán)利義務(wù)。

    農(nóng)民轉(zhuǎn)讓或者退股,首先應(yīng)當(dāng)尊重農(nóng)民與企業(yè)的意思自治,允許雙方通過協(xié)商方式解決轉(zhuǎn)讓和退股相關(guān)事宜;其次通過立法保障農(nóng)民退出企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)益,規(guī)范轉(zhuǎn)讓和退股流程。由于股份合作制企業(yè)是以人合性為本,關(guān)于股東資格,通說認(rèn)為農(nóng)民一旦喪失企業(yè)職工身份也就喪失了股東資格,而喪失了股東資格的農(nóng)民在企業(yè)中同時也喪失了管理和決策等權(quán)利,今后立法應(yīng)制定完善的法律以保障喪失股東資格農(nóng)民的合法權(quán)益。最后,建立靈活地農(nóng)地股回購制度。入股農(nóng)民入股后,在一定情形下可以要求企業(yè)回購相應(yīng)的股份。同樣,企業(yè)在發(fā)現(xiàn)入股農(nóng)民存在規(guī)范規(guī)章制度等情形,不再適合擔(dān)任企業(yè)職工的情形下,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),可以主動回購相應(yīng)的股份,以維護(hù)企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

    總之,農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)是一項綜合的、專業(yè)的、具有開創(chuàng)性的農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展新模式,需要穩(wěn)步地推行實施,逐步完善配套法律法規(guī),做到嚴(yán)、松結(jié)合。結(jié)合國內(nèi)外關(guān)于企業(yè)制度和土地利用的相關(guān)經(jīng)驗,結(jié)合我國具體實際,建立真正符合我國國情的農(nóng)地入股股份合作制企業(yè)制度。

    [注釋]

    ①劉奇.農(nóng)地抵押貸款的困境[J].中國金融,2014,05.

    ②惠獻(xiàn)波.農(nóng)地經(jīng)營權(quán)抵押貸款業(yè)務(wù)推廣困境與創(chuàng)新路徑設(shè)計[J].西南金融,2015,05.

    ③張宏偉.關(guān)于股份合作制企業(yè)股東資格確認(rèn)及退股股份價格認(rèn)定的調(diào)研報告[J].法律適用.2010(1).

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