深入學(xué)習(xí)貫徹“32號令”扎實做好企業(yè)增資業(yè)務(wù)

◎ 北京產(chǎn)權(quán)交易所

深入學(xué)習(xí)貫徹“32號令”扎實做好企業(yè)增資業(yè)務(wù)

◎ 北京產(chǎn)權(quán)交易所

6月24日，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部第32號令，以下簡稱“32號令”）公布實施，這是產(chǎn)權(quán)市場發(fā)展歷程中具有里程碑意義的重要文件。它的出臺擴大了產(chǎn)權(quán)市場發(fā)揮功能作用的范圍，產(chǎn)權(quán)交易行業(yè)邁入新的發(fā)展階段。

1 對于32號令的理解

去年，當(dāng)產(chǎn)權(quán)行業(yè)得知國務(wù)院國資委要修訂《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部第3號令，以下簡稱“3號令”）時，從直覺上判斷，這對于產(chǎn)權(quán)市場而言，必將是新一輪的發(fā)展機遇?；仡櫘a(chǎn)權(quán)市場自2003年3號令發(fā)布至今這些年的發(fā)展，依靠3號令的政策支持，產(chǎn)權(quán)市場充分發(fā)揮陽光化、市場化屬性，在促進國有資產(chǎn)有序流轉(zhuǎn)和保值增值方面發(fā)揮了重要作用。

十八屆三中全會提出“使市場在資源配置中起決定性作用”，更加突出了市場的地位，在國資監(jiān)管領(lǐng)域提出要“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”；2015年，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）首次明確產(chǎn)權(quán)市場是資本市場的定位，支持企業(yè)按照“依法合規(guī)、市場機制”的原則充分利用產(chǎn)權(quán)市場，強化交易主體和交易過程監(jiān)管；2016年全國國有產(chǎn)權(quán)管理工作會上，國務(wù)院國資委副主任黃丹華對發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場作用，服務(wù)央企國企推進混改，推進提質(zhì)增效，推進“三去一降一補”結(jié)構(gòu)性改革等內(nèi)容提出新要求。在這樣一些大背景下，國務(wù)院國資委、財政部適時推出32號令，既響應(yīng)了國家宏觀政策要求，又為國企產(chǎn)權(quán)管理和產(chǎn)權(quán)市場業(yè)務(wù)實操指明了方向。

從國企產(chǎn)權(quán)管理的角度看，32號令將政府職能與市場機制之間的關(guān)系做了調(diào)整，充分體現(xiàn)了十八屆三中全會確立的“使市場在資源配置中起決定性作用和更好的發(fā)揮政府作用”的原則。這主要體現(xiàn)在：一是將國有實際控制企業(yè)的國資交易行為納入強制進場范圍，將企業(yè)增資行為納入強制進場范圍，拓寬了市場發(fā)揮作用的范圍；二是按照簡政放權(quán)的原則適當(dāng)下放審批權(quán)限，進一步明確監(jiān)管機構(gòu)與出資企業(yè)主體責(zé)任，強化出資人對交易流轉(zhuǎn)的監(jiān)管，賦予企業(yè)更多自主決策權(quán)?？偠灾褪牵罕O(jiān)管機構(gòu)定方向、定規(guī)則，出資企業(yè)管落實；非強制進場的，給予企業(yè)充分的自主性；強制進場的，強調(diào)充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

從產(chǎn)權(quán)市場業(yè)務(wù)操作層面來看，32號令提出了國有控股、國有實際控制企業(yè)的界定標(biāo)準(zhǔn)，對交易流轉(zhuǎn)中的具體操作環(huán)節(jié)做了進一步規(guī)范和完善。比如文件中提到的：分類加強信息披露的管理，從優(yōu)化披露內(nèi)容、增加預(yù)披露方式、延長部分項目披露期等方面，為市場投資人參與交易創(chuàng)造條件；對于企業(yè)并購過程中可能涉及的債權(quán)債務(wù)、期間損益、員工安置等事項，按照依法合規(guī)的原則，對處理方式進一步進行了明確；對共同持股企業(yè)交易行為操作主體進行了明確；對交易過程中突發(fā)問題的處理明確責(zé)任主體；要求交易結(jié)果公示，推進交易的陽光化管理，主動強化社會監(jiān)督等等。

32號令的出臺使得業(yè)務(wù)操作指導(dǎo)性更強，社會資本參與國企改革的路徑更加清晰，國有資產(chǎn)交易的透明度進一步提升。結(jié)合北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）業(yè)務(wù)開展情況看，32號令發(fā)布后，各央企包括北京市屬國企，學(xué)習(xí)交流熱情很高，企業(yè)和交易所雙方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的處理上溝通得更為順暢，32號令成為解決一些棘手問題強有力的政策依據(jù)。在企業(yè)增資業(yè)務(wù)上改變更為明顯，新增的企業(yè)增資項目進場交易宗數(shù)顯著增加，涉及增資金額已明顯高于同期企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易規(guī)模，所以32號令有助于提升交易所的融資功能，實現(xiàn)交易所流轉(zhuǎn)與融資功能的雙輪驅(qū)動，產(chǎn)權(quán)市場作為資本市場的功能將得到越來越充分的發(fā)揮。

2 學(xué)習(xí)32號令和業(yè)務(wù)實踐中存在的一些問題

32號令出臺以來，北交所針對文件內(nèi)容，結(jié)合業(yè)務(wù)操作，進行了一系列學(xué)習(xí)和研討，并得出一些思考，提出一些問題。

一是補充信息發(fā)布的問題。關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，32號令提到“由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長信息披露時間”，這里的延長期限如何掌握？企業(yè)增資業(yè)務(wù)也有類似問題，但32號令并未提及。考慮到實際情況，北交所在企業(yè)增資操作規(guī)則中提到：“信息發(fā)布期間，融資方股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理等發(fā)生重大變化，對增資活動可能產(chǎn)生影響時，融資方應(yīng)及時書面通知北交所。北交所可根據(jù)融資方的申請補充、中止或者終結(jié)信息發(fā)布。補充信息發(fā)布的，信息發(fā)布期限連續(xù)計算，補充信息發(fā)布期限一般不少于10個工作日”，那么這樣操作是否可行？

二是評估值與成交價格關(guān)系的問題。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都明確了經(jīng)過市場未征集到合格意向受讓方情況下的降價機制問題，那么企業(yè)增資應(yīng)該如何掌握評估值與增資價格之間的關(guān)系？這個問題也需要明確。

三是企業(yè)增資方案與交易結(jié)果之間的調(diào)整尺度問題。鑒于企業(yè)增資項目進場前制定的方案，與進場后通過市場征集的投資意向之間難免存在不完全一致的情形，有可能造成融資方需要根據(jù)市場征集結(jié)果對信息披露內(nèi)容中的擬增資比例、金額、投資方數(shù)量等信息進行調(diào)整。那么遇此類情況時，調(diào)整尺度應(yīng)該怎樣掌握？

四是關(guān)于企業(yè)增資的擇優(yōu)方式。關(guān)于競爭性談判和綜合評議這兩類對產(chǎn)權(quán)市場來說比較新的擇優(yōu)方式，監(jiān)管機構(gòu)是否會出臺操作層面的指導(dǎo)性意見？還是由各交易機構(gòu)自行制定操作辦法？需要監(jiān)管部門予以明確。

3 北交所落實32號令相關(guān)工作的情況

為了落實好32號令，北交所上下高度重視，迅速成立了由董事長吳汝川任組長、公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門負責(zé)人為成員的“學(xué)習(xí)貫徹32號令及推進企業(yè)增資業(yè)務(wù)工作小組”，建立每周專題分析會制度，就抓住契機做好國有資產(chǎn)交易工作進行了周密部署，主要包括：

第一，制訂完善國有資產(chǎn)交易規(guī)則。完善的交易規(guī)則是開展各類國有資產(chǎn)交易的基礎(chǔ)。北交所正在對照32號令制訂和完善國有資產(chǎn)交易的業(yè)務(wù)規(guī)則和實施細則。在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，對《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則》及9個細則、4個實施辦法以及21張業(yè)務(wù)表單進行修訂，并將在細則中增加《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目中股東行使優(yōu)先購買權(quán)操作細則》和《信息預(yù)披露操作細則》。在企業(yè)增資方面，正在修訂《北交所企業(yè)增資操作規(guī)則》，制訂《受理增資申請操作規(guī)則》等9個細則，以及《企業(yè)增資業(yè)務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)》、《企業(yè)增資信息發(fā)布申請書》、《企業(yè)增資競爭性談判實施辦法》、《企業(yè)增資綜合評議實施辦法》等規(guī)范性文件。在企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面，正在對《北交所實物資產(chǎn)交易規(guī)則》以及3個實施辦法進行修訂。交易所將盡快形成完備的國有資產(chǎn)交易規(guī)則體系，確保交易行為有規(guī)可依，規(guī)范進行。

第二，開發(fā)升級國有資產(chǎn)交易系統(tǒng)。信息化系統(tǒng)是做好國有資產(chǎn)交易的基礎(chǔ)支撐。北交所正在根據(jù)新的政策要求，對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行優(yōu)化升級；在梳理完善增資業(yè)務(wù)操作規(guī)則的基礎(chǔ)上，開發(fā)好企業(yè)增資業(yè)務(wù)系統(tǒng)；將全面升級改造“北交互聯(lián)”APP平臺，盡快實現(xiàn)北交所平臺上所有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資項目在移動端和PC端“雙通道”全流程、同步操作。

第三，加強內(nèi)外部業(yè)務(wù)培訓(xùn)和市場推介。在內(nèi)部業(yè)務(wù)培訓(xùn)方面，北交所正在借鑒國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)局的做法，要求參與國資交易業(yè)務(wù)的全體人員全文背誦32號令，作為業(yè)務(wù)上崗和績效考核的依據(jù)；持續(xù)組織內(nèi)部交流研討，研究政策條文、解剖實操案例、總結(jié)實踐經(jīng)驗，不斷提升業(yè)務(wù)操作水平。在市場推介方面，北交所將通過參加“央企資產(chǎn)管理公司俱樂部”活動，加強企業(yè)走訪等形式，對中央和北京市屬企事業(yè)單位開展政策規(guī)則宣講和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，同時聽取各單位對于增資業(yè)務(wù)進場操作方面的意見和建議，解答企業(yè)各類疑問。

第四，構(gòu)建企業(yè)增資業(yè)務(wù)投行化服務(wù)模式。企業(yè)增資是典型的投行業(yè)務(wù)。北交所在今年年初就提出“平臺+投行”的業(yè)務(wù)理念，全力打造企業(yè)增資業(yè)務(wù)的投行化服務(wù)模式。一是發(fā)揮現(xiàn)有經(jīng)紀類、服務(wù)類會員機構(gòu)的作用，助推提升投行業(yè)務(wù)操作能力，為融資方提供專業(yè)化服務(wù)；二是與投行類中介機構(gòu)建立合作，構(gòu)建全方位分析、包裝、推介項目的合作模式，共同開展項目操作。

第五，大力提升平臺的金融服務(wù)功能。北交所將立足提升平臺的金融服務(wù)功能，全力做好投資人聚集和投融資匹配工作，不斷提升產(chǎn)權(quán)市場“發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格”的功能。一是推動私募、銀行、信托、保險等機構(gòu)成立專門面向產(chǎn)權(quán)市場的并購?fù)顿Y基金；二是與大中型民營企業(yè)和外資企業(yè)對接，發(fā)掘和引導(dǎo)實體企業(yè)投資需求；三是以積累下來的投資人信息和“北交互聯(lián)”平臺發(fā)掘的新投資人為基礎(chǔ)，打造投資人數(shù)據(jù)庫，按照投資人行業(yè)偏好、資金規(guī)模、投資目的、地域偏好等進行分類，逐步實現(xiàn)項目的精準(zhǔn)推送，提升投融資對接效率。

第六，強化人才隊伍建設(shè)。針對業(yè)務(wù)拓展造成的人員短缺、專業(yè)能力亟需提升的問題，北交所將重點強化具有并購重組實操經(jīng)驗或相關(guān)專長人才的招聘力度，強化干部隊伍建設(shè)，充實交易所業(yè)務(wù)團隊。