金利科技收購存疑

王東岳

標(biāo)的資產(chǎn)估值不斷躍升，且盈利能力明顯高于同行業(yè)競爭對手；此外，標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)不同的版本。

9月21日，金利科技（002464.SZ）發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買由陳路、祝華、王一夫等6位自然人股東及能觀投資持有的微屏軟件科技（上海）有限公司（下稱“微屏軟件”）93%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價格為18.41億元。

微屏軟件主要從事以地方性棋牌游戲?yàn)橹鞯幕ヂ?lián)網(wǎng)在線棋牌游戲的研發(fā)、發(fā)行以及平臺運(yùn)營工作。

收購草案中，金利科技表示，本次交易完成后，公司的收入及利潤規(guī)模將顯著提升，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

公開資料顯示，2015年12月，人民網(wǎng)（603000.SH）曾以2.8億元價格掛牌轉(zhuǎn)讓微屏軟件28%股權(quán)，與前次交易價格相比，本次收購中微屏軟件估值增幅明顯；同時，與人民網(wǎng)此前披露的財務(wù)數(shù)據(jù)相比，本次收購草案中，微屏軟件2014年營業(yè)收入及凈利潤均存有差異，其原因有待公司解答。

此外，報告期內(nèi)，微屏軟件主要游戲產(chǎn)品付費(fèi)用戶人數(shù)急劇下降，公司客戶過于集中等現(xiàn)象亦值得關(guān)注。

估值三級跳

截至評估基準(zhǔn)日2016年6月30日，微屏軟件股東全部權(quán)益賬面價值為8400萬元，評估值為19.81億元，評估增值18.97億元，增值率為2258.46%。

2014年以來，微屏軟件歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但估值均未超過10億元。

2014年8月21日，微屏軟件大股東陳路將持有的微屏軟件7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予人民網(wǎng)，交易作價不超過3654萬元；將其持有的微屏軟件28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予人民網(wǎng)子公司人民澳客傳媒科技有限公司（下稱“人民澳客”），交易作價不超過1.46億元。上述交易完成后，人民網(wǎng)合計持有微屏軟件35%股權(quán)，以交易價格計算，微屏軟件整體估值約為5.22億元。

2016年2月16日，人民澳客與能觀投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定人民澳客將其所持有的微屏軟件28%的股權(quán)作價2.8億元轉(zhuǎn)讓給能觀投資。以轉(zhuǎn)讓價格計算可知，此時，微屏軟件整體估值為10億元。

與此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的估值相比，本次交易中微屏軟件估值增幅明顯，而新晉股東能觀投資或?qū)⒊蔀樽畲筅A家。

收購草案中，金利科技表示，微屏軟件盈利能力不斷提高是造成歷次評估估值不斷上升的主要原因；同時，本次交易中，業(yè)績承諾人對定價基準(zhǔn)日后的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，未達(dá)到承諾部分需由業(yè)績承諾人進(jìn)行補(bǔ)償，導(dǎo)致本次交易作價高于前次評估值。

財務(wù)數(shù)據(jù)存疑

根據(jù)收購草案，2014年，微屏軟件營業(yè)收入為1.01億元，凈利潤為5829萬元；2015年，微屏軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元，同比增長43.56%，實(shí)現(xiàn)凈利潤8564萬元，同比增長46.92%。

需要指出的是，人民網(wǎng)曾在2014年年報和2015年年報中披露微屏軟件相關(guān)財務(wù)信息。

與人民網(wǎng)披露的財務(wù)數(shù)據(jù)相比，本次收購草案中，微屏軟件2014年營業(yè)收入增加1724萬元，占此次收購草案所公布當(dāng)期收入的17.07%；但同期，公司凈利潤反而減少113萬元。

人民網(wǎng)年報數(shù)據(jù)顯示，2014年，微屏軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8411萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5942萬元，上述財務(wù)數(shù)據(jù)由瑞華會計師事務(wù)所審計。此次金利科技的收購草案中，微屏軟件沒有對上述數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生的原因進(jìn)行解釋。

收購草案中，原股東承諾，微屏軟件2016-2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為1.43億元、1.76億元和2.09億元。

根據(jù)收購草案，微屏軟件主要游戲產(chǎn)品分為移動端掌心游游戲平臺（下稱“掌心游”）和PC端人民棋牌游戲平臺（下稱“人民棋牌”）兩種。其中，人民棋牌采用自主運(yùn)營模式，掌心游采用自主運(yùn)營和聯(lián)合運(yùn)營相結(jié)合模式。

評估機(jī)構(gòu)預(yù)測，2016年7-12月、2017年和2018年，人民棋牌的預(yù)期營業(yè)收入分別為4322萬元、9787萬元和1.13億元。

然而，2014年至今，人民棋牌月均付費(fèi)用戶人數(shù)呈明顯下降趨勢，盡管公司付費(fèi)用戶人均ARPPU值有所上升，但仍難以扭轉(zhuǎn)流水下滑趨勢，公司預(yù)期收入能否順利實(shí)現(xiàn)仍屬未知。

根據(jù)草案，截至2016年6月30日，人民棋牌共有4535萬名注冊用戶，有充值記錄的付費(fèi)玩家人數(shù)為15.07萬人。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年和2016年1-6月，人民棋牌流水金額分別約為8945萬元、8345萬元和4071萬元。其中，2014年1-6月和2015年1-6月，人民棋牌流水金額分別約為4096萬元和4665萬元。

對比之下，2015年，人民棋牌流水金額同比增幅為-6.7%；2016年1-6月，人民棋牌流水金額同比增幅為-12.73%。

此外，微屏軟件的收入確認(rèn)方式同樣值得關(guān)注。依照前述數(shù)據(jù)，2015年，人民棋牌流水金額較2014年減少600萬元。

但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，微屏軟件PC端網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)崿F(xiàn)的營業(yè)收入分別為7236萬元和8378萬元，2015年增加1142萬元，同比增幅為15.78%，公司PC端網(wǎng)絡(luò)游戲營收金額超過同期平臺流水金額。

客戶信息待披露

根據(jù)收購草案，2014年、2015年及2016年1-6月，微屏軟件對前五大客戶的銷售收入金額分別為1億元、1.37億元和9563萬元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為93.65%、89.08%和93.3%。其中，2014年和2015年，微屏軟件第一大客戶均為上海學(xué)天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“學(xué)天網(wǎng)絡(luò)”）。

工商資料顯示，學(xué)天網(wǎng)絡(luò)成立于2014年5月26日，注冊資本100萬元，公司注冊地址為上海市青浦區(qū)勝利路588號3幢一層M區(qū)104室。

根據(jù)收購草案，2014年和2015年，微屏軟件對學(xué)天網(wǎng)絡(luò)的銷售收入金額分別為6481萬元和5799萬元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為60.32%和37.62%。

這意味著，在成立之后的半年時間內(nèi)，學(xué)天網(wǎng)絡(luò)為微屏軟件貢獻(xiàn)了超過60%的營業(yè)收入，而此前微屏軟件的業(yè)績表現(xiàn)則極為不佳。

工商資料顯示，2013年，微屏軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為1169萬元，凈利潤為-123萬元；人民網(wǎng)2014年年度審計報告顯示，2013年，微屏軟件營業(yè)收入金額為1056萬元、凈利潤為-246萬元。除了數(shù)據(jù)差異有待公司解答，2013年微屏軟件尚處于虧損狀態(tài)。

同時，人民網(wǎng)披露信息還顯示，2014年1-2月，微屏軟件實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入僅為344萬元，凈利潤為124萬元。而2014年8-12月，微屏軟件實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入則為4406萬元，凈利潤為3261萬元。

事實(shí)上，2014年和2015年，學(xué)天網(wǎng)絡(luò)還是微屏軟件第一大供應(yīng)商。數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，微屏軟件對學(xué)天網(wǎng)絡(luò)的采購金額分別為1937萬元和1338萬元，占當(dāng)期采購總額的比重分別為73.05%和39.46%。

值得關(guān)注的是，2014年2月，微屏軟件股東陳路、吳丕江、王一夫分別與祝華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳路將其持有的微屏軟件12%股權(quán)作價120萬元轉(zhuǎn)讓給祝華；吳丕江、王一夫?qū)⑵涑钟械奈⑵淋浖?.5%股權(quán)作價15萬元轉(zhuǎn)讓給祝華。上述交易完成后，祝華持有微屏軟件15%股權(quán)，為微屏軟件第二大股東。

工商資料顯示，除微屏軟件外，祝華同時還持有上海君路股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“君路投資”）和上海陌百股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“陌百投資”）50%股權(quán)。其中，君路投資和陌百投資的注冊地址分別為上海市青浦區(qū)勝利路588號3幢一層 M區(qū)151室和152室，與學(xué)天網(wǎng)絡(luò)注冊地址毗鄰。

種種信息表明，微屏軟件與學(xué)天網(wǎng)絡(luò)的合作關(guān)系似乎頗為緊密，但收購草案中，微屏軟件并未披露學(xué)天網(wǎng)絡(luò)的相關(guān)信息，其與微屏軟件的關(guān)系有待公司進(jìn)一步補(bǔ)充。

此外，值得一提的是，報告期內(nèi)，微屏軟件的利潤率水平明顯高于同行，其原因亦有待公司解答。

收購草案中，微屏軟件將聯(lián)眾（6899.HK）和博雅互動（0434.HK）列為可比對象。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-6月，聯(lián)眾的毛利率分別為61.9%、59.7%和56.99%，博雅互動分別為60.07%、52.61%和63.72%；同期，聯(lián)眾的凈利率分別約為20.5%、14.56%和18.07%，博雅互動凈利率分別為29.57%、43.83%和36.77%。

根據(jù)收購草案，2014年、2015年及2016年1-6月，微屏軟件的毛利率分別為75.32%、78.16%和86.22%，凈利率分別為57.51%、58.89%和61.57%。與競爭對手相比，微屏軟件的利潤率水平明顯偏高。