飛樂音響國際并購嶄露頭角

文‖上海國資記者 左沈怡

飛樂音響國際并購嶄露頭角

文‖上海國資記者 左沈怡

收購喜萬年意味著獲得了歐洲市場的入場券，同時(shí)也接盤其在國內(nèi)的采購及生產(chǎn)

飛樂音響開始在國際市場中顯示實(shí)力。

2015年12月24日，飛樂音響發(fā)布公告稱，擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司在英國設(shè)立的特殊目的載體INESA UK Limited（簡稱英國SPV）以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1.38億歐元收購Havells Malta Limited（簡稱HML）經(jīng)整合的80%股份；同時(shí)，飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1040萬歐元收購與HML同一控制人HHL集團(tuán)下Havells Exim Limited（簡稱Exim）的80%股份。

飛樂音響一躍成為世界第四大照明企業(yè)。

標(biāo)的選擇

飛樂音響瞄準(zhǔn)國際市場的最大原因在于海外的LED照明市場正蓬勃發(fā)展，而國內(nèi)市場已經(jīng)飽和。近年來，國內(nèi)照明市場競爭日益激烈，特別在通用照明市場，產(chǎn)能過剩、低價(jià)戰(zhàn)略導(dǎo)致行業(yè)下行，數(shù)千家廠商倒閉。以代工制造為主要業(yè)務(wù)范圍的國內(nèi)照明廠商面臨入不敷出的局面。

飛樂音響作為國內(nèi)排名靠前的照明廠商，希望從制造商轉(zhuǎn)型服務(wù)與集成商，拓展海外市場。但是各國對于照明準(zhǔn)入設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)不同，飛樂音響無法在短期內(nèi)獲取如此多的牌照，收購現(xiàn)有國外品牌和渠道成為成本最低的一種策略。

根據(jù)飛樂音響公布的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書顯示，Havells喜萬年是歐洲地區(qū)和中東亞地區(qū)最主要的燈具制造商之一，其整體市場份額達(dá)5.2%。Havells喜萬年在歐洲地區(qū)的主要競爭對手是飛利浦、歐司朗和GE。在拉丁美洲地區(qū)，Havells喜萬年是知名的照明解決方案企業(yè)，在哥斯達(dá)黎加的市場份額已超過40%，在哥倫比亞、厄瓜多爾和薩爾瓦多也處于領(lǐng)先地位。

在經(jīng)營范圍方面。Havells喜萬年的業(yè)務(wù)包括照明工程項(xiàng)目、光源和燈具產(chǎn)品的批發(fā)零售。

不過，此次收購喜萬年品牌不涉及北美、墨西哥和波多黎各的品牌及渠道。

其實(shí)，飛樂音響與HML并非初次結(jié)識。

據(jù)了解，飛樂音響一直是HML的中國代工商之一。根據(jù)飛樂音響介紹，Havells喜萬年主要委托同一控制人HHL集團(tuán)旗下Exim公司進(jìn)行對外采購，Exim的主要業(yè)務(wù)是為Havells喜萬年提供采購服務(wù)。從合并角度來看，Havells喜萬年主要供應(yīng)商大多為中國大陸企業(yè)。

在生產(chǎn)模式上，Havells喜萬年在全球共有7處生產(chǎn)基地和1個(gè)物流中心，根據(jù)各區(qū)域生產(chǎn)計(jì)劃，配送Exim采購的半成品、原材料和輔料，在各個(gè)生產(chǎn)基地進(jìn)行進(jìn)一步加工和組裝，能更快速地為當(dāng)?shù)厥袌鎏峁┊a(chǎn)品。其中，7處生產(chǎn)基地分別位于英國、比利時(shí)、德國、法國、哥斯達(dá)黎加和哥倫比亞；物流中心則建在巴黎以提升全歐洲供應(yīng)鏈之運(yùn)轉(zhuǎn)效率，并在美國及墨西哥建有組裝中心。

因而，對于飛樂音響而言，收購喜萬年意味著獲得了歐洲市場的入場券，同時(shí)也接盤和拿下其在國內(nèi)的采購及生產(chǎn)。

剝離與收購

收購先通過對標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)剝離和分拆，飛樂音響再進(jìn)行收購。

本次交易前，HML間接持有的4家子公司因經(jīng)營不善虧損，在本次交易交割前將這4家子公司股份進(jìn)行剝離。這4家子公司是美國公司、智利公司、泰國公司和巴西公司。

1992年，原喜萬年控股股東GTE集團(tuán)對其照明業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分出售時(shí)，歐司朗收購并獲得原喜萬年在北美、墨西哥和波多黎各的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、品牌運(yùn)營權(quán)利和商標(biāo)所有權(quán)；原喜萬年管理層組建SLI Holding International LLC，收購并獲得原喜萬年在歐洲、亞洲和拉丁美洲的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、品牌運(yùn)營權(quán)利和商標(biāo)所有權(quán)。后者又再出售給了Havells集團(tuán)。

根據(jù)剝離方案，HML擬在飛樂音響同意的地區(qū)設(shè)立兩個(gè)特殊目的載體SPV1集團(tuán)和SPV2集團(tuán)。其中SPV1集團(tuán)將收購美國公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集團(tuán)將收購泰國公司的100%股份和巴西公司100%的股份。除上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)外，本次交易完成后，HML剩余的Havells喜萬年資產(chǎn)和業(yè)務(wù)作為標(biāo)的出售給飛樂音響。

擬剝離至SPV1集團(tuán)的標(biāo)的中，美國公司運(yùn)營的業(yè)務(wù)品牌與標(biāo)的資產(chǎn)喜萬年品牌沒有直接關(guān)系；智利公司已經(jīng)停業(yè)，計(jì)劃解散中。未來飛樂音響亦未考慮對這兩家公司后續(xù)整合。

擬剝離至SPV2集團(tuán)的標(biāo)的中，巴西公司和泰國公司日常運(yùn)營的業(yè)務(wù)品牌為喜萬年。鑒于巴西公司和泰國公司持續(xù)虧損，短期內(nèi)存在可持續(xù)經(jīng)營能力的不確定性，因此本次交易將巴西公司和泰國公司剝離出標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)。

在收購資金來源方面，飛樂音響此次為現(xiàn)金收購，60%資金來自銀行貸款，剩余40%為自有資金。通過在自貿(mào)區(qū)設(shè)立的飛樂投資及英國SPV作為交易的收購主體，使得交易更為便利。

整合

飛樂音響此次收購的兩家企業(yè)均為80%的股權(quán)，剩余20%股權(quán)尚在原股東手中。

為了確保Havells喜萬年的業(yè)務(wù)運(yùn)營在控股股東替換后平穩(wěn)過渡，同時(shí)確保飛樂音響在收購標(biāo)的資產(chǎn)后對其進(jìn)行有效整合，此次在交易結(jié)構(gòu)上安排Havells集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后仍通過HHL持有HML剩余的20%股份。

此次收購預(yù)留20%的股權(quán)是為了能夠使未來整合管理上平穩(wěn)過渡，“收購的是國外市場品牌和渠道，需要對方支持”。蘇耀康說。

雙方通過協(xié)商約定，互相授予選擇權(quán)，雙方在選擇行權(quán)期限內(nèi)，都有權(quán)行使出售選擇權(quán)與購買選擇權(quán)。

這就意味著，在購買選擇權(quán)行權(quán)期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）內(nèi)，飛樂音響有權(quán)行使購買選擇權(quán)，可以的方式有：一次性購買全部HHL持有的HML股份；或在一期中購買HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中購買剩余的HHL持有的HML股份。

對于Exim，則是另一種安排。飛樂音響表示，鑒于Exim為HML最主要的采購平臺，同時(shí)也將成為飛樂音響未來境外出口照明產(chǎn)品的重要戰(zhàn)略布局點(diǎn)之一，因此飛樂音響將在交易交割后即開始對Exim進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和IT整合。“所以我們希望對方能夠先保留20%的股權(quán)，這將有利于飛樂音響更加高效地完成相關(guān)整合工作?！碧K耀康解釋說。

根據(jù)約定，飛樂音響將在交易交割后的9個(gè)月內(nèi)，在Havells集團(tuán)的協(xié)助下完成對Exim的整合。同時(shí)，飛樂音響與Havells集團(tuán)在《Exim股份購買協(xié)議》中約定，在本次交易交割后的9個(gè)月內(nèi)，以本次交易收購Exim的單價(jià)作價(jià)約260萬歐元收購Havells集團(tuán)持有Exim剩余的20%股份。

此外在收購后的整合管理方面，飛樂音響表示，將維持標(biāo)的資產(chǎn)目前的生產(chǎn)經(jīng)營安排，“我們需要?dú)W洲地區(qū)的員工協(xié)助初期整合和平穩(wěn)過渡的需求。我們將采取多種措施維持其原有管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性和經(jīng)營積極性?！碧K耀康表示。