郵幣卡市場(chǎng)亟待回歸理性

王超

2016年8月15日，天津文化產(chǎn)權(quán)交易所郵幣卡交易中心暫停交易。停盤原因可能與其“借貨交易模式”涉嫌違反《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見》（下稱“37號(hào)文”）相關(guān)規(guī)定有關(guān)。2012年以來(lái)，隨著國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易所的37號(hào)文的出臺(tái)，曾經(jīng)風(fēng)光一時(shí)的文交所、藝交所逐漸淡出了公眾關(guān)注的視野。如今，經(jīng)過(guò)重新整頓之后，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的助推下，各類文交所通過(guò)郵幣卡電子盤交易重新煥發(fā)活力。然而火熱的郵幣卡交易背后，潛藏巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)，亟須加強(qiáng)監(jiān)管促使郵幣卡市場(chǎng)回歸理性。

火熱的郵幣卡交易

無(wú)論就狹義的文交所而言，還是從折騰了一年的互聯(lián)網(wǎng)金融來(lái)說(shuō)，郵幣卡電子盤仍然是去年藝術(shù)金融領(lǐng)域最受關(guān)注的話題。郵幣世界微信公眾號(hào)對(duì)外發(fā)布的《2015年中國(guó)郵幣卡電子盤行業(yè)年度報(bào)告》的數(shù)據(jù)顯示，去年，全國(guó)累計(jì)涉及郵幣卡電子交易的電子平臺(tái)有66家。其中，有大盤綜合指數(shù)的27家，全年成交金額達(dá)14233.22億元。然而就在兩年前，此類文交所不過(guò)數(shù)家，交投并不活躍。以南京文交所錢幣郵票交易中心為例，2014年該平臺(tái)交易額每天不過(guò)千萬(wàn)元。而就在今年7月，雖然市場(chǎng)較去年低迷，但其日均成交量穩(wěn)定在8億元左右。那么郵幣卡證券化交易這把火是怎么燒起來(lái)的呢？

2013年，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)助推下，傳統(tǒng)文化收藏領(lǐng)域開啟了跨越式轉(zhuǎn)型升級(jí)之路，其標(biāo)志性事件就是郵幣卡線上交易平臺(tái)的出現(xiàn)。線上交易平臺(tái)的設(shè)立，融合了“互聯(lián)網(wǎng)+藝術(shù)收藏品+金融”概念，這種類證券化交易模式，解決了藝術(shù)品交易標(biāo)準(zhǔn)化和稀缺性兩大困擾。

郵幣卡作為“小門類”的收藏品，同書畫、瓷器類產(chǎn)品相比，其單位價(jià)值更小，便于標(biāo)準(zhǔn)化。而且該類藏品存在一個(gè)較為龐大的現(xiàn)貨市場(chǎng)作為支撐，產(chǎn)品定價(jià)存在一定基礎(chǔ)。此外，電子盤解決了傳統(tǒng)郵幣卡市場(chǎng)真?zhèn)舞b定難的問(wèn)題，降低了交易成本。低門檻高效率的電子化交易，滿足了部分收藏者以及投機(jī)者的投資需求，沉寂多年的郵幣卡交易漸漸火熱起來(lái)。

交易瘋狂背后潛藏法律風(fēng)險(xiǎn)

日前，天津文化產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站發(fā)布公告稱，因受傳言影響，其郵幣卡交易中心暫停交易。在“互聯(lián)網(wǎng)+”與“金融創(chuàng)新”東風(fēng)中發(fā)展起來(lái)的郵幣卡電子交易，隨著天津文化產(chǎn)權(quán)交易所郵幣卡交易中心的臨時(shí)停盤整頓，背后風(fēng)險(xiǎn)開始露出猙獰一角。

看似便利的藝術(shù)品證券化交易，克服了線下交易的種種弊端，豐富了民眾的投資渠道。但藝術(shù)品畢竟與證券不同，其并不能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流。價(jià)格不斷推高的藝術(shù)品，逐漸與現(xiàn)貨市場(chǎng)脫離，交易者并沒(méi)有動(dòng)機(jī)去實(shí)現(xiàn)實(shí)物交割。在此過(guò)程中，證券化交易的藝術(shù)品漸漸成為一種永遠(yuǎn)無(wú)法兌現(xiàn)的權(quán)證。泡沫越吹越大，巨額買賣價(jià)差損失終將由最后接盤者承擔(dān)。以南京文交所上市的“三輪虎大版”為例，其于2014年2月13日掛牌交易，上市價(jià)為239元，截至2016年8月22日其收盤價(jià)為7.77萬(wàn)元，累計(jì)漲幅驚人。

在交易過(guò)程中，由于采用類似股票的集合競(jìng)價(jià)、電子撮合、匿名交易、T+0等集中交易方式，普通投資者也會(huì)面臨市場(chǎng)操縱等諸多風(fēng)險(xiǎn)。散戶參與為主的投資者結(jié)構(gòu)，大戶控盤比例過(guò)高，加之交易品種市值較小，均導(dǎo)致交易所市場(chǎng)極容易被操縱。

此外，交易所平臺(tái)準(zhǔn)入與監(jiān)管的混亂，導(dǎo)致除了一般交易風(fēng)險(xiǎn)之外，投資者還面臨平臺(tái)自我交易、金融欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。目前各類交易平臺(tái)良莠不齊，交易平臺(tái)自身可能違反交易規(guī)則參與交易，憑借自身的信息或者技術(shù)優(yōu)勢(shì)獲得不當(dāng)利益。交易所包攬交易藏品的一些流通環(huán)節(jié)，比如交易品的定價(jià)、鑒定、保管全交給文交所完成，更是增加了文交所面臨的道德風(fēng)險(xiǎn)。較低的準(zhǔn)入門檻與監(jiān)管的缺失，也給金融詐騙提供了可乘之機(jī)。

紅極一時(shí)的泛亞交易所吸引了無(wú)數(shù)投資者參與，但最終結(jié)果是投資者血本無(wú)歸。沈陽(yáng)中港大宗商品交易市場(chǎng)自成立不久就開始大肆瘋狂進(jìn)行金融詐騙活動(dòng)，全國(guó)上下數(shù)以萬(wàn)計(jì)的投資人被其欺騙，有的投資人短時(shí)間內(nèi)傾家蕩產(chǎn)，其涉案金額高達(dá)幾十億元。

自律與行政監(jiān)管不可缺位

據(jù)“郵幣卡之家”統(tǒng)計(jì)，目前全國(guó)共有85家郵幣卡交易平臺(tái)，郵幣卡品種一共3841件，其中包括獲得地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的文化產(chǎn)權(quán)交易所和大宗商品交易平臺(tái)。在眾多交易平臺(tái)中，交易規(guī)模最大的是河北郵幣卡交易中心，日成交額可達(dá)到22億元，擁有近50萬(wàn)戶投資者和約3000家代理商。郵幣卡市場(chǎng)正處于快速發(fā)展的階段，將其全部關(guān)停的一刀切做法顯然不合時(shí)宜，也與鼓勵(lì)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新、文化金融的理念不相符。但若置之不顧，任交易所肆意招攬顧客，惡意競(jìng)爭(zhēng)，那么交易所的立信之本將會(huì)在金融創(chuàng)新的名義逐漸喪失，夾雜著濃厚草莽色彩的郵幣卡電子盤將會(huì)在亂戰(zhàn)中洗劫民眾的財(cái)富，成為危害社會(huì)穩(wěn)定的來(lái)源。

為了防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)投資者利益，監(jiān)管力量自然需及時(shí)跟進(jìn)，切實(shí)防范市場(chǎng)操縱、平臺(tái)不規(guī)范與自我交易、金融欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。

有市場(chǎng)的地方，由于有利可圖，操縱大多難以避免。無(wú)論是證券市場(chǎng)，還是期貨市場(chǎng)，各種類型的操縱層出不窮。面對(duì)市場(chǎng)操縱行為，交易所作為一個(gè)中介平臺(tái)與自律組織，除了完善交易規(guī)則、加強(qiáng)日常交易監(jiān)管與信息披露之外，還可以逐步提高新藏品首次掛牌流通市值的門檻，提升交易產(chǎn)品的抗操縱性。目前，以南京文交所、南方文交所為例，其對(duì)新品類入場(chǎng)的要求大多是單品不低于200萬(wàn)元，門檻相對(duì)較低。此外，為了防止電子盤價(jià)格與現(xiàn)貨市場(chǎng)的過(guò)度偏離，在流通模式上可以逐步推廣敞開托管模式，當(dāng)線上均價(jià)超過(guò)現(xiàn)貨基準(zhǔn)價(jià)且超過(guò)部分達(dá)現(xiàn)貨基準(zhǔn)價(jià)的一定比例時(shí)，由交易所啟動(dòng)二次托管程序，抑制過(guò)度投機(jī)與防范市場(chǎng)操縱。與此同時(shí)，交易所可以定期發(fā)布現(xiàn)貨指導(dǎo)價(jià)格，當(dāng)現(xiàn)貨與線上價(jià)格偏離過(guò)大時(shí)，發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)警示。

目前，各類文化交易所批準(zhǔn)口徑不一、龍蛇混雜，少部分文交所存在監(jiān)管不嚴(yán)、制度規(guī)定不合理之處，存在交易所參與交易或者與“莊家”合謀干預(yù)市場(chǎng)的情況。針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，首先可以從交易所股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理層面入手?！班]幣卡之家”數(shù)據(jù)顯示，目前大部分文交所均采用公司制的組織形式，有效的公司治理或許可以在一定程度上避免交易所為謀取個(gè)人私利的短視行為。股權(quán)結(jié)構(gòu)上來(lái)看，以天津文交所為例，其三大股東均為民營(yíng)企業(yè)，屬于典型的民營(yíng)控股。然而理論上，任何交易所尤其是金融類或證券類的交易所，其功能都具有一定非盈利性與公益性，而這與民間資本逐利的本性存在較大沖突。因此，在交易所設(shè)立初期由國(guó)有資本控股，似乎更為合適，待公司治理結(jié)構(gòu)完善，業(yè)務(wù)規(guī)則清楚后，可引入民間戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本逐步退出。

其次，可以從信用評(píng)級(jí)層面入手。由第三方機(jī)構(gòu)，通過(guò)交易所的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、資金托管、信息披露等多個(gè)因素的考察，對(duì)交易所予以綜合評(píng)估并定期向社會(huì)發(fā)布評(píng)級(jí)結(jié)果，通過(guò)信息的評(píng)價(jià)與反饋，約束交易所的行為。

最后，可以從行業(yè)自律層面入手。2015年9月7日，中國(guó)郵幣卡行業(yè)協(xié)會(huì)籌備委員會(huì)在廣州正式成立。未來(lái)可以由行業(yè)協(xié)會(huì)通過(guò)自律監(jiān)管的方式，規(guī)范各家交易平臺(tái)的交易制度及管理規(guī)范，統(tǒng)一行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

目前各類交易所準(zhǔn)入門檻較低，競(jìng)爭(zhēng)無(wú)序。未來(lái)應(yīng)當(dāng)是由中央金融監(jiān)管部門牽頭，出臺(tái)統(tǒng)一規(guī)則，明確準(zhǔn)入門檻與交易所治理要求，確保交易所的中立性。在資金安全上，除了資金存托管之外，積極推進(jìn)交易的集中清算，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，關(guān)于目前文交所的資質(zhì)，主要涉及幾大類：一是得到國(guó)家“清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)系會(huì)議”批準(zhǔn)，屬于國(guó)家級(jí)資質(zhì)，不過(guò)會(huì)議雖有證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)，但是證監(jiān)會(huì)并不進(jìn)行實(shí)際監(jiān)管。二是得到省金融辦等金融管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，屬于省級(jí)資質(zhì)。除此之外則是地市一級(jí)金融辦批準(zhǔn)，還有另外兩類，一是省級(jí)文化管理部門批準(zhǔn)，二是省級(jí)工商管理部門批準(zhǔn)。

可見，在金融管理尤其是交易所監(jiān)管層面，雖然中央政府擁有幾乎所有證券、期貨等傳統(tǒng)交易所的監(jiān)管權(quán)限，但由于頂層設(shè)計(jì)的缺失，各類創(chuàng)新型交易所的監(jiān)管權(quán)限已逐步由地方政府獲得。然而地方政府缺乏風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)較為單薄。且同中央相比，在金融政策導(dǎo)向下，地方政府更傾向于鼓勵(lì)金融創(chuàng)新促進(jìn)地方發(fā)展。最終的結(jié)果是導(dǎo)致批準(zhǔn)淪為走形式，各類監(jiān)管措施的虛置。由此帶來(lái)的交易所運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)交易風(fēng)險(xiǎn)，最終由普通投資者承擔(dān)。

郵幣卡線上交易對(duì)投資者并不設(shè)置門檻，市場(chǎng)面向全國(guó)。由地方政府或者某個(gè)部門予以監(jiān)管顯然難以擔(dān)此大任。因此，必須盡快加以清理整頓，明確監(jiān)管部門，厘清監(jiān)管權(quán)責(zé)。可以參考資本市場(chǎng)分層體系，保留3-5個(gè)全國(guó)性交易所，統(tǒng)一規(guī)則，限制品種。此外保留若干地方性交易所，監(jiān)管權(quán)限由地方保留，并設(shè)置一定的投資者準(zhǔn)入門檻。

組稿：劉雨濛 lymjcfy@163.com

編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com