董事會秘書與上市公司信息披露

羅俊琦

【摘要】近年來，國內(nèi)外學(xué)者主要圍繞董事會、監(jiān)事會和審計部門與信息披露質(zhì)量的關(guān)系展開研究，成果甚豐。但很少有學(xué)者研究董事會秘書特征與信息披露違規(guī)的關(guān)系，董事會秘書哪些特征會對信息披露違規(guī)造成影響值得研究。本文運用實證方法分析發(fā)現(xiàn)：在我國，董事會秘書的年齡已開始步入年輕化，受教育的程度較高，存在有些董事會秘書由公司高管兼任的現(xiàn)象。董事會秘書的持股會使得公司的信息披露質(zhì)量高，減少信息披露違規(guī)可能性。董事會秘書的薪酬越高，董事會秘書的責(zé)任心和進(jìn)取心更大，公司的信息披露質(zhì)量越高，違規(guī)可能性越小。董事會秘書的兼任情況、教育水平和年齡的影響雖然符合預(yù)期，但不顯著。反映了我國董事會秘書的差異化還不夠明顯，職位定義還不夠細(xì)化，有關(guān)制度仍需完善。

【關(guān)鍵詞】董事會秘書特征信息披露質(zhì)量違規(guī)披露

【中圖分類號】F276

一、引言

在2015年全國證券期貨監(jiān)管工作會議講話中肖鋼主席強(qiáng)調(diào)，以投資者需求為導(dǎo)向，完善信息披露制度①。國務(wù)院提出的有關(guān)資本市場改革發(fā)展的系列文件中明確提出增強(qiáng)信息披露的有效性和針對性。深圳交易所早在2008年修訂并出臺了信息披露管理辦法②，近幾年又將信息披露分行業(yè)修訂指引。乃至2006年新《公司法》的提出，在法律層面上著重強(qiáng)調(diào)了董事會秘書。這一系列措施對信息披露質(zhì)量低下的現(xiàn)狀有所改善，但是沒有完全杜絕信息披露違規(guī)的案件。

在2006年修訂《公司法》之前，并沒有關(guān)于董事會秘書職位定位的規(guī)定。直到新《公司法》修訂后確定了董事會秘書高管地位和相應(yīng)的職責(zé)，對這一職位進(jìn)行了肯定才陸續(xù)有學(xué)者逐漸投入到董事會秘書與信息披露的相關(guān)研究上。然而到目前為止，國內(nèi)學(xué)者雖然已經(jīng)開展了一些這方面的研究，其中有代表性的成果有《董事會秘書與信息披露質(zhì)量》（周開國等，2011），主要研究的是董秘是否能提高上市公司的信息披露質(zhì)量，但將其細(xì)化的研究并不多。筆者認(rèn)為，有必要基于違規(guī)監(jiān)管的角度研究董事會秘書的特征與信息披露質(zhì)量的關(guān)系，從不同的視角全方位的分析董事會秘書特征與上市公司信息披露違規(guī)的關(guān)系。本文希望通過研究董事會秘書的特征與上市公司信息披露違規(guī)的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)董事會秘書擁有哪些特征時能減少信息披露違規(guī)操作，為公司在董事會秘書的選擇上提供參考標(biāo)準(zhǔn)。

二、理論分析

上市公司信息披露是公司向股東和投資者真實、公正、全面、及時的提供各類臨時報告和定期報告，讓投資者和社會公眾全面的了解公司的財務(wù)狀況和動態(tài)。投資者根據(jù)所獲取的信息做出投資決策，與信息披露相關(guān)的有如下兩種理論：

（一）信息不對稱理論

信息不對稱理論是指各行各業(yè)的投資者對獲取信息數(shù)量的多少和質(zhì)量的高低是有差異的。一般獲取信息相對全面的投資者，能夠產(chǎn)生更好的投資決策，而信息的獲取質(zhì)量不高或者獲取比較少的投資者，容易造成不恰當(dāng)?shù)耐顿Y決策。信息不對稱理論讓投資者們意識到多獲取信息是一種資源，會對投資者更有利。利用這一理論研究信息披露的學(xué)者就是研究信息披露質(zhì)量是否真的會影響決策者所作出的決策。劉亞莉、王新、魏倩（2013）通過實證研究得出信息披露質(zhì)量確能影響捐贈者對慈善組織的捐贈。

（二）委托代理理論

委托代理在公司治理中即股東與董事會、企業(yè)的所有者與經(jīng)理人之間的委托代理關(guān)系問題。由于很多代理人③更加在意自己所獲得的利益，也許會提供虛假信息，從而造成委托者的損失④。學(xué)者對此進(jìn)行了信息質(zhì)量披露的另一類的分析即信息披露質(zhì)量和其他因素之間的實證關(guān)系。張曉嵐，沈豪杰，楊默（2012）以熵模型為計量基礎(chǔ)，得出信息披露質(zhì)量與經(jīng)營業(yè)績正相關(guān)的結(jié)論。Jinbae Kim（2005）發(fā)現(xiàn)上市公司所處行業(yè)和組織形式不同會對信息披露產(chǎn)生影響。國內(nèi)外學(xué)者的主要的研究方向是股權(quán)所有者、治理層特征等方面與信息披露質(zhì)量的關(guān)系。

三、研究設(shè)計

本文的研究設(shè)計是基于董事會秘書作為負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的高層管理人員身份，將董事會秘書的特征進(jìn)行細(xì)分，分析哪些董事會秘書會對信息披露造成顯著影響。

（一）研究假設(shè)

影響上市公司信息披露的董事會秘書特征主要包括董事會秘書薪酬、持股情況、是否兼任職務(wù)、教育水平和年齡等幾個方面。董事會秘書的薪酬是指董事會秘書一年的收入總額。通過對從國泰安上市公司治理結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)庫獲取的2007～2013年樣本公司董事會秘書薪酬這一特征數(shù)據(jù)進(jìn)行整理可以看出，違規(guī)公司的平均薪酬要比上市公司董事會秘書薪酬均值低。本文認(rèn)為董事會秘書的薪酬會對信息披露違規(guī)產(chǎn)生負(fù)面作用，因此提出假設(shè)1：

假設(shè)1：董事會秘書薪酬水平與信息披露違規(guī)負(fù)相關(guān)

董事會秘書是否持有所在上市公司股票也可能影響信息披露違規(guī)。唐大鵬等（2014）發(fā)現(xiàn)董事會秘書持股并沒有像學(xué)者普遍認(rèn)為的一樣，董事會秘書持股會喪失獨立性，從而導(dǎo)致信息披露質(zhì)量低和信息披露違規(guī)。反而，通過研究得出董事會秘書持股的公司信息披露相對要更高一些。因為董事會秘書持股之后，公司股價的高低對于董事會秘書的利益是有一定影響的。高的信息披露質(zhì)量會增加投資者，為企業(yè)帶來好的聲譽(yù)，從而股價會上漲。因此提出假設(shè)2：

假設(shè)2：董事會秘書持有公司股份與信息披露違規(guī)負(fù)相關(guān)

董事會秘書是否兼職是指董事會秘書是否還擔(dān)任其他高管職位如董事長、總經(jīng)理等。Dechow. et al（1996）中得出結(jié)論高管兼職比例越高，越容易導(dǎo)致財務(wù)報告信息披露違規(guī)。高強(qiáng)等（2008）通過實證分析得出只有上市公司副總經(jīng)理同時擔(dān)任董事會秘書時才可能會提高信息披露質(zhì)量，其他情況董秘兼任情況與信息披露質(zhì)量無顯著關(guān)系。因此提出假設(shè)3：

假設(shè)3：董事會秘書兼任其他高管職務(wù)與信息披露違規(guī)正相關(guān)

董事會秘書的教育水平是指董事會秘書受教育的程度，從第九屆“新財富金牌董秘”⑤的簡歷可以看出，獲得這個稱號的董秘中大部分都擁有較高的教育水平，且其所在公司的信息披露違規(guī)次數(shù)很少，多數(shù)幾乎沒有違規(guī)。按照人們一般的觀念，高的教育會提升人們的素質(zhì)，相對教育程度較低的人辦事能力也相對要高一些。因此提出假設(shè)4：

假設(shè)4：董事會秘書的教育水平與信息披露違規(guī)負(fù)相關(guān)

董事會秘書的年齡在一定程度上反映著董事會秘書的任職時間。年齡越大任職時間越久，對業(yè)務(wù)的熟悉程度越深，對行業(yè)的相關(guān)情況更加了解，更容易抱僥幸心理鉆信息披露的評判標(biāo)準(zhǔn)的漏洞。因此，上市公司董事會秘書年齡相對較大的會導(dǎo)致信息披露違規(guī)次數(shù)增多。提出假設(shè)5：

假設(shè)5：董事會秘書的年齡與信息披露違規(guī)正相關(guān)

（二）研究樣本與數(shù)據(jù)來源

本文研究的樣本是從2007～2013年的A股上市公司。本文上市公司違規(guī)數(shù)據(jù)來自國泰安數(shù)據(jù)庫中違規(guī)處理數(shù)據(jù)庫中的上市公司違規(guī)數(shù)據(jù)。被解釋變量信息披露違規(guī)采用人工通過Excel分年度和上市公司代碼進(jìn)行統(tǒng)計。解釋變量和控制變量來自國泰安數(shù)據(jù)庫，控制變量中部分公司治理結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)來自色諾芬數(shù)據(jù)庫。在數(shù)據(jù)初期，運用了Excel進(jìn)行了篩選和整理。通過整理的數(shù)據(jù)對解釋變量和被解釋變量分別進(jìn)行了描述性統(tǒng)計，還進(jìn)行了Logistic回歸分析檢驗。在實證分析過程中使用STATA 11.2統(tǒng)計分析軟件。為了使結(jié)果更加的準(zhǔn)確，本文對相關(guān)研究變量進(jìn)行處理時運用了Winsorize（1%）的方法⑥。

（三）模型建立與變量定義

1.模型建立

由于信息披露違規(guī)為違規(guī)和不違規(guī)，被解釋變量可以看作二分變量，信息披露違規(guī)的影響因素與之有著非線性關(guān)系。由于受教育水平的很多數(shù)據(jù)缺失，放在回歸模型式1中樣本量會受到很大的影響。因此單獨設(shè)置一個模型式2對其進(jìn)行相關(guān)分析，模型建立為：

2.變量介紹

由于是從違規(guī)角度進(jìn)行實證研究，本文選取了國泰安數(shù)據(jù)庫中違規(guī)處理數(shù)據(jù)庫中的上市公司違規(guī)數(shù)據(jù)，將上市公司分為信息披露違規(guī)和信息披露不違規(guī)。本文在做實證研究時分別將信息披露違規(guī)賦值1，將信息披露不違規(guī)賦值為0。本文對變量的設(shè)置見表1。

四、實證檢驗分析

（一）描述性統(tǒng)計

1.信息披露違規(guī)案件數(shù)量描述性統(tǒng)計分析

對于被解釋變量，本文運用事件法⑦。通過對新《公司法》頒布后的2007～2013年國泰安數(shù)據(jù)庫中違規(guī)處理數(shù)據(jù)庫中的上市公司違規(guī)案件的統(tǒng)計分析得出，上市公司違規(guī)案件在新《公司法》頒布后仍在逐年增加，而且仍有部分公司在第一次違規(guī)之后還在進(jìn)行違規(guī)?？梢?，對于要提高信息披露質(zhì)量、減少上市公司信息披露違規(guī)這一問題，仍然要找出其真正內(nèi)因，本文以上市公司本身內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)中董事會秘書特征作為切入點進(jìn)行深入研究。

2.解釋變量和控制變量的描述性統(tǒng)計分析

對解釋變量和控制變量進(jìn)行描述性統(tǒng)計分析，結(jié)果見表2。從表中可以看出董事會秘書的年齡，最大的達(dá)到了69歲，最小的只有24歲，平均年齡42歲，說明我們國家的董事會秘書年齡普遍偏大，因為董事會秘書一般都由比較有經(jīng)驗的人員擔(dān)任。樣本公司中顯示董事會秘書的薪酬最高有180萬，結(jié)合兼任情況和董事會秘書兼職CEO的指標(biāo)看，62%的存在兼職的董事會秘書中就有17.1%的董事會秘書兼職了CEO，最高的薪酬很有可能是董事長兼任的董事會秘書一職一共的勞動所得。最低的董事會秘書薪酬為0，說明我國董事會秘書薪酬存在很大的差異。對于董事會秘書持股，28.5%的董事會秘書都持有所在公司的股票，擁有所在公司股份的董秘還是占了一部分的比例。對于受教育背景，從均值可以看出我國的董事會秘書受教育程度接近一半教育水平屬于研究生以上，素質(zhì)相對較高。

對控制變量的描述性統(tǒng)計可以看出，由于上市公司的規(guī)模相差會很大，統(tǒng)計的總資產(chǎn)數(shù)量會很大，因此將公司規(guī)模按總資產(chǎn)取對數(shù)，得到的結(jié)果滑動的范圍在12.526～22.335之間，均值為15.315。ROA最高有0.247，最低有-0.257，說明有些公司的盈利不佳，都為負(fù)值。財務(wù)杠桿的最大值為1.608，最小值為0.041，說明部分企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險較高。審計事務(wù)所的選擇上均值為0.432，說明接近半數(shù)的企業(yè)選擇了國內(nèi)排名前十的事務(wù)所進(jìn)行審計工資。Controller平均值為0.483，說明接近一半即48.3%的樣本公司為國有控股企業(yè)。

（二）相關(guān)性分析

為了讓后面的回歸分析結(jié)果更加具有說服力，需要對相關(guān)變量的相關(guān)關(guān)系進(jìn)行檢驗。本文選擇pearson簡單相關(guān)系數(shù)來度量變量間的相關(guān)關(guān)系。表3是相關(guān)關(guān)系分析結(jié)果，可以看出被解釋變量信息披露違規(guī)與持股、董事會秘書年齡、董事會秘書薪酬有顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系，和兼任情況呈正相關(guān)，驗證了假設(shè)1、2、3、5。

（三）多元回歸分析

從表4的模型式1和模型式2的回歸結(jié)果可以看出，薪酬在1%的水平上與信息披露違規(guī)顯著負(fù)相關(guān)，說明董事會秘書薪酬越高，信息披露違規(guī)次數(shù)越少。這是因為高薪使得董事會秘書不需要靠信息披露違規(guī)來獲得非法收入，原假設(shè)1得到了支持。董事會秘書持有股票的系數(shù)為負(fù)且在5%的水平上顯著，董事會秘書持股越多，其所在上市公司的違規(guī)概率越小。因此驗證了假設(shè)2，即持股情況與信息披露違規(guī)負(fù)相關(guān)。董秘兼任情況和董事會秘書的年齡與上市公司違規(guī)次數(shù)正相關(guān)，董事會秘書教育水平與上市公司違規(guī)次數(shù)負(fù)相關(guān)，符合預(yù)期但是都不顯著。說明董事會秘書兼任、年齡和教育水平對董事會秘書違規(guī)影響并不顯著。Size的回歸系數(shù)為負(fù)，且在1%的水平上顯著，表明公司規(guī)模和信息披露違規(guī)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。Level的回歸系數(shù)為正，且在1%的水平上顯著，表明杠桿系數(shù)和信息披露違規(guī)呈正相關(guān)關(guān)系。Big10的回歸系數(shù)為負(fù)，且在5%的水平上顯著，表明杠桿系數(shù)和信息披露違規(guī)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。ROA、CeoDual、Controller和信息披露違規(guī)關(guān)系都不顯著。

對所有理論假設(shè)一同檢驗的結(jié)果主要表明，董事會秘書的持有公司股份、工資薪酬越高，信息披露違規(guī)概率越低。董事會秘書持有公司股份助于降低信息披露違規(guī)可能性。這可能是因為，董事會秘書持有所在上市公司的股票，低的信息披露質(zhì)量會造成股票價值下跌。為了自身利益，董秘會選擇高的信息披露質(zhì)量。而董事會秘書工作的積極性與他的薪酬的高低成正相關(guān)，這就意味著薪酬越高，董秘越勤奮負(fù)責(zé)且自我約束能力更強(qiáng)，使其所在公司信息披露違規(guī)次數(shù)越少。

（四）穩(wěn)定性檢驗

為了檢驗回歸結(jié)果的穩(wěn)健性，本文用持股比例（percent）代替了是否持股這一指標(biāo)，將控制變量ROA替換成ROE，國內(nèi)十大會計師事務(wù)所替換成國內(nèi)四大會計師事務(wù)所。替換后的結(jié)果與替換前的結(jié)果基本一致，顯著性水平?jīng)]有太大差別。只是在替換前ROA與信息披露違規(guī)處理不顯著，但替換后的ROE與信息披露違規(guī)處理在1%的水平上顯著。但主要研究結(jié)果沒有變化，總體上是穩(wěn)健的。

結(jié)語

本文則從信息披露違規(guī)視角，通過回歸分析得出了如下結(jié)論：董事會秘書的特征對上市披露信息違規(guī)有一定的影響?？傮w而言，董事會秘書持股和董事會秘書的薪酬與信息披露違規(guī)顯著負(fù)相關(guān)。董事會秘書是否兼任、教育水平的高低和年齡的大小對信息披露質(zhì)量違規(guī)影響并不明顯。這說明董事會秘書在信息披露工作上的個人特征差異性并沒有很好的發(fā)揮，公司在招聘董事會秘書時，選拔標(biāo)準(zhǔn)上還有待提升，董事會秘書制度仍然只有大致的框架，不夠細(xì)化。

長期以來董事會秘書對于提高信息披露質(zhì)量的作用常常被人們忽視，但其對公司的發(fā)展起著不可忽視的作用。鑒于上述問題，本文認(rèn)為可以從以下三點提高上市公司信息披露質(zhì)量和完善董事會秘書的職能：（1）目前我國上市公司應(yīng)該從增加董事會秘書的持股比例和提高董事會秘書薪酬兩個方面來減少上市公司信息披露違規(guī)。（2）對于董事會秘書，參考新財富網(wǎng)每年評選的金牌董秘，可以建立董事會秘書的相關(guān)檔案，為上市公司提供一種選擇聘用董事會秘書的有效機(jī)制。（3）與信息披露質(zhì)量有關(guān)的監(jiān)管部門應(yīng)該通過總結(jié)影響上市公司信息披露質(zhì)量的因素和披露過程中存在的不足，來細(xì)化并完善相關(guān)制度和規(guī)定，從而減少上市公司信息披露違規(guī)，比如董事會秘書的特征等。本文的不足之處在于對控制變量的選取上不夠全面，對于控股性質(zhì)只是簡單的劃分為是否為國有控股，對審計師的屬性簡單的分為國內(nèi)十大和國內(nèi)四大。另外，影響信息披露違規(guī)的因素還有很多，董事會秘書特征只是其中之一。希望以后的學(xué)者在研究董事會秘書與信息披露違規(guī)上能選取更多的影響因素作為變量進(jìn)行研究，為我國董事會秘書制度的完善和信息披露質(zhì)量的提高提供更多的建議。

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