鳳形股份主業(yè)不振尋轉(zhuǎn)型

王東岳

汽車行業(yè)整體在走下坡路已經(jīng)是公認(rèn)的事實，上市公司此時收購汽車零部件業(yè)務(wù)意欲何為，其信心滿滿又來自何方？

上市僅一年有余的鳳形股份（002760.SZ）如今正面臨主業(yè)變副業(yè)的窘境。 8月5日，鳳形股份發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，擬募集資金總額不超過11億元，用于無錫雄偉精工科技有限公司（下稱“雄偉精工”）股權(quán)收購項目，交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價格初步擬定為12.87億元，后者主要從事汽車零部件沖壓件生產(chǎn)及其自動化沖壓模具和精密模具的設(shè)計、制造。 定增預(yù)案中，鳳形股份表示，本次交易有助于公司開拓汽車零部件業(yè)務(wù)板塊，形成耐磨材料與汽車零部件制造并存的多元化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，切實增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，從而持續(xù)回報全體股東。 然而，近年來，中國汽車行業(yè)整體增速明顯放緩，而此前鳳形股份并沒有經(jīng)營汽車零部件制造業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗。 跨界經(jīng)營常被認(rèn)為是企業(yè)管理的大忌，鳳形股份所推崇的雙制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)模式恐怕亦不容樂觀。 業(yè)績加速下滑 轉(zhuǎn)型成必然 主營業(yè)務(wù)難以為繼，上市公司往往會通過并購手段美化業(yè)績，但從成功上市到定增轉(zhuǎn)型，鳳形股份只堅持了一年時間。 根據(jù)公開資料，鳳形股份主要從事耐磨材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括高鉻球段、特高鉻球段、低鉻球及襯板等，公司于2015年6月上市。 上市時，鳳形股份曾表示，在可預(yù)見的未來，市場前景奠定了公司持續(xù)成長的基礎(chǔ)，公司將依托中國基礎(chǔ)工業(yè)持續(xù)發(fā)展，充分發(fā)揮公司高端耐磨新材料產(chǎn)品的性價比，從而提升公司盈利能力，保持良好的財務(wù)狀況。 遺憾的是，2015年，鳳形股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.17億元，同比下滑20.12%；扣非后凈利潤為1692萬元，同比下滑46.84%。 2016年1-3月，鳳形股份實現(xiàn)營業(yè)收入4925萬元，同比下滑60.86%；扣非后凈利潤為-326萬元，同比下滑134.22%。 2015年年報中，鳳形股份表示，公司下游水泥建材、冶金礦山等行業(yè)屬于周期性行業(yè)，2015年，受國內(nèi)經(jīng)濟下行、傳統(tǒng)行業(yè)去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿壓力加大等諸多因素影響，公司經(jīng)營遇到困難與挑戰(zhàn)；受市場競爭加劇、產(chǎn)品毛利率和產(chǎn)品價格下降等不利因素影響，公司業(yè)績出現(xiàn)較大幅度下滑。 經(jīng)營環(huán)境突變似乎是導(dǎo)致鳳形股份業(yè)績劇變的元兇，但情況是否果真如此？ 需要指出的是，早在上市之前，鳳形股份的主營產(chǎn)品高鉻球段已量價齊跌多年，公司營業(yè)收入亦連續(xù)三年下滑。盡管報告期內(nèi)，鳳形股份凈利潤相對平穩(wěn)，但突飛猛進(jìn)的應(yīng)收賬款和日益下滑的存貨周轉(zhuǎn)率顯得公司業(yè)績頗有注水之嫌。 根據(jù)招股書，2012-2014年，高鉻球段的銷售收入占鳳形股份主營業(yè)務(wù)收入的比重超過85%，是公司營收的主要來源。 財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012-2014年，鳳形股份高鉻球段銷量分別為7.03萬噸、6.62萬噸和6.18萬噸，年均下滑6.24%；售價分別為7962.13元/噸、7550.73元/噸和7218.31元/噸，年均下滑4.79%。 報告期（2012-2014年）內(nèi)，鳳形股份高鉻球段實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.6億元、4.99億元和4.46億元，年均下滑10.76%；同期，公司營業(yè)收入金額分別為6.59億元、5.77億元和5.22億元，年均跌幅10.1%。 根據(jù)招股書，2012-2014年，鳳形股份凈利潤金額分別為3832萬元、3956萬元和3715萬元，年均跌幅僅為1.54%。 但報告期內(nèi)，鳳形股份應(yīng)收賬款賬面價值分別為5572萬元、5899萬元和7763萬元，2014年同比增長31.88%；同期，鳳形股份存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.25次/年、2.92次/年和2.85次/年，逐年下滑。 標(biāo)的業(yè)績增速有限 根據(jù)定增預(yù)案，本次交易中，雄偉精工整體估值初步擬定為12.87億元，原股東承諾雄偉精工2016-2018年實現(xiàn)的凈利潤金額分別不低于1.15億元、1.25億元和1.35億元。 財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，雄偉精工的凈利潤為9037萬元。以業(yè)績承諾計算，2016年，雄偉精工凈利潤預(yù)期增長率高達(dá)27.25%。但需要投資者注意的是，2016-2018年，雄偉精工凈利潤預(yù)期復(fù)合增長率僅為8.34%。 作為汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游行業(yè)，汽車零部件行業(yè)受汽車產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展影響較大。 定增預(yù)案中，鳳形股份表示，2000-2011年，中國整車產(chǎn)量從200余萬輛增長至1841萬輛，復(fù)合增長率為21.98%；2011年至2015年間，中國汽車年產(chǎn)量復(fù)合增長率為7.4%；2005-2015年，中國汽車銷量從575.8萬輛增長至2459.76萬輛，復(fù)合增長率為15.63%，其中，2011年至2015年間中國汽車銷量復(fù)合增長率為7.37%。 定增預(yù)案表示，在汽車行業(yè)和汽車零部件行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的環(huán)境下，雄偉精工產(chǎn)品有著廣闊的市場空間；本次募集資金投資項目的實施將對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響、豐富及優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力。 但需要指出的是，自2013年以來，中國汽車產(chǎn)銷量增速正明顯放緩。 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2013年，中國汽車產(chǎn)銷量分別為2112萬輛和2198萬輛，同比增幅分別為9.54%和13.83%；2014年和2015年，中國汽車產(chǎn)量分別為2373萬輛和2450萬輛，汽車銷量分別為2350萬輛和2460萬輛。 經(jīng)統(tǒng)計，2013-2015年，中國汽車產(chǎn)量年均增速約為7.71%，其中2015年中國汽車產(chǎn)量同比增速僅為3.24%；同期，汽車銷量年均增速約為5.79%，其中，2015年中國汽車銷量同比增速僅為4.68%。 同時，中國汽車流通協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，自2014年6月以來，中國汽車經(jīng)銷商庫存預(yù)警指數(shù)及經(jīng)銷商綜合系數(shù)長期處于預(yù)警線以上；截至2016年6月，中國汽車經(jīng)銷商庫存預(yù)警指數(shù)為59.7%，經(jīng)銷商綜合庫存系數(shù)為1.55，仍高于預(yù)警線。 同行業(yè)上市公司中，新朋股份（002328.SZ）同樣從事汽車沖壓件產(chǎn)品及沖壓模具的生產(chǎn)和銷售。 財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，新朋股份實現(xiàn)營業(yè)收入39.56億元，同比增長8.04%；扣非后歸屬上市公司股東的凈利潤金額為7741萬元，同比下滑3.64%。2016年1-3月，新朋股份實現(xiàn)營收8.82億元，同比下滑17.73%；扣非后歸屬上市公司股東的凈利潤金額為533萬元，同比下滑76.15%。 警惕整合風(fēng)險 根據(jù)定增預(yù)案，本次非公開發(fā)行對象為不超過10名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司（以其自有資金）、合格境外機構(gòu)投資者等符合中國證監(jiān)會規(guī)定和公司認(rèn)定條件的法人、自然人或其他合格投資者。 需要投資者注意的是，定增預(yù)案中，鳳形股份第一大股東及其一致行動人并未表現(xiàn)出參與定增之意。 截至2016年8月，鳳形股份總股本為8800萬股，公司第一大股東陳曉直接持有股份1941.04萬股，占比22.06%；同時，公司股東陳功林、陳靜、陳也寒分別持有上市公司的股份1069.75萬股、752.88萬股和300萬股，股權(quán)占比分別為12.16%、8.56%和3.41%。 根據(jù)《一致行動協(xié)議》，公司第一大股東陳曉與上述三人構(gòu)成一致行動人。截至2016年8月5日，陳曉及其一致行動人合計持有上市公司的股份4064萬股，占公司總股本比例約為46.19%。 根據(jù)定增預(yù)案，本次非公開發(fā)行股份價格將不低于34.03元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過3232萬股，非公開發(fā)行完成后，新增股份占公司總股本的比例約為26.86%。這意味著，鳳形股份第一大股東及其一致行動人合計持有上市公司股份占比將下降至33.77%。 需要指出的是，本次非公開發(fā)行在實質(zhì)上已滿足重大資產(chǎn)重組的若干條件，定增完成后，鳳形股份的股權(quán)關(guān)系值得關(guān)注。 根據(jù)最新《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征詢意見稿，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司購買的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到100%以上的，將構(gòu)成借殼。 資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2016年3月31日，鳳形股份資產(chǎn)總計10.15億元。根據(jù)定增預(yù)案，本次交易中，雄偉精工整體估值為12.87億元，占上市公司總資產(chǎn)比例約為126.8%。 同時，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，雄偉精工營業(yè)總收入為6.76億元，占鳳形股份同期營業(yè)收入的比重約為162.11%；同期，雄偉精工凈利潤為9037萬元，占鳳形股份同期凈利潤的比重為312.60%。