全口徑外債試點(diǎn)政策詳解

文/胥良 編輯/靖立坤

全口徑外債試點(diǎn)政策詳解

文/胥良 編輯/靖立坤

人民銀行《關(guān)于擴(kuò)大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點(diǎn)的通知》（銀發(fā)[2016]18號，下稱《通知》），明確將27家全國性銀行及上海、天津等四個自貿(mào)區(qū)內(nèi)的企業(yè)納入宏觀審慎跨境融資試點(diǎn)政策范圍，構(gòu)建了基于微觀主體資本或凈資產(chǎn)的跨境融資宏觀審慎約束機(jī)制，完善了我國宏觀審慎政策框架。

新政要點(diǎn)解析

統(tǒng)一了外債額度的管理方式。新政策對于外債額度采取了跨境融資余額與資本或凈資產(chǎn)掛鉤的方式，顛覆了傳統(tǒng)的“投注差”靜態(tài)管理模式；同時，通過融資杠桿率與宏觀審慎參數(shù)的調(diào)整，實(shí)現(xiàn)了外債資金跨境流動的宏觀審慎調(diào)控，體現(xiàn)了外債額度的動態(tài)調(diào)整機(jī)制。考慮到原來沒有外債額度的中資企業(yè)，如按之前外匯局在幾個地區(qū)實(shí)施的企業(yè)外債比例自律試點(diǎn)政策，即按2倍凈資產(chǎn)舉借外債，可能大大增加外債規(guī)模，因此為防范外債風(fēng)險，《通知》將融資杠桿率從2調(diào)整為1，且輔以期限轉(zhuǎn)換因子和幣別轉(zhuǎn)換因子。表面看企業(yè)外債額度有所下降，但實(shí)際影響有限。原因是《通知》并未采取“一刀切”的做法，而是允許外資企業(yè)在宏觀審慎模式與現(xiàn)有的“投注差”管理模式之間進(jìn)行選擇，允許內(nèi)資企業(yè)選擇宏觀審慎政策，同時不排斥發(fā)改委等部門繼續(xù)核定中長債指標(biāo)，從而緩解了額度變化的影響，體現(xiàn)了管理的靈活性和合理性。此外，試點(diǎn)外資銀行也可在跨境融資宏觀審慎政策與現(xiàn)行外債管理政策中選擇其中一種政策。

明確了外債額度的集中歸口管理原則。此前的《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實(shí)施細(xì)則（試行）》（上?？偛裤y發(fā)[2015]8號，下稱8號文）規(guī)定，建立分賬核算單元的金融分支機(jī)構(gòu)均可以在資本的一定比例內(nèi)舉借外債。此次《通知》規(guī)定，參加試點(diǎn)的金融機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu)不得再單獨(dú)申請外債指標(biāo)，分支機(jī)構(gòu)外債須納入總行外債指標(biāo)統(tǒng)一管理。此舉可以避免因金融機(jī)構(gòu)法人及分支機(jī)構(gòu)均能取得外債指標(biāo)、各自為政而可能導(dǎo)致的分散多頭管理局面。

實(shí)現(xiàn)了本外幣一體化管理。《通知》打破了人民銀行與外匯局分別管理人民幣外債和外幣外債的分工，人民銀行負(fù)責(zé)試點(diǎn)銀行的本外幣全口徑外債的管理，外匯局負(fù)責(zé)試點(diǎn)企業(yè)外債的管理和全口徑外債的統(tǒng)計監(jiān)測，體現(xiàn)了本外幣一體化監(jiān)管的改革方向，能夠確保外債統(tǒng)計監(jiān)測數(shù)據(jù)的完整性和準(zhǔn)確性。此外，短期外債及中長期外債均采取余額管理方式，外債管理的便利性與合理性也進(jìn)一步提高。

引入了風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子。通過引入境外融資的類別風(fēng)險系數(shù)及匯率風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子、期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子，體現(xiàn)出外債管理的政策導(dǎo)向。第一，規(guī)定外幣貿(mào)易融資不論期限長短均按20%納入境外融資額度，以支持進(jìn)出口貿(mào)易及貿(mào)易融資。第二，規(guī)定試點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)保外貸、因客戶需要提供的衍生品形成的對外或有負(fù)債統(tǒng)一按20%計入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額；因自身對沖需要產(chǎn)生的對外或有負(fù)債按50%計入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額；其他類型跨境融資的風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子均設(shè)為1。通過上述類別風(fēng)險因子系數(shù)的設(shè)置，不僅將或有外債全面納入管理范圍，也體現(xiàn)了對不同類別外債風(fēng)險差異的考慮。第三，規(guī)定匯率風(fēng)險折算因子為0.5，體現(xiàn)了人民幣外債優(yōu)先的方向。第四，規(guī)定1年期以上的跨境融資風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1，1年期以下的跨境融資風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1.5，以引導(dǎo)、鼓勵借用中長期外債。

加強(qiáng)特殊行業(yè)企業(yè)風(fēng)險管理。《通知》規(guī)定，地方政府融資平臺企業(yè)及房地產(chǎn)企業(yè)不納入宏觀審慎管理試點(diǎn)范圍，反映出對特殊行業(yè)企業(yè)風(fēng)險的考量，并保持了與現(xiàn)行外匯局試點(diǎn)政策的一致性。

探索資本項目可兌換的不同途徑?！锻ㄖ芬?guī)定，企業(yè)取得的境外融資既可以存入現(xiàn)行外債戶，也可以存入FT賬戶。這不但使企業(yè)多了一個選擇，而且外債戶內(nèi)資金可意愿結(jié)匯，符合規(guī)定的還可以將境內(nèi)外幣劃轉(zhuǎn)，使企業(yè)對外債資金的使用更為便利。這一政策設(shè)計有利于探索資本項目可兌換的不同途徑。

防范跨境資金流動風(fēng)險?！锻ㄖ芬?guī)定，人民銀行和外匯局可根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)熱度、國際收支狀況和宏觀金融調(diào)控需要，對跨境融資杠桿率、風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子、宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)等進(jìn)行調(diào)整。這是外債宏觀審慎管理的核心設(shè)計，旨在通過逆周期對相關(guān)參數(shù)進(jìn)行調(diào)控，防范外債跨境流動風(fēng)險。

事后監(jiān)管有抓手?！锻ㄖ芬?guī)定，人民銀行及外匯局將采取定期或不定期的核查、檢查措施對企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)的外債進(jìn)行事后監(jiān)管，并對違規(guī)行為依法予以處理。宏觀審慎外債管理政策給予企業(yè)及銀行借用外債更多的便利性和自主性，為防范外債跨境流動風(fēng)險，有必要保留有效的管理手段，即“必要的牙齒”，以確保監(jiān)管職責(zé)能切實(shí)得到落實(shí)。

政策預(yù)期效果評估

《通知》發(fā)布后，由于實(shí)施細(xì)則尚未發(fā)布，尚無企業(yè)按《通知》申請外債登記，銀行在計算風(fēng)險加權(quán)外債余額方面也存在一些細(xì)節(jié)問題。但從邏輯上分析，新政策可能產(chǎn)生如下效應(yīng)：

一是《通知》規(guī)定外債額度與境內(nèi)主體的凈資產(chǎn)或資本掛鉤，由于不同性質(zhì)主體的資本情況有所不同，且外資企業(yè)還可以選擇現(xiàn)行外債管理政策。初步判斷，中外資企業(yè)及中外資銀行在政策選擇方面會存在一定差異。第一，政策受益較大的為之前缺乏外債額度的中資企業(yè)，這些企業(yè)可按《通知》規(guī)定取得1倍凈資產(chǎn)的外債額度。第二，外資企業(yè)外債管理模式選擇上可能出現(xiàn)分化。對于大多數(shù)新設(shè)外資企業(yè)而言，由于1倍凈資產(chǎn)基本上等于其實(shí)收資本，而注冊資本在3000萬美元以上的外資企業(yè)，其“投注差”可達(dá)2倍注冊資本，因此這些企業(yè)基本上會選擇現(xiàn)行的“投注差”外債管理政策；而對于經(jīng)營了一定時間的老企業(yè)，其凈資產(chǎn)數(shù)額已超過“投注差”，有些企業(yè)甚至超過2倍注冊資本數(shù)額，這些企業(yè)可能會選擇《通知》，以取得更大的外債額度。第三，中外資銀行的政策選擇將出現(xiàn)分化。由于外資銀行的一級資本普遍要小于中資銀行，如果按照一級資本計算宏觀審慎跨境融資額度，再考慮幣別及期限轉(zhuǎn)換因子，實(shí)際可用額度甚至?xí)陀谕鈪R局核定的短債指標(biāo)，因此，相當(dāng)部分外資銀行可能選擇現(xiàn)行外債管理政策。對于中、農(nóng)、工、建等一級資本較高的中資銀行而言，按照宏觀審慎試點(diǎn)政策計算的外債額度將比之前外匯局核定的短債指標(biāo)有大幅提高，因此其選擇新政策的可能性較大。

二是由于銀行外債中的境外聯(lián)行及附屬機(jī)構(gòu)往來和境外同業(yè)存放不占指標(biāo)，而這兩項又是銀行外債資金的主要來源之一，銀行可能會加大這兩項外債的流入。初步判斷銀行外債可能有所上升。

三是在外幣跨境融資、短期跨境融資風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1.5的情況下，企業(yè)和銀行可能選擇增加人民幣外債和中長期外債，而這恰好符合政策導(dǎo)向。

有待進(jìn)一步明確的問題

目前，《通知》的實(shí)施細(xì)則和政策解答口徑尚未發(fā)布，執(zhí)行中存在的一些操作性問題，希望有關(guān)部門在后期的細(xì)則中能夠進(jìn)一步明確。

一是試點(diǎn)外資企業(yè)、外資銀行可在現(xiàn)行跨境融資管理模式和《通知》政策中任選一種模式，并向管理部門備案，但對于備案的具體材料要求及備案流程以及備案材料的受理部門，在規(guī)定中并未明確。

二是銀行外債中的聯(lián)行及附屬機(jī)構(gòu)和境外同業(yè)存放，是銀行外債資金的主要來源，占銀行全部外債比例的30%左右，有些銀行甚至高達(dá)90%。此類外債如果不占指標(biāo)，金融機(jī)構(gòu)可能會進(jìn)一步擴(kuò)大這兩項外債借入，導(dǎo)致我國短期外債規(guī)模持續(xù)攀升，加大短債流動風(fēng)險。這兩類外債是否納入審慎考慮，是否應(yīng)明確境外聯(lián)行及附屬機(jī)構(gòu)和境外同業(yè)存放的口徑，有待在細(xì)則中加以明確。

三是銀行外債中的非居民外匯存款是否全部計入境外融資額度，規(guī)定中并沒有明確?，F(xiàn)行規(guī)定中考慮有些外幣存款的被動負(fù)債性質(zhì)及特殊性，對于50萬美元以下的非居民個人存款、QFII存款、前期費(fèi)用賬戶等外幣存款不占指標(biāo)，而《通知》并未考慮不同類型非居民存款的差異性。

四是《通知》對銀行因客戶真實(shí)交易風(fēng)險對沖需要敘做的衍生交易產(chǎn)生的對外或有負(fù)債類型，以及自身風(fēng)險對沖業(yè)務(wù)參與國際金融市場交易產(chǎn)生的或有負(fù)債類型，均無具體表述，也有待進(jìn)一步明確。

四個外債管理試點(diǎn)政策的要點(diǎn)比較

五是《通知》要求試點(diǎn)企業(yè)和試點(diǎn)銀行的貿(mào)易融資數(shù)據(jù)按20%計入跨境融資額度。目前，試點(diǎn)銀行已通過資本項目信息系統(tǒng)上報遠(yuǎn)期信用證和海外代付等貿(mào)易融資外債數(shù)據(jù)，但試點(diǎn)企業(yè)的外幣貿(mào)易融資是否納入外債登記不明確。如果不登記，貿(mào)易融資數(shù)據(jù)又該如何采集也不明確。如果企業(yè)貿(mào)易融資數(shù)據(jù)采集方式不明確，企業(yè)外幣貿(mào)易融資數(shù)據(jù)將難以準(zhǔn)確計算。

六是《通知》實(shí)施后，在跨國公司集團(tuán)資金集中管理中，如何區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營、實(shí)業(yè)投資等形成的現(xiàn)金流和集團(tuán)外融資形成的現(xiàn)金流，將會成為一個突出的問題。特別在資本項目可兌換的國家，境外公司不區(qū)分賬戶管理的情況下，在同一個資金池子里區(qū)分集團(tuán)內(nèi)資金與集團(tuán)外融資會更加困難。而如果區(qū)分不清兩類不同的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，將難以準(zhǔn)確計算跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額的數(shù)據(jù)。

七是內(nèi)保外貸是否考慮期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子以及幣別轉(zhuǎn)換因子也有待明確。如果考慮，期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子及幣別轉(zhuǎn)換因子是按照擔(dān)保幣別、期限計算還是擔(dān)保項下主債務(wù)期限、幣別計算，以及履約幣種是否要與擔(dān)保幣種保持一致等，均需加以明確。

八是需明確衍生交易中的或有對外負(fù)債是按照本金計算還是估值計算，以及衍生交易的或有對外償付責(zé)任的期限、幣別該如何考量。

管理內(nèi)容　22號文政策　現(xiàn)行外匯局政策　FT政策　《通知》政策外債結(jié)匯　無需結(jié)匯由銀行按支付結(jié)匯制辦理，跨國公司外匯資金集中管理項下及自貿(mào)區(qū)企業(yè)外債可意愿結(jié)匯FT賬戶內(nèi)資金實(shí)行可兌換　可采取支付結(jié)匯或意愿結(jié)匯外債使用人民幣外債不得辦理定期或理財，只能存放活期；人民幣外債不得投資非自用房地產(chǎn)、購買有價證券、委托貸款，只能用于企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)支出。1.外幣外債可作定存2.可用于企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的支出3.不得用于證券投資、委托貸款、質(zhì)押等用于企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的支出以及區(qū)內(nèi)和境外的建設(shè)　用于企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的支出債務(wù)豁免度，短債豁免或轉(zhuǎn)增資后恢復(fù)額度　轉(zhuǎn)增資或豁免后不再計入境外融資余額　轉(zhuǎn)增資或豁免后不再計入跨境融資余額或轉(zhuǎn)增資　未明確　　中長債豁免或轉(zhuǎn)增資后仍占用外債額銀行外債中受額度管理的范圍未涉及90天以內(nèi)的遠(yuǎn)期信用證、海外代付、50萬美元以內(nèi)的非居民個人外幣存款、境外投資者前期費(fèi)用賬戶、QFII存款，不納入短債指標(biāo)，其他均納入短債指標(biāo)人民幣貿(mào)易融資及非居民存款不納入外債余額管理，外幣貿(mào)易融資按20%計入，分賬核算單元吸收的非居民外幣存款如存放在境內(nèi)機(jī)構(gòu)，按現(xiàn)行外幣外債管理規(guī)定計入外債指標(biāo)。金融機(jī)構(gòu)基于客戶真實(shí)交易提供對沖服務(wù)形成的對外或有負(fù)債以及融資性對外擔(dān)保，按20%計入境外融資余額；基于自身對沖需要產(chǎn)生的或有負(fù)債按50%計入境外融資余額。其他各類負(fù)債均據(jù)實(shí)計入境外融資余額人民幣被動負(fù)債、人民幣貿(mào)易融資、貿(mào)易信貸、境外聯(lián)行及附屬機(jī)構(gòu)往來和境外同業(yè)存放不納入額度，其他債務(wù)類型納入額度控制內(nèi)保外貸　未涉及非融資性擔(dān)保不納入外債余額，融資性擔(dān)保按20%計入外債余額1.境內(nèi)非銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)保外貸需逐筆登記2.銀行內(nèi)保外貸自行辦理，通過資本項目信息系統(tǒng)上報擔(dān)保信息內(nèi)保外貸按20%計入跨境融資余額外保內(nèi)貸由銀行通過資本系統(tǒng)上報數(shù)據(jù)。履約金額不得超過企業(yè)上年度凈資產(chǎn)與投注差之和擔(dān)保幣種與貸款幣種不一致的需外匯局核準(zhǔn)銀行結(jié)匯或購匯外保內(nèi)貸　未涉及如何采集擔(dān)保信息未明確，發(fā)生履約并構(gòu)成新的融資關(guān)系的金額按實(shí)計入境外融資余額擔(dān)保幣種與貸款幣種不一致的如何結(jié)匯或購匯未明確未涉及未明確　未經(jīng)外匯局核準(zhǔn)不得擅自轉(zhuǎn)讓　境外融資形成的境內(nèi)債權(quán)資產(chǎn)真實(shí)出表向境外轉(zhuǎn)讓，從境外獲得的對價資金不再計入境外融資余額　未明確境內(nèi)債權(quán)向境外轉(zhuǎn)讓跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金流納入集中管理范圍通道中的外幣外債和對外放款納入額度控制生產(chǎn)經(jīng)營及實(shí)業(yè)投資產(chǎn)生的本外幣現(xiàn)金流不納入外債及對外放款額度管理生產(chǎn)經(jīng)營及實(shí)業(yè)投資產(chǎn)生的本外幣現(xiàn)金流不納入外債及對外放款額度管理

已實(shí)施的外債管理政策比較——以上海自貿(mào)區(qū)為例

2014年以來，外匯局已在福建平潭、黑龍江沿邊、北京中關(guān)村、深圳前海等地區(qū)實(shí)施企業(yè)外債比例自律管理政策，人民銀行上海總部也在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)實(shí)行了2個外債管理試點(diǎn)政策，一是《關(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)擴(kuò)大人民幣跨境使用的通知》（上?？偛裤y發(fā)[2014]22號，下稱22號文），其政策核心是允許區(qū)內(nèi)中外資企業(yè)及非銀行金融機(jī)構(gòu)按實(shí)收資本的1倍舉借人民幣中長期外債，并實(shí)行發(fā)生額管理；二是《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實(shí)施細(xì)則（試行）》（上海總部銀發(fā)[2015]8號，下稱8號文），政策允許中外資企業(yè)按照其實(shí)收資本及資本公積之和的2倍舉借本外幣外債，銀行分賬核算單元按照法人一級資本5%、開立分賬核算單元的非銀行金融機(jī)構(gòu)按照3倍資本舉借外債等管理政策（見附表）。上述22號文及8號文等人民銀行及外匯局在全國不同地區(qū)已試點(diǎn)的外債創(chuàng)新政策將在一年后失效。今后，自貿(mào)區(qū)內(nèi)只保留兩個外債政策，一是外匯局的現(xiàn)行企業(yè)“投注差”外債管理政策和核定部分金融機(jī)構(gòu)短債指標(biāo)的政策；二是人民銀行的宏觀審慎跨境融資管理政策。

（本文僅代表作者個人觀點(diǎn)）

作者單位：外匯局上海市分局