和解——最后的結(jié)局

尹鋒

萬科股權(quán)之爭，已經(jīng)到了該收場的時候。

王石代表的萬科職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊、第一大股東寶能和第二大股東華潤，三方再繼續(xù)纏斗，還是選擇和解？決定了多輸或者多贏這兩個截然不同的結(jié)局。

如若三方妥協(xié)，萬科的經(jīng)營業(yè)績將會何去何從？

個人認(rèn)為，在和局下，向好的趨勢概率更大。萬科團(tuán)隊長于經(jīng)營能力，寶能團(tuán)隊強于資本運作，華潤則擁有央企背景。三方本是天作之合，能力互補。一旦抱團(tuán)，形成合力，在市場上不能說所向披靡，戰(zhàn)力亦堪稱驚人。資本可以促使市場資源更合理地配置，這個寶能在行。也只有這三方組合才能匹配萬科這樣體量的公司。但把組合中的寶能換成深圳地鐵，這個團(tuán)隊的能力并不互補，對于萬科未來業(yè)績增長難以形成利好。

在妥協(xié)局面下，王石的去留是一個值得關(guān)注的焦點。盡可能讓王石留下，可能對于萬科未來業(yè)績更有利。但需要王石尊重股東的權(quán)利，能夠在董事會、監(jiān)事會層面做出合理的調(diào)整，使得各方權(quán)利依照各自所持有的萬科權(quán)益比進(jìn)行合理分配，沒有人可以在規(guī)則之外任性；如果王石選擇走，大股東和新的管理團(tuán)隊需要擬定一個合理的利益保障機制，能夠使王石的利益在不損害萬科公司全體股東利益的基礎(chǔ)上，得到保證。善待王石，并盡可能繼續(xù)維持王石與萬科品牌之間的關(guān)聯(lián)度，對于萬科未來發(fā)展殊為關(guān)鍵、有益無害。

總之，萬科未來的發(fā)展不取決于某一個人或某一個團(tuán)隊的去與留，很早之前，就有偉人說過，地球離開了誰都照轉(zhuǎn)。市場應(yīng)該相信，作為國內(nèi)治理模式最好的公司，萬科的成功是其內(nèi)在機制的成功，而不是人治的成功。

和局已具備條件

對于王石、姚振華和傅育寧三者而言，應(yīng)該想明白，各自試圖從這場爭斗中獲得什么？求財還是求氣？生意人應(yīng)該按生意場上的規(guī)則辦事，這是一種職業(yè)精神，情懷應(yīng)該讓位于規(guī)則。

承認(rèn)這樣一個基本前提，萬科股權(quán)之爭得以解決并非難事。就目前形勢而言，危局亂象中，和解的胎動已經(jīng)在發(fā)生。王石對姚振華的非理性情緒得到釋放是和局得以實現(xiàn)的前提。從寶萬之爭到華萬之爭，再到寶萬和華萬之爭同時存在，王石與大股東對抗的底牌事實上已經(jīng)沒有，動用輿論力量左右局勢無濟于事。寶能在監(jiān)管規(guī)則范圍內(nèi)作業(yè)，毫無破綻。對王石而言，承認(rèn)市場原則下，資本合規(guī)合理成為萬科第一大股東的事實，并在規(guī)范的公司治理模式下，尋求管理團(tuán)隊與資本的融洽共處，才是他接下來應(yīng)該認(rèn)真考慮的事。

6月27日，在萬科2015年股東大會上，王石調(diào)整自己對寶能惡語相向的態(tài)度，轉(zhuǎn)而以一種建設(shè)性的語態(tài)對待大股東，證明了王石理性力量的回歸。

王石在股東大會上向姚振華道歉稱，自己并未將寶能稱為“野蠻人”，而是用“惡意收購者”來形容，“如果在言語上傷害了姚先生（姚振華），我向他表示歉意”，隨后，王石又在朋友圈呼吁各方應(yīng)有妥協(xié)。王石認(rèn)為自己把姚振華定義為“惡意收購者”是一個中性說法，多少顯得不是那么真誠，但與其最初發(fā)表的看不起“賣菜的”過激言論相比，還是有了很大的妥協(xié)。畢竟，賣玉米起家的人何必看不起賣菜起家的人？英雄不問出處，雙方能走到僵持的地步，相互印證了對方的實力。

如果不帶私利，站在為萬科考慮的角度出發(fā)，退位未嘗不是王石的選項之一。王石的頑固堅持已經(jīng)成為阻礙資本市場健康有序發(fā)展，及萬科正常運營的一個障礙?？简炌跏男亟螅驮谟谄涫欠衲苷_對待自己的去留問題。退位以后，王石可以攜帶伴侶繼續(xù)游山玩水，到時如果萬科業(yè)績不理想，正如清華大學(xué)李稻葵教授所言，王石可以像喬布斯當(dāng)年出走蘋果再殺回來的做法，回歸萬科順理成章。當(dāng)然，離開了王石的萬科業(yè)績不一定就會下滑，也許上升呢？

最優(yōu)選擇是留住萬科團(tuán)隊

對姚振華而言，慰留王石為首的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊是對自己的資本負(fù)責(zé)，作為險資配置資產(chǎn)的需要，寶能的投資受到監(jiān)管部門嚴(yán)格的監(jiān)督，資金安全和穩(wěn)定收益對于其自身發(fā)展意義重大。一個優(yōu)秀的團(tuán)隊執(zhí)掌萬科，無疑符合寶能的利益。

從去年寶萬之爭開始起，姚振華積極拜訪王石，就表明其并不想動搖王石的管理權(quán)。姚振華在自己的善意遭到王石無視后，依然保持了克制低調(diào)，無論王石如何折騰，姚振華都表現(xiàn)了最大的容忍，其試圖展示大股東對管理團(tuán)隊的寬容和善待，以此感化王石。直到王石和萬科管理團(tuán)隊公布的引入深圳地鐵的重組方案嚴(yán)重?fù)p害全體股東利益，遭到原第一大股東華潤強烈反對后，寶能才被迫出面制止王石和萬科管理團(tuán)隊，要求罷免全體董事和監(jiān)事。

在6月27日股東大會上，隨著王石對待大股東態(tài)度轉(zhuǎn)變，姚振華的態(tài)度也在發(fā)生變化。在7月4日萬科股票復(fù)牌以來，寶能已經(jīng)增持萬科股份至25%，進(jìn)一步鞏固其第一大股東地位。與此同時，寶能也向萬科管理團(tuán)隊釋放出善意稱，“認(rèn)同萬科股票的長期投資價值，認(rèn)可萬科的品牌與管理，懷著與上市公司董監(jiān)事及全體管理人員共同維護(hù)和繼續(xù)發(fā)展萬科品牌的愿望，投資萬科并持有萬科股票”；寶能利益與“萬科全體股東包括萬科其他重要股東、中小股東和萬科事業(yè)合伙人計劃利益訴求高度一致”；認(rèn)同“目前公司管理層在公司日常經(jīng)營中的表現(xiàn)和業(yè)績”。

此外，寶能還將自己定位為“做萬科長期的戰(zhàn)略財務(wù)投資人”，這是一個重要表態(tài)，意味著寶能可能像華潤一樣，無意介入萬科日常經(jīng)營管理，這為萬科管理團(tuán)隊提供了足夠的發(fā)展空間，并會對萬科文化和企業(yè)運營風(fēng)格帶來變化。

但寶能也強硬地表態(tài)，會堅持改組董事會和監(jiān)事會的提議。對于“罷免全體董事會”的提案，寶能解釋稱，“是為了給全體股東一次依據(jù)《公司法》、萬科公司章程規(guī)定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監(jiān)事的機會，以能夠讓董事會、監(jiān)事會均衡代表股東的利益”，通過“糾正本屆董事會、監(jiān)事會偏離上市公司治理準(zhǔn)則的行為，把萬科的經(jīng)營管理活動規(guī)范到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監(jiān)督，進(jìn)而推動其長遠(yuǎn)的規(guī)范運作和健康發(fā)展，真正成為我國資本市場規(guī)范化的企業(yè)標(biāo)桿”，“希望能夠通過前期提案以及后繼進(jìn)程，推動萬科董事會與監(jiān)事會的合理改組，通過全體股東的充分協(xié)商和決策選出能夠為公司全體股東負(fù)責(zé)的董事會和監(jiān)事會”，“不排斥各種可供選擇的合理建議，抱著最大的善意和開放的態(tài)度， 依法合規(guī)在滿足上市公司治理框架內(nèi)與各方達(dá)成最終解決方案”。

寶能作為大股東在對萬科管理團(tuán)隊釋放善意的同時，要求改組董監(jiān)事會的要求合理合規(guī)。萬科管理團(tuán)隊和萬科董監(jiān)事會成員在法理規(guī)則上是兩個不同的主體構(gòu)成，董監(jiān)事會成員由股東按照所持權(quán)益委派產(chǎn)生，管理團(tuán)隊由董監(jiān)事會任命產(chǎn)生。因此改組董事會并不必然會對管理團(tuán)隊造成影響。

寶能要推行自己的意志，還要看它的實力能不能扛住二級市場股價波動，目前萬科股價在18元/股至19元/股區(qū)間范圍內(nèi)波動，隨著股價逼近持倉成本線，寶能有沒有足夠多的彈藥來維持萬科股價的穩(wěn)定，將決定其整個融資鏈的安全。從公開數(shù)據(jù)看，寶能的彈藥應(yīng)該有保證。今年6月份，寶能系至少申請發(fā)行了4只私募債券，規(guī)模為280億元。寶能旗下的深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）、深業(yè)物流集團(tuán)股份有限公司和寶能地產(chǎn)股份有限公司分別申請了150億元小公募債、50億元私募債、50億元私募債和30億元私募債。

寶能通過債權(quán)融資后，其負(fù)債率將顯著提高，其未來繼續(xù)融資的空間正在減少，所以，留給寶能的時間也不多了。據(jù)公開資料，2015年末鉅盛華的資產(chǎn)負(fù)債率為75.47%，發(fā)行150億元小公募債后，負(fù)債率將推升至76.13%。王石在寶能舉牌萬科后，實施停牌，就是試圖推高寶能的時間成本，逼退寶能。預(yù)計在未來較短的時間內(nèi)，寶能會推動萬科股權(quán)之爭出結(jié)果。

和局是所有利益方的多贏選擇

作為第二大股東，華潤與王石為首的萬科職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊鬧翻主要是對重組深圳地鐵方案不滿意。王石與華潤之間的分歧在于重組深圳地鐵的方式，由于涉及第三方，王石可以妥協(xié)的空間并不大，除非深圳地鐵愿意無條件滿足王石，以此王石可以與華潤就任何條件進(jìn)行妥協(xié)。但就深圳地鐵而言，其并沒有那么強的資金盤子可以支持王石，再有，它也沒有義務(wù)和動力去拿出真金白銀為王石打仗，同意讓王石用增發(fā)萬科股票收購自己旗下資產(chǎn)，已經(jīng)算是對王石夠朋友的做法了。因此，深圳地鐵不會妥協(xié)，王石就不會妥協(xié)，王石與華潤的矛盾就無法調(diào)和。簡單說，華潤與深圳地鐵的利益相沖突。如果王石選擇與寶能和解，放棄重組深圳地鐵，王石與華潤之間的矛盾就可以解決。華潤與寶能之間并沒有利益沖突，在寶能進(jìn)入成為萬科第一大股東后，華潤并沒有選擇反擊，可見其并沒有爭奪第一大股東的意思。寶能和華潤在股東層面的共同利益，決定了它們比較有共同語言，而對于華潤穩(wěn)定萬科管理團(tuán)隊的態(tài)度，寶能在隨后的聲明中也做出了慰留的姿態(tài)，寶能與華潤并不存在難以調(diào)和的分歧。

王石與寶能之間其實也沒有實際的利益沖突，更多是王石的一種情緒使然，導(dǎo)致萬科如今的困局。王石看不起寶能，在要求華潤反擊無果的情況下，自行選擇深圳地鐵參與重組，使得局勢復(fù)雜起來。如果王石對寶能沒有情緒，坦然接受之，則就沒有后來的各種事端。

因此，萬科股權(quán)之爭中，深圳地鐵退出是解開困局的鑰匙。而掌握這個鑰匙的人是王石，王石要想讓萬科及各利益方均獲益，他就必須交出鑰匙，如果王石執(zhí)意要按照自己意志行事，包括王石自己在內(nèi)的各方都將是輸家。

對于華潤而言，要破局就必須努力撮合萬科和寶能率先和解。首先要做的事是，不要給王石留下任何可以成功重組深圳地鐵的預(yù)期，在這個基礎(chǔ)上合理規(guī)劃和保障王石的利益，以此調(diào)和王石與寶能矛盾。華潤、寶能和王石三方和解，未來華潤作為央企居間平衡寶能、萬科管理團(tuán)隊的關(guān)系，會讓萬科公司治理更加規(guī)范合理，因為誰也不能以私利打破這個格局。

對于中小股東而言，支持寶能、華潤和萬科管理團(tuán)隊三方和解，無疑為自己未來的投資收益買了一張保險單，試問，就這三方聯(lián)手而言，國內(nèi)還能找到第二個比這更強的組合嗎？

而對于圍觀的輿論和網(wǎng)民而言，應(yīng)該用更理性的姿態(tài)去看待寶萬之爭為推動中國資本市場發(fā)展，及提高中國公司治理水平帶來的積極意義。對于監(jiān)管層而言，寶能、華潤、萬科都在游戲規(guī)則范圍內(nèi)作業(yè)，其帶來的監(jiān)管挑戰(zhàn)值得重視，也對提升監(jiān)管層的能力帶來幫助。讓企業(yè)以市場的方式解決商業(yè)博弈中的問題，將是中國監(jiān)管現(xiàn)代化的一個重要象征。（作者為前證券市場周刊新聞部主任，中國高端智庫聯(lián)盟發(fā)起人）