前海人壽

陶娟

3年投資期限一過，鉅盛華在前海人壽明面上的持股從20%飆漲至51%，廣州立白和健馬科技完全退出。而持有剩下49%股權(quán)的各公司，盡管表面由數(shù)位獨立的自然人分別控制，但其前身均曾是寶能系公司，且在前海人壽歷次增資行動中顯示出非同一般的同步性。

如果推測屬實，實際控制人100%控股一家保險公司，對于其保單持有者而言究竟意味著什么？左手是狂飆猛進(jìn)、現(xiàn)金缺口極度緊張的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，右手則是保費收入大規(guī)模增長、經(jīng)營現(xiàn)金流急劇上升的保險公司，這種布局對于姚振華及其寶能系又意味著什么？

每一個升級成“某某系”的大佬都離不開一個金融平臺，以行騰挪周轉(zhuǎn)之便利。前海人壽，無疑也是姚振華兄弟所控制的寶能系中最為核心的平臺之一。在最新一輪增資中，由于距前海人壽設(shè)立時間已過三年，深圳市鉅盛華實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“鉅盛華”）堂堂正正地將持股比例從20%一口氣提至51%，即使從明面上來說，也已實現(xiàn)絕對控股。

然而，這恐怕僅是浮出水面之上的冰山一角。目前，前海人壽其他股東看似受控于獨立自然人，但在前海人壽設(shè)立之前，這些法人股東卻無不隸屬于寶能系旗下。為了讓拼圖變得完整，我們先來看前海人壽設(shè)立之初的股東結(jié)構(gòu)。

前海人壽全稱為“前海人壽保險股份有限公司”，2011年9月獲準(zhǔn)籌備，2012年2月開業(yè)。工商資料顯示，前海人壽由鉅盛華牽頭，并聯(lián)合深圳市深粵控股有限公司（以下簡稱“深粵控股”）、深圳粵商物流有限公司（以下簡稱“粵商物流”）、深圳市凱誠恒信倉庫有限公司（以下簡稱“凱誠恒信倉庫”）、深圳市健馬科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“健馬科技”）、廣州立白企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣州立白”）共同籌建，姚振華擔(dān)任董事長。

乍看起來，前海人壽成立之時的股東架構(gòu)頗為均衡，各方股權(quán)獨立，且持股比例最高為20%、最低也有13.8%，看似并無實際控制人，然而細(xì)究下去，并非如此（圖1）。

這其中，廣州立白由知名粵商陳凱旋家族控制，且工商資料顯示，廣州立白的股東自2006年起就未曾改變。而健馬科技成立于2001年，期間一直不曾更名，大股東也一直為自然人馬慶斌。設(shè)立前海人壽之時，馬慶斌持有健馬科技98.98%。從歷史變更消息來看，這兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，歷史沿革與寶能系之間一直相互獨立。2016年，前海人壽注冊資本再次由45億元增加至85億元時，廣州立白和健馬科技均從股東名單中消失。

穿馬甲的潛伏者？

值得重點深挖的是深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫這三家股東。

先看深圳市深粵控股有限公司。其前身為“深圳深粵木材企業(yè)公司”，早年大股東為中國林產(chǎn)工業(yè)公司（93.26%）、深圳市木材公司（3.9%）、廣東省林工商公司（2.84%）。2006年10月，鉅盛華首次介入，成為深粵木材第一大股東，持股96.14%，并派駐了陳琳任董事長兼總經(jīng)理，葉偉青為董事。

2006-2009年間，深粵木材一直由寶能系控股，天津?qū)氊S物流投資、深圳市寶能投資集團(tuán)（簡稱“寶能投資”）等分時期擔(dān)任過其大股東。2010年3月，寶能投資將深粵木材100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市思恩控股有限公司（簡稱“思恩控股”），而思恩控股隨即在2010年3月19日對深粵木材進(jìn)行增資，將其注冊資本從1230.5萬元增加2億元至2.123億元，并在同一天將其更名為“深圳市深粵控股有限公司”。思恩控股成立于2009年7月，原大股東為姚建輝，后一度轉(zhuǎn)讓給姚湘雯持有，于2010年12月30日轉(zhuǎn)讓給自然人孫玲玲。

再來看深圳粵商物流有限公司。該公司在歷史上也同樣是寶能系的一員，其最早的名稱為“寶能家居物流股份有限公司”，此前為深業(yè)物流旗下子公司，注冊地在深圳市羅湖區(qū)紅崗路清水河倉庫區(qū)5棟108號。

2009年，該公司更名為“深圳市粵商物流股份有限公司”，股東變?yōu)樯钲谏顦I(yè)物流集團(tuán)股份有限公司（90%）、思恩控股（10%），姚建輝取代李八一擔(dān)任該公司董事長兼總經(jīng)理，而葉偉青為董事。姚建輝為姚振華之弟，葉偉青則曾出任寶能集團(tuán)的財務(wù)負(fù)責(zé)人，這位1972年出生的女士，也曾出任寶能系上市平臺寶誠股份（600892）的董事。2009年11月，思恩控股持有的500萬元注冊資本又一分為二，分別轉(zhuǎn)讓250萬元給了深圳市華南汽車交易中心有限公司（簡稱“華南汽車交易中心”）、深業(yè)物流集團(tuán)。

2010年12月30日，粵商物流發(fā)生股權(quán)變更，股東由深業(yè)物流集團(tuán)、華南汽車交易中心變更為深圳粵商合創(chuàng)投資和易愛玲，其中深圳粵商合創(chuàng)投資為易愛玲在2010年12月28日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生之前僅兩天時間）獨資設(shè)立。此后，粵商物流一直處于易愛玲的完全獨資控制之下。

同樣的，前海人壽的發(fā)起股東之一深圳市凱誠恒信倉庫有限公司，在2010年12月之前，也是由寶能投資全資控股。其原名為“深圳市筍崗倉實業(yè)發(fā)展有限公司”，本為深圳深業(yè)物流集團(tuán)的全資子公司，中間幾度更名，2002年更名為“深圳市深業(yè)物流筍崗倉庫有限公司”，2009年11月大股東由深業(yè)物流集團(tuán)變更為寶能投資。2010年12月29日，寶能對其增資，將其注冊資本從300萬元提高到2億元。

2天后的2010年12月31日，深業(yè)物流筍崗倉庫完全改頭換面：一是名稱變更為“深圳市凱誠恒信倉庫有限公司”，二是法人代表由劉學(xué)明變更為宋粵霞，三是股東由寶能投資變更為許志洪、深圳凱誠恒信投資有限公司。且深圳凱誠恒信投資也是僅在這4天前（2010年12月27日）由許志洪個人獨資設(shè)立。

總結(jié)一下，如果時間穿越回2009年，深粵控股還叫做深粵木材，唯一股東為寶能投資（100%）；粵商物流的股東為深業(yè)物流集團(tuán)（95%）、華南汽車交易中心（5%）；而凱誠恒信倉庫的名字還叫做深業(yè)物流筍崗倉庫，唯一股東為寶能投資（100%）。

而到了2010年末，三個自然人通過新設(shè)立的獨資控股公司，從寶能系手中分別受讓了這三家公司。這三家公司彼此之間，以及和鉅盛華之間都成了沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司。與此同時，它們的注冊資本也全部增加至2億元左右，并同鉅盛華一起，籌備設(shè)立前海人壽，并成為發(fā)起人股東。在最初前海人壽的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，鉅盛華持股20%、深粵控股持股20%、粵商物流持股14.9%，凱誠恒信倉庫持股14.8%。

同步增資

深粵控股、粵商物流、凱誠恒信與寶能系的歷史淵源如此深厚，而在前海人壽此后數(shù)輪增資過程中，也似心有靈犀，與鉅盛華一道，不遺余力地出現(xiàn)在幾乎每次增資中，這與一直由外部人控制的健馬科技、廣州立白形成了鮮明對比。

不能不說，前海人壽是險資中的一匹黑馬，其2012年正式開業(yè)，2013年度保險業(yè)務(wù)收入（即保監(jiān)會的“原保險保費收入”指標(biāo)）3.93億元，2015年度保險業(yè)務(wù)收入已經(jīng)達(dá)到了173.76億元，2年時間增長了44倍。根據(jù)保監(jiān)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，按2015年度原保險保費收入規(guī)模核算，前海人壽在全國中資人身險公司中排名第16位。這樣狂飆突進(jìn)的增長，是極度依賴銀保渠道的結(jié)果。銀行代理銷售方式對前海人壽業(yè)務(wù)占比近三年來一直高居90%以上，2015年更是已經(jīng)高達(dá)99%（表1）。

保費收入一路增長，基于風(fēng)控和監(jiān)管機(jī)制，對前海人壽的注冊資本也提出了相應(yīng)的考驗。2012-2016年間，前海人壽數(shù)次大規(guī)模增資，注冊資本從成立伊始的10億元增加到最新的85億元（表2）。

在2013年10月第一次增資過程中，鉅盛華、深粵控股分別對前海人壽增資2億元，持股占比保持20%不變?；浬涛锪?、凱誠恒信則分別對前海人壽增資2.47億、2.45億元，持股占比分別上升至19.8%、19.85%。與此同時，一家新股東華南汽車交易中心加入進(jìn)來，對前海人壽增資1.73億元，占比8.65%，超過健馬科技、廣州立白。從工商資料來看，健馬科技在此輪增資中未有跟進(jìn)，保持原出資額不變，持股下降至6.9%。而廣州立白不僅沒有增資，還出讓了6500萬元注冊資本，使得其持股已從成立時的16.5%下降到只有5%。

再來深扒一下剛加入的新股東華南汽車交易中心。往源頭追溯，其前身為“深圳市筍崗倉貨運(yùn)代理有限公司”，最初股東為深業(yè)物流（持股90%）、眾力一投資有限公司（深業(yè)物流的員工持股平臺，持股10%），2002年更名為華南汽車交易中心，控股股東一直為深業(yè)物流。2013年2月7日，深業(yè)物流將其持有的華南汽車交易中心100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給興澤順投資（全稱為“深圳市興澤順投資有限公司”，獲得99%股權(quán)）、周建（獲得1%股權(quán)）。而興澤順投資同樣由周建全資控股，設(shè)立于2012年，這也就是說，周建個人完全控股了華南汽車交易中心。在這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一個月時間，華南汽車交易中心自身注冊資本迅速從500萬元增加至3億元，并在半年后成為前海人壽的新股東。

這套路太過熟悉，和深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫這幾家公司一樣，華南汽車交易中心本也是寶能旗下深業(yè)物流的一個全資子公司，在入股前海人壽前，轉(zhuǎn)給了看似無關(guān)聯(lián)的自然人周建控股。在前海人壽歷次增資中，這些出自同一血緣，但表面上已完全相互獨立的公司扮演了主力軍的角色。

及至2015年2月，前海人壽注冊資本增至45億元，其中，鉅盛華、深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫各自持有前海人壽9億元、9億元、8.91、8.8425億元注冊資本，持股占比分別為20%、20%、19.8%、19.65%，而華南汽車交易中心也持有前海人壽6.7275億元注冊資本，持股占比14.95%。反觀之，健馬科技和廣州立白地位進(jìn)一步弱化，兩者合計持股下降到僅有5.6%（圖2）。

為了更便于理解，新財富特地整理了深粵控股、粵商物流、凱誠恒信、華南汽車交易中心各時期的股東及注冊資本變更狀況（表3）。

其一，從中我們可以看出諸多相同的軌跡。2010年3月，深粵控股從寶能投資集團(tuán)剝離，轉(zhuǎn)讓給孫玲玲控制的思恩控股；2010年12月，粵商物流從深業(yè)物流剝離，轉(zhuǎn)讓給易愛玲控制的粵商合創(chuàng)；2010年12月，深業(yè)物流倉庫從深業(yè)物流剝離，轉(zhuǎn)讓給許志洪控制的凱誠恒信投資；上述三家公司成為前海人壽的發(fā)起股東，2011年2月前海人壽成立。2013年2月，華南汽車交易中心從深業(yè)物流剝離，轉(zhuǎn)讓給周建控制的興澤順投資，隨后參與前海人壽第一次增資。

其二，接手粵商物流的深圳粵商合創(chuàng)成立于2010年12月28日，注冊地為深圳市羅湖區(qū)筍崗街道寶安北路桃園綜合大樓（827）五樓5011-2號，注冊資本1200萬元，由易愛玲獨資設(shè)立。而接手深業(yè)物流倉庫的深圳凱誠恒信投資有限公司成立于2010年12月27日，注冊地為深圳市羅湖區(qū)筍崗街道寶安北路桃園綜合大樓（827棟）八樓8B-1號，注冊資本1000萬元，由許志洪獨資設(shè)立。這兩家從深業(yè)物流剝離出來的公司，轉(zhuǎn)讓后雖由不同個人獨資公司持有，但其股東注冊地卻依然在同一棟樓。

其三，在前海人壽歷次增資中，粵商物流、深粵控股、華南汽車交易中心以及凱誠恒信作為其股東也都經(jīng)歷了巨額的注冊資本增資。我們僅觀察股權(quán)從寶能系剝離轉(zhuǎn)讓給個人后的增資幅度：深粵控股注冊資本由2010年的1230.5萬元增加至2016年的49億元；粵商物流的注冊資本由2010年的2億元增加至2016年的41.2億元；凱誠恒信的注冊資本由2010年的2億元增加至33.2億元；而華南汽車交易中心的注冊資本則從2013年的500萬元增加至11.85億元。如果這些公司完全是由獨立的自然人持股，他們從哪里、如何能夠募集到如此巨額資本進(jìn)行增資？何況有公開信息顯示，孫玲玲、易愛玲等人都曾供職于寶能。

此表所揭示出的軌跡無疑讓人大為震驚，在成為前海人壽股東前，深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫、華南汽車交易中心俱為寶能或深業(yè)所控制，直到入股前海人壽前夕才匆忙被轉(zhuǎn)讓。而這些公司不論是對前海人壽出資的一致性，還是自身注冊資本數(shù)十億元的增幅，都超出了正常的理解范圍。

鉅盛華實現(xiàn)絕對控股

2016年2月，前海人壽再次增資，整體注冊資本由45億元猛增至85億元。與這次增資相同步的是，還伴隨著外部股東的完全退出。在前海人壽數(shù)年來增資中作為配角的健馬科技和廣州立白將手中的股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，徹底退出了前海人壽。根據(jù)前海人壽的年報及債券說明書推測，應(yīng)該是健馬科技先受讓了廣州立白1億元的注冊資本，再將這5.6%的持股（合計2.52億元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給鉅盛華（表4）。

此外，凱誠恒信、華南汽車交易中心也將持有的前海人壽部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鉅盛華，鉅盛華得以實現(xiàn)51%絕對控股（圖3）。工商資料顯示，凱誠恒信、華南汽車交易中心在前海人壽中地位弱化后進(jìn)一步更名。其中，凱誠恒信更名為凱信恒有限公司，而華南汽車交易中心則更名為金豐通源有限公司。

前海人壽2015年報顯示，該輪增資股東實際投入60億元，其中40億元計入注冊資本，而20億元計入資本公積。鉅盛華持股51%對應(yīng)著43.35億元注冊資本。和前海人壽的寶能系出身的股東注冊資本同步暴增一樣，鉅盛華的注冊資本也從2011年末的6.6億元增加到了2016年的163.03億元。

根據(jù)2004年公布的《保險公司管理規(guī)定》，單個股東持有股份不得超過保險公司股份總額的20%。隨后，在2010年和2012年，保監(jiān)會先后通過兩項規(guī)范性文件，放寬民資股東持股比例20%的限制。而根據(jù)保險業(yè)2013年4月修訂的《保險公司股權(quán)管理辦法》相關(guān)條款，新設(shè)保險公司單一股東持股上限為20%，投資滿3年后符合一定條件可增至51%。之所以設(shè)定持股比例上限，監(jiān)管層的主要考量即是防止股權(quán)過于集中，對公司治理和經(jīng)營管理造成隱患。

此外，保監(jiān)會對持股超過20%的股東，一方面設(shè)定必要的財務(wù)指標(biāo)，包括最近一年年末總資產(chǎn)不少于100億元、凈資產(chǎn)達(dá)到總資產(chǎn)的30%以上、累計對外長期股權(quán)投資不超過凈資產(chǎn)；另一方面設(shè)定了投資經(jīng)驗標(biāo)準(zhǔn)，要求投資保險行業(yè)3年以上，且具有持續(xù)出資能力和管理能力。這一切，都被神奇的鉅盛華做到了。2013年鉅盛華總資產(chǎn)為87億元，到2015年10月已經(jīng)急劇膨脹至523.6億元；而其同期凈資產(chǎn)則從32.99億元增加到216.18億元，凈增5倍。

可以看出，姚振華對于前海人壽的控股權(quán)非常在意。那些個看似股權(quán)無關(guān)聯(lián)的“盟友”，在成立前海人壽之前的血緣來自于寶能投資或者深業(yè)物流，而在前海人壽的增資中又齊齊出錢。血緣上的親密關(guān)系、行動上的一致性，讓人不能不懷疑這些皆是鉅盛華暗中可以操縱的力量。即使如此，在滿足了持股滿3年的規(guī)定后，鉅盛華還是迫不及待取得前海人壽51%的控股權(quán)。姚振華實質(zhì)上到底控制前海人壽多少股權(quán)，是否意味著姚振華明暗實際控制前海人壽100%股權(quán)？

2015年，前海人壽的凈利潤已經(jīng)高達(dá)30.98億元，2014年這個數(shù)字還是1.32億。保費規(guī)模大幅增長所帶來的好處還不僅僅止步于凈利潤，而是成本低廉、大量可以動用的現(xiàn)金流。單單2015年，前海人壽的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額就達(dá)到了650億元。

這些錢最終投向何處？