企業(yè)并購重組中的稅收政策

鄧偉軍

（南方新材料科技有限公司 湖南長沙 410000）

企業(yè)并購重組中的稅收政策

鄧偉軍

（南方新材料科技有限公司 湖南長沙 410000）

企業(yè)在提高自身競爭力、擴大經營規(guī)模的過程中會采取合并、重組等發(fā)展方式，結合自身以及對方的優(yōu)勢，更加合理地優(yōu)化配置企業(yè)的資源。稅務籌劃是服務于企業(yè)并購的，通過事先籌劃在并購中的稅收成本，降低并購風險，以使企業(yè)經濟利益最大化。因此，只有才能使并購重組更順利的完成，以達到企業(yè)利益的最大化。并且能在此過程中起到規(guī)范整個市場的稅收行為的作用，帶動整體發(fā)展。

并購重組；稅收政策

1 企業(yè)并購稅務籌劃的概念

（1）并購：并購是兼并和收購的總稱，其中兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成一個企業(yè)的行為，兼并通常又稱為“完全收購”。收購指的是企業(yè)通過購買其他企業(yè)資產或股權而獲得其他企業(yè)資產或控制權的行為。收購通常分為資產收購和股權收購，資產收購是為了獲得其他企業(yè)的部分或全部資產，而股權收購是為了獲得其他企業(yè)一定程度的控制權。以上兩者現(xiàn)實中通常合起來用，簡稱“并購”。

（2）企業(yè)重組：企業(yè)重組就是對企業(yè)中各個要素也就是資金、勞動力、管理等進行重新的配置，讓各要素發(fā)揮其最好的效用。企業(yè)重組的具體形式包括法律形式的改變、債務重組、合并，分立等，是企業(yè)在不斷地發(fā)展中一直要面對的。債務重組就是在債務人發(fā)生財務困難，通過協(xié)商，以達成新的具有法律效力的協(xié)議，可以是書面協(xié)議或法院裁定書。這里值得一提的是合并與收購的區(qū)別，收購僅是購買其股權，而合并是一種重組方式。而分立是指一家企業(yè)將自己所擁有的一部分或者全部資產轉讓給其他的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

2 企業(yè)并購活動要點分析

企業(yè)重組主要指的是企業(yè)在非日常經營活動中，對法律結構發(fā)生改變或者經濟結構發(fā)生改變的一項重大交易事項。在企業(yè)并購活動中，需要首先對并購中稅收籌劃方式進行有效的選擇，如果并購企業(yè)利潤較多，就需要從企業(yè)所得稅角度進行考慮，為保證負稅降低，從而有效降低稅收額度，可以選擇由累積虧損且并且按照文件規(guī)定進行特殊性稅務處理的企業(yè)進行并購，并通過并購活動，使得虧損企業(yè)成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，保證其虧損的現(xiàn)實狀況，從而使企業(yè)能夠少交納一定的稅款。其次還要注意在并購中，其類型的選擇，例如，某企業(yè)可以選擇縱向并購，那么該企業(yè)并購的對象主要為供應商以及需求商，那么在并購活動中并購企業(yè)和被并購對象之間會存在物料供應的上下供應關系，在并購活動發(fā)生以后，企業(yè)之間物料的上下游供應關系將轉化為企業(yè)內部的物料領用關系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以降低并購之后納稅的成本。

3 企業(yè)并購重組中的稅收問題分析

3.1 資產負債表上所報告的資產和負債的價值購買法為目標公司在并購是收購資產和負債建立新的公允價值估值基礎，并確認由此產生的商譽，而而權益結合法不對任何收購的資產和負債采用新的計價基礎，并沒有確認任何商譽，由于兩者的估值基礎是不同的，合并和收購公司根據(jù)兩種方法來編制資產負債表將不同。一般來說，當被收購公司的凈資產價值評估，報告的購買方法的資產價值將大于權利和利益的結合方法報告的價值的資產，相反，如果收購公司的凈資產評估減值，后者將大于前者。

3.2 并購公司當年的收益

購買法和權益結合法所產主的會計結果的又一差別在于如何報告并購當年的收益。在購買法下，由于收購企業(yè)的經營業(yè)績不包括在收購企業(yè)的利潤和損失的計算范圍內，由于較高的公允價格重新計量的資產，這將導致更高的攤銷費用，購買法和權益結合法所產主的會計結果的又一差別在于如何報告并購當年的收益。收益和損失將與權益結合法相比是低的。股權合并所得的合并兩個公司之間的合并收益的匯總為外國報告，不考慮合并和收購發(fā)生在一年內，從而有時會產生所謂的“瞬時利潤”。為此，在價格上漲的情況下，權益結合法往往是會計選擇的首選方法。它還允許企業(yè)只能通過收購一種可轉換的方式，而不是由于改善企業(yè)的經營狀況，可以提高其盈利前景。

3.3 留存收益的余額

由兩種不同的會計方法產生的會計結果的另一個區(qū)別是保留盈余的處理。在使用權益結合法之下，參與并購的雙方所留存的收益都應當在并購生效日之后在所并購的企業(yè)的財務報表中進行反映，在購買法下，收購方留存收益主要在并購公司的財務報表中進行反映，在其他條件不變的狀況下，應當采用權益結合法，從而使得留存收益能夠獲得更好的余額。

4 企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

4.1 并購會計方法的稅收籌劃

由于企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，因此在會計處理時，并不能單一的運用“購買法”這種方式或者是“權益法”這種方式進行賬務的處理，而是首先對這次并購進行整體的判斷，該并購屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，按照規(guī)定通過會計處理后，因此，并購之前，并購企業(yè)必須謹慎選擇目標企業(yè)，這直接影響并購方式的選擇，進而導致合并后不同的會計處理方法。

4.2 融資支付方式的稅務籌劃

（1）企業(yè)在并購的過程中如果采取現(xiàn)金或者是以證券的形式就會涉及資金，這樣就會給企業(yè)的資金使用帶來阻礙。稅務籌劃的主要目的是實現(xiàn)企業(yè)經濟效益的最大化。因此，在融資過程中，企業(yè)應該選擇正確的融資方式，尋求最佳的資產負債率，使企業(yè)在能夠控制財務風險的同時也還能降低稅收成本。例如，企業(yè)可以采用并購貸款的方式進行融資。

（2）企業(yè)并購的支付方式是多種多樣的，具體包括：現(xiàn)金購買、綜合證券式以及股權交換式。三種方式的選擇應根據(jù)企業(yè)并購的具體實際情況而決定。就利用股權交換的方式而言，我國的稅法規(guī)定，當支付方式中目標企業(yè)非股權額度超過了股權價值的20%時，企業(yè)則應當按照公允價值進行轉讓，并且按照總額繳納企業(yè)所得稅。這樣的情況下目標企業(yè)之前的虧損是不能轉到并購企業(yè)進行彌補的。所以，選擇支付方式是需要認真深入分析具體盈利情況而言的。

4.3 并購后整合的稅收籌劃

根據(jù)我國的稅法規(guī)定，就應繳納稅額而言，合伙企業(yè)和獨資企業(yè)應繳納的稅額要低于公司制的企業(yè)，因此企業(yè)在組織形式的稅務籌劃上應該予以重視，以達到降低稅負的目的。但是這并不是絕對的，不同的公司應采取不同的方法，規(guī)模較小的公司應采取合伙企業(yè)的方式，規(guī)模較大的企業(yè)可以采取股份有限公司的形式。企業(yè)在并購后，整個工作并沒有就此完結，還會面臨著把不同的企業(yè)整合起來的問題，這對于企業(yè)而言是另一項挑戰(zhàn)。由于不同的企業(yè)很多方面都會存在著差異，因此如何有效的整合關系著企業(yè)合并的最終成敗。企業(yè)在合并之后，很有可能出現(xiàn)兼營或者混合銷售的這兩種情況：①兼營。企業(yè)在進行合并之后既從事要繳納營業(yè)稅的應稅勞務又從事需要繳納消費稅的應稅勞務，在此情況中，兩個業(yè)務之間并沒有存在聯(lián)系，但可以分開營業(yè)稅勞務營業(yè)額和核算增值稅貨物銷售額，企業(yè)可以根據(jù)這兩者納稅的輕重來選擇稅種。②混合銷售。根據(jù)我的稅法規(guī)定，增值稅業(yè)務和營業(yè)稅業(yè)務這兩者是從屬的關系，企業(yè)在進行了并購重組的活動之后，業(yè)務會出現(xiàn)一些混合交錯的現(xiàn)象，比如企業(yè)需要進行繳納營業(yè)稅業(yè)務的應稅勞務的同時也在進行需要繳納增值稅業(yè)務的應稅業(yè)務，在兩者出現(xiàn)混合銷售的情況下，企業(yè)可以改變應稅營業(yè)額和增值稅總額占納稅總額的比例來繳納稅金，尋求應繳納稅最低點。在經營方式上也有著不同的選擇，可以將被并購企業(yè)與企業(yè)本身作為同一個整體共同經營，這就是吸收合并，也可以將兩者分開經營。

5 結束語

當公司規(guī)模發(fā)展到一定程度時，其內部發(fā)展速度開始放緩，并購已成為企業(yè)擴大自身綜合實力的最佳選擇，是企業(yè)資源優(yōu)化整合、拓展市場的重要手段。而企業(yè)通過合理的稅收籌劃可以降低企業(yè)合并成本，緩解資金壓力，企業(yè)并購活動，在遵循國家稅收政策的基礎上，根據(jù)自己的實際情況，整合并購融資方式，進行合理的稅收籌劃，有效降低他們的稅負，是實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的重要手段。

[1]洪彬.論我國企業(yè)三角并購所得稅制的構建[D].華東政法大學，2015.

[2]褚曉菲.企業(yè)并購重組的稅收籌劃[D].中國社會科學院研究生院，2015.

F271

A

1004-7344（2016）21-0262-02

2016-4-12

鄧偉軍（1982-），男，會計師，本科，從事財務總監(jiān)工作。