上市公司股權(quán)并購與重組研究

北京易二零環(huán)境股份有限公司 孫杰

上市公司股權(quán)并購與重組研究

北京易二零環(huán)境股份有限公司 孫杰

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國企業(yè)相繼出現(xiàn)了公司并購的現(xiàn)象，并且這種狀況還在頻繁出現(xiàn)。目前我國已經(jīng)成為亞洲第三大并購市場，而且我國的并購速度還在不斷加快，同時近年來外資并購也融入了我國的企業(yè)并購市場。本文則針對上市公司股權(quán)的并購與重組進(jìn)行研究，并提出了一些看法。

上市公司 股權(quán) 并購與重組

在我國企業(yè)發(fā)展中，出現(xiàn)了上市公司股權(quán)并購與重組的熱潮，這也在一定程度上促進(jìn)了我國企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。但是雖然我們在企業(yè)的并購與重組方面取得了很大成就，但仍與發(fā)達(dá)國家之間存在很大差距。所以我們更應(yīng)該對這種差異進(jìn)行研究，促進(jìn)我國企業(yè)的重組與并購取得更大的進(jìn)步，從而促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

1　企業(yè)并購簡介

企業(yè)并購是指在企業(yè)經(jīng)營過程中，各權(quán)利主體通過企業(yè)產(chǎn)權(quán)而進(jìn)行的一種制度安排，這實(shí)質(zhì)上是一種權(quán)利讓渡行為。企業(yè)的并購活動是在一定制度條件下進(jìn)行的，這些制度包括財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度。在進(jìn)行企業(yè)并購時，有一方需要讓出自身對于企業(yè)的控制權(quán)從而獲得一部分利益，而另一方則可以通過付出一定的成本而獲得這部分的控制權(quán)，從而達(dá)到自身目的。因此，企業(yè)的并購活動實(shí)際上就是企業(yè)的權(quán)利主體變更的過程。并購可分為水平并購、垂直并購以及混合并購。水平并購是指企業(yè)的雙方或者多方進(jìn)行的是同一種產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營。垂直并購是指企業(yè)的雙方或者多方處于產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售中的不同階段，進(jìn)行垂直并購可以使企業(yè)同時控制產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的多個環(huán)節(jié)。而混合并購是指企業(yè)的雙方或者多方同時進(jìn)行水平并購和垂直并購，這些都與企業(yè)的利潤息息相關(guān)。而同時并購也可以分為現(xiàn)金并購、股票并購以及杠桿并購，其還可以按手段分為善意收購和惡意收購。

2　我國上市公司并購重組的特點(diǎn)

2.1以非市場化的協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式為主

在我國股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上市公司中股份的大部分都是國有股和法人股，這些股份不能在市場上進(jìn)行交易，所以這就導(dǎo)致我國上市公司的并購模式主要是非市場化的協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。同時這也造成了我國并購市場中的許多問題，企業(yè)的流通股不能很好地反映上市公司的真實(shí)價值，所以許多的并購活動都無法正常進(jìn)行。因而這種協(xié)議轉(zhuǎn)讓使得企業(yè)之間的交易存在許多問題。

2.2支付方式主要是現(xiàn)金支付

我國的上市公司進(jìn)行并購活動中主要采用現(xiàn)金支付的方式，股權(quán)交易一般有現(xiàn)金交易與換股這兩種方式，然而由于我國并購市場的實(shí)際情況，采用換股的方式比較困難，所以我們大多采用現(xiàn)金支付的方式。但是由于企業(yè)資金的限制，這也導(dǎo)致了并購活動的交易存在問題，限制了大規(guī)模并購的進(jìn)行。而且采用現(xiàn)金進(jìn)行交易容易使交易雙方或者多方產(chǎn)生矛盾，影響并購活動的正常進(jìn)行。

2.3以混合并購和橫向并購為主

目前我國上市公司存在技術(shù)水平較低的問題，而且與發(fā)達(dá)國家之間還有很大的差距，所以我們在進(jìn)行并購的過程中要達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，發(fā)展企業(yè)經(jīng)濟(jì)，提高企業(yè)的技術(shù)水平等目的。然而在我國的并購市場中，大多都使用混合并購的方式，很少有采用縱向并購而成功的例子，這樣很有可能增大并購的風(fēng)險，使企業(yè)在并購?fù)瓿珊蠛茈y進(jìn)行整合，最終導(dǎo)致并購活動的失敗。

2.4投機(jī)性動機(jī)是并購的主要動機(jī)之一

目前，我國證券市場存在管理不嚴(yán)格，制度不健全的問題，所以企業(yè)的重組并購成為獲得炒作利潤的重要方式，投機(jī)性動機(jī)成為并購的重要動機(jī)。在市場上常常有利用假的并購來獲得炒作利潤的現(xiàn)象，就算是一些真正的并購活動，也有為了獲得炒作利潤的原因。

2.5信息披露不規(guī)范

由于我國證券交易市場存在各種問題，導(dǎo)致大多數(shù)上市公司的并購重組都采用幕后操作的方式，大多數(shù)上市公司信息的披露十分不完全，這樣也就可以增加股票市場炒作的利潤。這種幕后操作使得大多數(shù)投資者受到欺騙，雖然政府目前出臺了一系列政策來防止這種行為的發(fā)生，但也可能不會有好的效果。

2.6并購的活躍程度受到國家政策的影響

我國上市公司的并購活動在很大程度上受到國家政策的影響，國家一些政策法規(guī)的實(shí)施可以促進(jìn)并購活動的順利進(jìn)行，增加并購活動的活躍程度。

2.7政府在并購中起到很大作用

雖然我國并購市場的發(fā)展日趨成熟，但我們的并購活動仍然需要政府的大力支持，政府在其中仍然發(fā)揮著重要作用。在重組并購方面，政府可以為企業(yè)提供一些優(yōu)惠政策，如稅收優(yōu)惠，債務(wù)本息減免等政策。政府也可以適當(dāng)參與企業(yè)的并購重組活動，但政府不能對其進(jìn)行過度干涉，違背市場經(jīng)濟(jì)的基本原則。

3　上市公司進(jìn)行并購重組活動的原因

3.1效率性動機(jī)

企業(yè)可以通過并購來調(diào)整企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，從而降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，使企業(yè)獲得更大的利潤。同時還可以減少各種管理費(fèi)用，為消費(fèi)者提供更好的服務(wù)，滿足消費(fèi)者需求，還可以減少產(chǎn)品的銷售費(fèi)用。企業(yè)同時可以發(fā)展新技術(shù)，推出新產(chǎn)品，促進(jìn)企業(yè)更好地發(fā)展。而且企業(yè)通過并購可以節(jié)省相應(yīng)成本，提高企業(yè)效率。首先并購可以保障企業(yè)獲得關(guān)鍵要素，其次還可以維護(hù)企業(yè)形象，保證企業(yè)的商譽(yù)不受到損失。

3.2戰(zhàn)略性動機(jī)

企業(yè)可以通過并購重組的方式來爭奪市場權(quán)利，減少自身的競爭對手，從而提高企業(yè)的市場占有率。尤其是在行業(yè)的生產(chǎn)力過剩，市場需求降低或者在為了與外國企業(yè)相競爭時，企業(yè)經(jīng)常會采用并購重組的方式。同時企業(yè)的并購可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化的經(jīng)營，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。由于企業(yè)在進(jìn)入一個新的行業(yè)時，往往要通過行業(yè)的進(jìn)入壁壘，而并購的方式可以極大程度地降低行業(yè)的進(jìn)入壁壘，從而促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

3.3功利性動機(jī)

在目前企業(yè)的經(jīng)營過程中，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，企業(yè)的代理人來經(jīng)營整個企業(yè)。而且公司的規(guī)模越大，管理者獲得的利潤越多，所以管理者可能通過并購的方式來擴(kuò)大公司的規(guī)模，增加自身利潤。而且還可以增加管理者的聲譽(yù)，便于其日后的發(fā)展。

3.4國家政策性動機(jī)

政府的稅收政策使得一些企業(yè)在賺取一定利潤的同時還要承擔(dān)一大部分稅收，但企業(yè)可以通過并購一些虧損企業(yè)的方式來減少自身的稅收，所以由于一些國家政策，企業(yè)會使用并購重組的方式。

3.5投機(jī)性動機(jī)

由于我國的證券市場存在制度不完善、監(jiān)管不嚴(yán)格等問題，所以利用企業(yè)的重組來賺取利潤的行為十分常見。企業(yè)的重組成為了股票市場盈利的一種方式，而且這些利潤也可以作為企業(yè)并購的一部分成本。所以出于這種投機(jī)性動機(jī)，企業(yè)也會進(jìn)行并購等活動。

4　促進(jìn)我國上市公司并購重組發(fā)展的建議

4.1加強(qiáng)監(jiān)管力度

由于我國證券市場存在監(jiān)管 不嚴(yán)等問題，導(dǎo)致股票市場出現(xiàn)幕后操作的現(xiàn)象，使得上市公司的重組活動成為某些人盈利的手段。所以我們一定要加強(qiáng)對證券市場的監(jiān)管力度，一旦發(fā)現(xiàn)這種行為，要對其進(jìn)行嚴(yán)厲打擊，盡可能地防止這種行為的發(fā)生。

4.2拓寬融資渠道

由于企業(yè)進(jìn)行并購活動時主要采用現(xiàn)金支付的方式，因而在一定程度上影響了活動的進(jìn)行。所以企業(yè)應(yīng)拓寬融資渠道，進(jìn)行一定創(chuàng)新，從而采用多種方式來進(jìn)行企業(yè)的并購重組。

4.3大力發(fā)展證券市場的中介機(jī)構(gòu)

證券市場的中介機(jī)構(gòu)包括投資銀行、律師事務(wù)所等，它們可以保證證券市場的秩序，同時這些機(jī)構(gòu)可以保證上市公司并購重組活動的順利進(jìn)行，因而我們也應(yīng)該大力發(fā)展證券市場中的中介機(jī)構(gòu)。

4.4加強(qiáng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)

由于在我國的企業(yè)中，國有股份所占的比重很大，所以導(dǎo)致我國的并購交易模式主要是非市場化的協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式，這就導(dǎo)致幕后操作等問題的出現(xiàn)。所以我們一定要加強(qiáng)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)，完善公司的治理結(jié)構(gòu)。

4.5完善社會保障體系

在企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購的過程中，會導(dǎo)致相關(guān)人員的流動，所以我們要不斷完善社會保障體系，合理安排下崗人員，保證社會的和諧穩(wěn)定。

4.6優(yōu)化政府經(jīng)濟(jì)行為

在市場并購的過程中，經(jīng)常會出現(xiàn)政府過度干預(yù)的現(xiàn)象，導(dǎo)致市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)問題。所以我們要及時優(yōu)化政府的經(jīng)濟(jì)行為，實(shí)現(xiàn)政企分開，促進(jìn)上市公司并購重組的順利進(jìn)行。

綜上所述，上市公司股權(quán)的并購與重組對于企業(yè)的發(fā)展會產(chǎn)生一定的積極影響，但是在我國的并購市場上還存在一些問題，影響著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。不過相信在未來，在人們的共同努力下，我國的并購活動會取得更大的發(fā)展，我國的經(jīng)濟(jì)也會取得更大的進(jìn)步。

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F832.51

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2096-0298(2016)11(b)-076-02