荃銀高科股權(quán)變局

文|《農(nóng)經(jīng)》記者 王遠(yuǎn)華

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荃銀高科股權(quán)變局

文|《農(nóng)經(jīng)》記者 王遠(yuǎn)華

股權(quán)分散中植系

荃銀高科的股權(quán)結(jié)構(gòu)長(zhǎng)期以來(lái)便極為分散，客觀上面臨著被惡意并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。此次蟄伏已久的資本大鱷“中植系”突然發(fā)力增持，令該公司的控制權(quán)之爭(zhēng)充滿變數(shù)。

“創(chuàng)業(yè)板種業(yè)第一股”荃銀高科自上市以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)便極其分散，主要發(fā)起人持股比例接近，沒(méi)有實(shí)際控制人。這種局面自然容易被各路資本盯上，將其視為潛在的收購(gòu)目標(biāo)。資本市場(chǎng)上的大鱷之一“中植系”自2014年進(jìn)入荃銀高科十大股東之列，長(zhǎng)期居于第三大股東之位，但并未有更多動(dòng)作。

今年以來(lái)，“中植系”突然大幅增持荃銀高科，截至2月29日，持股比例已達(dá)16.6097%，而原第一大股東賈桂蘭持股比例僅為9.681%（截至1月21日）。為此，深交所發(fā)函詢(xún)問(wèn)公司是否已經(jīng)“易主”，荃銀高科也于3月1日緊急停牌，稱(chēng)正在籌劃重大事項(xiàng)。

實(shí)際控制人缺位

荃銀高科于2010年5月26日在創(chuàng)業(yè)板上市，上市前，公司39個(gè)發(fā)起人持股比例0.13%-11.7%不等，其中持股比例超過(guò)2%的有15人，前三大股東分別是持股11.7%的董事長(zhǎng)張琴、8.54%的賈桂蘭、7.93%的總經(jīng)理陳金節(jié)，發(fā)行上市后，三人的持股比例變更為：8.77%、6.41%、5.98%，仍為公司前三大股東。

2013年5月8日，荃銀高科宣布，因公司股權(quán)分散、無(wú)實(shí)際控制人，公司主要股東簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，包括張琴、賈桂蘭等7人。9 月6日，荃銀高科又宣布上述一致行動(dòng)人解散。此后，賈桂蘭開(kāi)始通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持股份，值得關(guān)注的是，其中兩次是通過(guò)大宗交易購(gòu)買(mǎi)張琴母親劉家芬所持的股份。公告顯示，當(dāng)年9月25日，賈桂蘭通過(guò)深交所大宗交易系統(tǒng)分別買(mǎi)入陳金節(jié)、劉家芬各自減持的公司無(wú)限售股110萬(wàn)股和100萬(wàn)股，合計(jì)買(mǎi)入210萬(wàn)股；10月29日，賈桂蘭又通過(guò)深交所大宗交易系統(tǒng)增持216萬(wàn)股，持股比例提高至10.44%，超越了張琴的8.77%，成為公司第一大股東；11月4日，賈桂蘭再度通過(guò)深交所大宗交易系統(tǒng)買(mǎi)入劉家芬減持的100萬(wàn)股。至此，賈桂蘭持股比例達(dá)到11.39%，張琴及劉家芬合計(jì)持股比例降至9.06%。

賈桂蘭為何連續(xù)增持荃銀高科？市場(chǎng)對(duì)此猜想眾多。有知情人士表示，這場(chǎng)“股權(quán)之爭(zhēng)”其實(shí)是“周瑜打黃蓋——一個(gè)愿打，一個(gè)愿挨”，否則就不會(huì)出現(xiàn)張琴母親劉家芬兩次將股份賣(mài)給賈桂蘭的情況。

公告顯示，荃銀高科的主要股東中，賈桂蘭經(jīng)濟(jì)實(shí)力最為雄厚，除了是荃銀高科的第一大股東外，她還控制著四家企業(yè)，有兩家物業(yè)公司、一家礦業(yè)公司和一家交通設(shè)施公司，而荃銀高科的其他主要股東均未控制其他企業(yè)。

在2015年2月27日的董事會(huì)上，審議通過(guò)了陳金節(jié)辭去總經(jīng)理職務(wù)，同意由董事長(zhǎng)張琴兼任總經(jīng)理，但陳金節(jié)投了反對(duì)票，理由是：“張琴女士不具備擔(dān)任總經(jīng)理的經(jīng)歷、能力及素質(zhì)。”高管之間的“惡評(píng)”以公司公告的形式正式對(duì)外發(fā)布，在上市公司中并不多見(jiàn)。據(jù)了解，張琴父親張海銀系種子領(lǐng)域知名人士，在創(chuàng)立荃銀高科和推動(dòng)其上市的過(guò)程中發(fā)揮了巨大的作用，他還曾長(zhǎng)期擔(dān)任另一家種子行業(yè)上市公司豐樂(lè)種業(yè)的董事長(zhǎng)職務(wù)。

知情人士表示，張琴確實(shí)有過(guò)放手的想法，但荃銀高科作為區(qū)域種子龍頭企業(yè)，其發(fā)展對(duì)于正在積極嘗試農(nóng)村綜合改革的當(dāng)?shù)卣杂兄匾饬x。有鑒于此，盡管有違本意，但張琴只能“迎難而上”，重拾公司控制權(quán)。荃銀高科3月15日發(fā)布的2015年年報(bào)顯示，張琴除了擔(dān)任荃銀高科董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，還是合肥市人大常委會(huì)委員、安徽省種子協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)、合肥市科學(xué)技術(shù)協(xié)會(huì)副主席。

中植系卷土重來(lái)

閃電增持股權(quán)的“中植系”大有來(lái)頭，近年來(lái)在資本市場(chǎng)上動(dòng)作連連，引人注目。所謂“中植系”，是指由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕掌控的財(cái)團(tuán)，包括多家企業(yè)，涉足金融、礦產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)，其在二級(jí)市場(chǎng)上大舉買(mǎi)入多家上市公司股票，但一直比較低調(diào)，雖然目前持股比例超過(guò)5%的上市公司已達(dá)14家，但大都位列第二、第三股東行列，達(dá)到控股的只有宇順電子和卓亞電子兩家。

中植系與荃銀高科的合作始于2014年7月，據(jù)當(dāng)年7月22日發(fā)布的公告，中植系擬認(rèn)購(gòu)荃銀高科非公開(kāi)發(fā)行的690 萬(wàn)股股份，占總股本4.17%；通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購(gòu)高健、陳金節(jié)等12 名股東合計(jì)持有的公司股份10514439股，占定向發(fā)行后公司總股本的6.36%；通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購(gòu)高健和李成荃等2 名股東合計(jì)持有的公司股份7731220 股，占定向發(fā)行后公司總股本的4.68%。最終將合計(jì)持有上市公司25145639 股股份，占上市公司權(quán)益變動(dòng)后股本總額的15.21%，成為荃銀高科的第一大股東。

荃銀高科2015年凈利潤(rùn)同比大增323%，新品種徽兩優(yōu)898市場(chǎng)表現(xiàn)優(yōu)異，是全年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主因。該品種抗病性、抗倒伏性良好，適宜粗放型種植，與目前農(nóng)村勞動(dòng)力外流情況較為匹配，因此迅速被種植戶接受。

2013年5月8日，荃銀高科宣布，因公司股權(quán)分散、無(wú)實(shí)際控制人，公司主要股東簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，包括張琴、賈桂蘭等7人。9月6日，荃銀高科又宣布上述一致行動(dòng)人解散。

雙方還達(dá)成如下意向：中新融創(chuàng)同意充分利用自身優(yōu)勢(shì)，為荃銀高科提供一攬子金融服務(wù)方案，做到深層次的產(chǎn)融結(jié)合，提升荃銀高科的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位，改善荃銀高科基本面，有效維護(hù)公司中長(zhǎng)期市值成長(zhǎng)。中新融創(chuàng)將農(nóng)業(yè)領(lǐng)域作為其長(zhǎng)期布局的戰(zhàn)略投資領(lǐng)域，并作為荃銀高科的戰(zhàn)略投資者，力求將其在農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的資源儲(chǔ)備、投融資的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)與荃銀高科的種業(yè)行業(yè)積累打通。中新融創(chuàng)同意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)成立5-10億元的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，擴(kuò)大荃銀高科在種業(yè)領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購(gòu)規(guī)模；提供融資租賃、小額貸款等金融服務(wù)，深化荃銀高科在銷(xiāo)售渠道上的下沉布局；嫁接國(guó)際一流的農(nóng)業(yè)研發(fā)資源，增厚荃銀高科在農(nóng)業(yè)品種上的軟實(shí)力。荃銀高科同意充分發(fā)揮其在種業(yè)領(lǐng)域深耕細(xì)作的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)并利用上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)先與中新融創(chuàng)開(kāi)展種業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組與兼并，優(yōu)化行業(yè)內(nèi)的各項(xiàng)資源配置，擴(kuò)大荃銀高科在行業(yè)內(nèi)的影響力和號(hào)召力，促使公司更好更快地發(fā)展。中新融創(chuàng)同意持續(xù)地在種業(yè)領(lǐng)域投入資金和資源，荃銀高科同意優(yōu)先與中新融創(chuàng)開(kāi)展友好的深入合作，雙方將荃銀高科打造成中國(guó)種業(yè)行業(yè)的龍頭公司，進(jìn)而成長(zhǎng)為中國(guó)一流的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品與服務(wù)綜合提供商。

“中植系”是指由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕掌控的財(cái)團(tuán)，包括多家企業(yè)，涉足金融、礦產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)，其在二級(jí)市場(chǎng)上大舉買(mǎi)入多家上市公司股票，但一直比較低調(diào)，雖然目前持股比例超過(guò)5%的上市公司已達(dá)14家，但大都位列第二、第三股東行列，達(dá)到控股的只有宇順電子和卓亞電子兩家。

但是，完美的設(shè)想橫生枝節(jié)，在當(dāng)年8月8日的股東大會(huì)上，與中植系有關(guān)的9項(xiàng)議案全部被否決。在這次股東大會(huì)上，因?yàn)閺埱倥c中植系曾經(jīng)簽訂戰(zhàn)略合作意向書(shū)，所以作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

此后合作多方產(chǎn)生了嚴(yán)重芥蒂，甚至第三大股東中新融創(chuàng)提出的董事候選人喻煒在股東大會(huì)上也遭到了否決，未能進(jìn)入董事會(huì)。在董事會(huì)尚有2名空缺的情況下，賈桂蘭和張琴將這兩個(gè)席位都委任給公司高管。

此后，中植系再無(wú)動(dòng)作，市場(chǎng)一度以為其已無(wú)意再圖進(jìn)取，甚至可能會(huì)退出荃銀高科。孰料，2016年開(kāi)局不久，中植系突然卷土重來(lái)，大舉增持，讓市場(chǎng)頗感意外，據(jù)2月29日發(fā)布的詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)，中新融鑫、中新睿銀、中新融澤實(shí)際控制人均為解直錕，為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有荃銀高科16.6097%的股份，已經(jīng)大幅超過(guò)原第一大股東賈桂蘭。

中植系與荃銀高科的其他股東相比可謂實(shí)力懸殊，中植系不僅實(shí)力雄厚，而且資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)豐富，此次一反常態(tài)，閃電增持成為第一大股東，且不排除今后繼續(xù)增持，有志在必得之勢(shì)，而荃銀高科緊急停牌，稱(chēng)正在籌劃重大事項(xiàng)，讓該公司的控股權(quán)再生變數(shù)。