深鐵入主萬科只差“臨門一腳”

龔小鋒

原定于6月18日之前復(fù)牌的萬科，將復(fù)牌時(shí)間鎖定了7月初。6月12日，萬科與深圳地鐵聯(lián)合舉辦“軌道交通與城市發(fā)展論壇”，這場(chǎng)發(fā)布會(huì)不僅萬科集團(tuán)董事會(huì)主席王石、總裁郁亮及深鐵董事長(zhǎng)林茂德、深圳市國(guó)資委悉數(shù)出場(chǎng)，就連華潤(rùn)也派代表出席。

在萬科復(fù)牌前的關(guān)鍵時(shí)期，萬科與深鐵聯(lián)合舉辦論壇，頗為微妙。雙方意在向外界釋放更多積極的信息，這似乎預(yù)示著萬科與深地鐵重組可能性很大。但重組能否成功，接下來的半個(gè)月，決定成敗。

與深鐵的生意經(jīng)

一向說話大膽的王石則在論壇上盡量克制自己，演講的話題也落在合作議案上。但仍不忘調(diào)侃說，“我一讀講稿就結(jié)巴，但是不按著講稿來念，我的團(tuán)隊(duì)會(huì)很緊張?！?/p>

“如果說房地產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入白銀時(shí)代，相信‘軌道+物業(yè)的鉑金時(shí)代才剛剛開始?！比f科董事會(huì)主席王石在現(xiàn)場(chǎng)演講稱，未來十年，我國(guó)軌道交通將迎來快速發(fā)展。深圳地鐵集團(tuán)與萬科的組合，打造“軌道+物業(yè)”模式，有望走向全國(guó)，甚至走出國(guó)門。

作為深圳地鐵霸主，深鐵預(yù)計(jì)到2020年底，深圳將計(jì)劃開通運(yùn)營(yíng)11條線路，共計(jì)里程約435公里，預(yù)計(jì)到2035年，可達(dá)25條線，總里程達(dá)1000公里。在深圳土地稀少的今天，這將成為十分稀缺的資源。

正如萬科集團(tuán)高級(jí)副總裁譚華杰所言，深鐵喊一嗓子，估計(jì)搶著“求合作”的開發(fā)商得排隊(duì)到門外。而萬科具備和深鐵合作的能力，萬科“工廠化”的成本控制能力，快周轉(zhuǎn)的現(xiàn)金保障能力，多年的市場(chǎng)龍頭地位，都意味著深鐵與萬科合作是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。

招商證券一名分析師認(rèn)為，萬科牽手深鐵不僅僅是注資，還有更大的合作潛力。深鐵乃港鐵模式的內(nèi)地踐行者及深圳的隱性地王，此次合作備忘錄進(jìn)一步約定，雙方將參與深圳地鐵四期工程的軌交建設(shè)和物業(yè)開發(fā)。

深鐵擴(kuò)張野心十足，在這次論壇上，深鐵、萬科與重慶交投、東莞實(shí)業(yè)達(dá)成合作意向，標(biāo)志著深鐵的全國(guó)化進(jìn)程已拉開帷幕。

萬科和深鐵的雙雙攜手意味深長(zhǎng)。今年3月13日，萬科公告宣布引入深鐵。萬科將以定向增發(fā)新股為主，差額以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式收購深圳地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，涉及400億-600億元資產(chǎn)；地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)。

3月17日，萬科原第一大股東華潤(rùn)突然提出程序異議，稱萬科和深鐵合作方案公告，沒有經(jīng)過萬科董事會(huì)討論通過，是萬科管理層自己的一個(gè)決定。此后，萬科一直在積極推進(jìn)重組，并保持與華潤(rùn)、寶能等股東的正常溝通。

此后，萬科已多次發(fā)布重組進(jìn)展公告。5月21日，萬科稱重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn)，取得了一定進(jìn)展。這次雙方攜手，被認(rèn)為是萬科引入深鐵的大局已定。

深圳市房地產(chǎn)研究中心研究員李宇嘉認(rèn)為，盡早平息股權(quán)之爭(zhēng)是頭等大事，萬科深鐵高調(diào)簽字，意在向市場(chǎng)和股東們傳達(dá)一個(gè)強(qiáng)烈的信號(hào)，即支持兩者聯(lián)姻才能分享地鐵經(jīng)濟(jì)紅利。同時(shí)，也是在向第一、二大股東寶能、華潤(rùn)拋出“橄欖枝”。

最晚7月初復(fù)牌

盡管論壇上王石等大佬沒有涉及萬科重組事宜，但會(huì)后，有相關(guān)媒體提前爆出消息，萬科董秘朱旭透露了關(guān)于萬科復(fù)牌的幾個(gè)信息。

朱旭在現(xiàn)場(chǎng)接受媒體采訪時(shí)透露，與深鐵戰(zhàn)略合作簽約儀式上，有華潤(rùn)的代表出席，且估計(jì)華潤(rùn)對(duì)于重組方案不會(huì)提出異議，而萬科也已經(jīng)將此簽約事宜知會(huì)寶能。

此前，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧也在公開表達(dá)不滿，華潤(rùn)的態(tài)度，讓市場(chǎng)對(duì)萬科與深鐵的重組產(chǎn)生憂慮。但在萬科與華潤(rùn)加強(qiáng)溝通后，此次華潤(rùn)的態(tài)度似乎有所改觀。

朱旭表示，萬科預(yù)計(jì)6月18日之前提交引入深圳地鐵成為重要股東的重組預(yù)案，深交所最長(zhǎng)需要10個(gè)工作日審核預(yù)案，以此推算，萬科最晚會(huì)在7月初復(fù)牌。她強(qiáng)調(diào)，提交重組預(yù)案后，萬科不會(huì)再申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

如果萬科深鐵重組成功，萬科第一大股東將可能變?yōu)樯铊F，粗略測(cè)算，若按停牌前60個(gè)交易日均價(jià)的90%計(jì)算，深圳地鐵400億-600億入股萬科可占股本比約為21%至28.5%之間。寶能系持股將稀釋至19.18%至17.36%左右。

屆時(shí)，深鐵再加上第三大股東華潤(rùn)，萬科的國(guó)有色彩將更加濃郁。王石此前表示，萬科從上市伊始第一大股東就是國(guó)資，增加國(guó)有股東，并不會(huì)改變公司混合所有制的本質(zhì)。

值得關(guān)注的是，萬科董事會(huì)也將發(fā)生大的變化。目前萬科管理層占3席（王石、郁亮、王文金），華潤(rùn)代表占3席（喬世波、魏斌、陳鷹），外部董事及獨(dú)立董事占5席（孫建一、張利平、羅君美、海聞、華生），其中王石為董事長(zhǎng)，喬世波為副董事長(zhǎng)。

若重組成功，本屆董事會(huì)到期后，第一大股東至少可派駐1-2名董事，第二、三大股東也可相應(yīng)派駐代表入董事會(huì)。萬科董事會(huì)結(jié)構(gòu)和人員將發(fā)生比較大的變動(dòng)。

仍存在不確定性

萬科重組預(yù)案還有幾道關(guān)卡要過：董事會(huì)、股東大會(huì)、深交所、國(guó)資委等，尤其是前二者變數(shù)仍然存在。

萬科股東中的華潤(rùn)、寶能、安邦目前仍未有公開表態(tài)。對(duì)于第一大股東寶能來說，外界普遍認(rèn)為其將受益于重組，作為財(cái)務(wù)投資者寶能的高杠桿資金有望軟著陸。截至目前，寶能也未發(fā)表言論。

對(duì)于華潤(rùn)，盡管在6月12日的論壇上，華潤(rùn)也派了代表出席，不過其未表態(tài)，朱旭的回答也是“估計(jì)華潤(rùn)不會(huì)有異議”。“華潤(rùn)投贊成票的可能性較大?！崩钣罴握J(rèn)為，寶能因?yàn)橘Y金問題，可能會(huì)投贊成票，而華潤(rùn)如果沒有寶能支持，勝算不大，華潤(rùn)支持萬科做財(cái)務(wù)投資者仍是當(dāng)前一個(gè)好選擇。

不過，幾大股東真正的態(tài)度，可能要到重組預(yù)案公布之后的董事會(huì)投票表決，才見分曉。

萬科預(yù)計(jì)于7月初復(fù)牌。此后，預(yù)計(jì)萬科還將在8月份召開第二次董事會(huì)審議正式的重組方案。到時(shí)將在董事會(huì)上，對(duì)萬科與深圳地鐵的重組預(yù)案進(jìn)行投票。

“有可能的情況是，經(jīng)過協(xié)商，深圳地鐵入駐增發(fā)的股份數(shù)量，能夠最大限度地兼顧到各方?！币幻煜とf科的人士說，這或許是華潤(rùn)和寶能同意萬科與深鐵合作的原因。如果各方依然爭(zhēng)斗不休，復(fù)牌后的萬科，股價(jià)下跌是必然的事情。

最后的主要環(huán)節(jié)是，萬科最快在9月底召開的臨時(shí)股東大會(huì)。屆時(shí)，萬科目前的第一大股東寶能、第二大股東華潤(rùn)以及其他中小股東將投票表決是否同意最新的重組方案。這場(chǎng)股東大會(huì)，將對(duì)萬科重組能否成功起到?jīng)Q定性作用。

群益證券分析師王睿哲分析，萬科擬引入深圳地鐵，股權(quán)結(jié)構(gòu)或?qū)⒏淖?；但目前方案?xì)則仍未確定，并且未來還需股東大會(huì)2/3 通過，仍具有較大變數(shù)。

萬科方面近日還表示，將積極推動(dòng)重組方案的順利實(shí)施，方案對(duì)公司發(fā)展有利，對(duì)股東有利，則沒有理由不獲得股東的認(rèn)可?！凹幢阋肷铊F的方案不成功，雙方也希望繼續(xù)保持合作?！?