論公司法中的嚴(yán)格責(zé)任制度

沈顯武

摘要：有限責(zé)任制度是現(xiàn)代公司和整個(gè)法人制度的重要特點(diǎn)。在當(dāng)今公司不斷發(fā)展的前提下，如何處理濫用有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益的行為是公司法中一個(gè)重要問(wèn)題。各國(guó)立法和司法都不同程度進(jìn)行了抵制和處理。本文從建立嚴(yán)格責(zé)任和有效責(zé)任的關(guān)系，了解嚴(yán)格責(zé)任的歷史發(fā)展和歷史淵源，使用要件和對(duì)公司法的影響等角度歲嚴(yán)格責(zé)任進(jìn)行了闡釋和說(shuō)明，嚴(yán)格責(zé)任制度在中國(guó)整個(gè)公司法的不斷完善和進(jìn)步中占據(jù)著重要的作用。

關(guān)鍵詞：公司法；嚴(yán)格責(zé)任制度；有限責(zé)任制度

現(xiàn)代公司是建立在有限責(zé)任原則上的一種新型企業(yè)組織形式。公司法是規(guī)定各類(lèi)公司的設(shè)立，活動(dòng)，解散及其他對(duì)外關(guān)系的法律法規(guī)的總稱(chēng)，是市場(chǎng)的主體法。公司法的建立鼓勵(lì)了投資創(chuàng)業(yè)，加強(qiáng)了對(duì)債人和中小股東的保護(hù)，強(qiáng)化了公司的意識(shí)自治和社會(huì)責(zé)任。我國(guó)公司法經(jīng)公司分為了有限責(zé)任公司和股份有限公司，以有限責(zé)任為出發(fā)點(diǎn)排除了無(wú)限責(zé)任公司和兩合公司。有限責(zé)任制度推動(dòng)了公司法的發(fā)展，為公司法的不斷完善做出了不可忽視的貢獻(xiàn)。在完善公司法的過(guò)程中，有限責(zé)任和公司法相互影響，也促進(jìn)了有限責(zé)任的不斷改進(jìn)和發(fā)展。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，創(chuàng)業(yè)浪潮也進(jìn)入了一個(gè)新的時(shí)期，各類(lèi)公司層出不窮，因此就出現(xiàn)了公司債務(wù)人濫用公司有限責(zé)任的現(xiàn)象，為了避免這種情況，我國(guó)公司法建立了嚴(yán)格責(zé)任制度，嚴(yán)格責(zé)任制度在公司法中占據(jù)了一個(gè)非常重要的作用，就是有限責(zé)任理論在現(xiàn)代社會(huì)的重大發(fā)展。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，各類(lèi)公司的不斷進(jìn)步，嚴(yán)格責(zé)任制度將會(huì)成為中國(guó)公司法中的一個(gè)重大的理論和實(shí)踐問(wèn)題。

一、有限責(zé)任與嚴(yán)格責(zé)任

有限責(zé)任指的是特定情況下，“對(duì)一方當(dāng)事人責(zé)任范圍進(jìn)行限制的法律手段。”在現(xiàn)代公司制度中，有限責(zé)任制度相比較于傳統(tǒng)的無(wú)限責(zé)任制度將責(zé)任的劃分更加明確了，通過(guò)設(shè)立一個(gè)法人代表來(lái)承擔(dān)原來(lái)的出資人承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這樣講投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)降低了，不再是風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的制度；同時(shí)在保障公司的利益前提下將出資人的風(fēng)險(xiǎn)劃定在一個(gè)可以預(yù)見(jiàn)的范圍內(nèi)，保證了公平公正。嚴(yán)格責(zé)任制度避免了股東濫用權(quán)力損害債權(quán)人的利益，同時(shí)法律責(zé)令股東對(duì)債權(quán)人的損失進(jìn)行賠償。

確立嚴(yán)格責(zé)任制度的意義主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：

（一）嚴(yán)格責(zé)任制度是有限責(zé)任制度的補(bǔ)充和完善

有限責(zé)任制度從根本上來(lái)講是對(duì)債權(quán)人債權(quán)的限制，通過(guò)限制債權(quán)人的權(quán)利來(lái)使公司股東占據(jù)一個(gè)優(yōu)勢(shì)地位。如果股東濫用權(quán)力，就會(huì)給債權(quán)人帶來(lái)一定的利益損失。所以，為了保證制度的公平性，法律不僅僅要執(zhí)行有效責(zé)任，同時(shí)還要責(zé)令公司股東對(duì)債權(quán)人的利益損失做出一定的賠償。因此，嚴(yán)格責(zé)任制度就是在特定條件下對(duì)債權(quán)人的保護(hù)措施，但是并沒(méi)有否認(rèn)有限責(zé)任在公司法中的核心作用。因此，嚴(yán)格責(zé)任從一定程度上證明了有限責(zé)任制度的公正性和合理性。

（二）嚴(yán)格責(zé)任適度也是對(duì)有限責(zé)任制度的重要發(fā)展

雖然現(xiàn)代公司的發(fā)展形式豐富多樣，但是嚴(yán)格責(zé)任制度嚴(yán)格執(zhí)行著財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離的任務(wù)，同時(shí)保障了法人的獨(dú)立性。在整個(gè)公司法人責(zé)任制度中，嚴(yán)格責(zé)任制度相對(duì)于有限責(zé)任制度來(lái)說(shuō)，保障了公平，完善了有限責(zé)任制度。

二、嚴(yán)格責(zé)任的發(fā)展歷史和法律淵源

嚴(yán)格責(zé)任制度思想的產(chǎn)生可以追溯到有限責(zé)任公司形式的產(chǎn)生。當(dāng)時(shí)人們剛剛接觸到有限責(zé)任制度的概念，雖然對(duì)有限責(zé)任制度的合理性有了一定的了解，但是出于對(duì)之前傳統(tǒng)的責(zé)任方式——無(wú)限責(zé)任的了解，在很大程度上人們對(duì)于有限責(zé)任制度還是有一定的懷疑的。隨著有限責(zé)任制度的不斷完善，股東參與公司經(jīng)營(yíng)的機(jī)會(huì)越來(lái)越少，人們對(duì)有限責(zé)任制度的信任才一步步加深，嚴(yán)格責(zé)任發(fā)生的可能性不斷減少，但是嚴(yán)格責(zé)任制度還是有它存在的價(jià)值的。一方面它限制了股東濫用職權(quán)的機(jī)會(huì)，另一方面為了滿(mǎn)足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求，出現(xiàn)了諸如一個(gè)人公司這樣在責(zé)任體系上并非一目了然地企業(yè)結(jié)構(gòu)形式。因此，嚴(yán)格責(zé)任制度仍舊在各國(guó)的公司法體系中占據(jù)的非常重要的作用。

三、嚴(yán)格責(zé)任的適用要件

嚴(yán)格責(zé)任制度實(shí)際上就是公司法中的有效滋潤(rùn)和一般民法中的無(wú)限責(zé)任的結(jié)合。因此，從理論上講，適用于一般民法的要件也應(yīng)該適用于嚴(yán)格責(zé)任。同時(shí)由于有限責(zé)任在公司法中的特殊性，所以使用要件并不是十分清楚，界限分明的，這些特殊性主要表現(xiàn)在以下的四個(gè)方面：

（一）嚴(yán)格責(zé)任的責(zé)任主體

嚴(yán)格責(zé)任的責(zé)任主體是對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的股東，這里既包括個(gè)人，也包括法人。在某些情況下，股東的身份也可能避開(kāi)嚴(yán)格責(zé)任的追究，為了避免這種情況的出現(xiàn)，在這種情況下法律需要繞過(guò)股東來(lái)追究背后和公司利益有直接關(guān)系的人的嚴(yán)格責(zé)任，通過(guò)這種方式來(lái)保障債權(quán)人的利益。

（二）嚴(yán)格責(zé)任的內(nèi)容是對(duì)分離原則的背離

背離使得法人失去獨(dú)立性。公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)是分離的，但是由于分離原則比較復(fù)雜，往往需要結(jié)合實(shí)際情況加以說(shuō)明才能得到最有效的結(jié)論。

（三）損害嚴(yán)格責(zé)任的行為是違反法律或違反誠(chéng)信原則的濫用行為

嚴(yán)格責(zé)任是到這案例發(fā)展的結(jié)果，大多數(shù)違反嚴(yán)格責(zé)任的行為并沒(méi)有明確的規(guī)定，公司股東是否違背了誠(chéng)信原則是看股東是否去履行應(yīng)盡的義務(wù)，通過(guò)對(duì)案例的不斷總結(jié)，在很大程度上證明了嚴(yán)格責(zé)任的開(kāi)放性。

（四）嚴(yán)格責(zé)任的主觀(guān)要件

為了保護(hù)債權(quán)人的利益，避免舉證上的不公平，理論界一直主張放棄對(duì)主觀(guān)要件的審查，也就是說(shuō)，股東只要進(jìn)行了濫用行為，就是主觀(guān)上的故意違反法律。

四、嚴(yán)格責(zé)任制度對(duì)中國(guó)公司法的影響

隨著公司法的不斷完善和改進(jìn)，我國(guó)的有限責(zé)任制度也開(kāi)始逐步走向完善。但是，由于我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)起點(diǎn)晚，發(fā)展階段還未達(dá)到快速發(fā)展的要求，和西方的發(fā)達(dá)國(guó)家相比仍有較大的差距。因此，我們應(yīng)該借鑒西方公司歷史發(fā)展階段中的有利經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)國(guó)情，建立一個(gè)有中國(guó)特色的有限責(zé)任制度，這將會(huì)對(duì)我國(guó)公司法的發(fā)展有重大意義，同時(shí)也將促進(jìn)我國(guó)公司的不斷發(fā)展。（作者單位：吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院）

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