對上市煤炭企業(yè)資產重組問題的思考

李晶

摘 要：進入新世紀以來，伴隨著國民經濟發(fā)展對能源的龐大需求，以煤炭為代表的能源企業(yè)迎來了“黃金十年”。在深化改革取得一系列發(fā)展成就后，煤炭企業(yè)生產經營水平也不斷向國際先進水平靠近。在此過程中，筆者所就職的河南大有能源股份有限公司成為了上市公司，在這樣一個嶄新的舞臺上，面對當前煤炭企業(yè)發(fā)展不景氣的現(xiàn)狀，資產重組等實際問題相對于企業(yè)蓬勃發(fā)展的階段更加需要得到重視。筆者以所就職的大有能源股份有限公司為例，借本文表述自身關于資產重組可能面臨的問題及科學思路方面的觀點。

關鍵詞：上市公司；煤炭企業(yè)；資產重組；思路及方法

1 當前煤炭企業(yè)資產重組的主要模式

1.1開放式重組

煤炭企業(yè)內部資產同外部資產的重組，屬于開放式重組，這種資產重組在企業(yè)間進行，通過兼并或收購其他企業(yè)資產，實現(xiàn)企業(yè)資本的擴張。煤炭企業(yè)開放式資產重組方式包括：企業(yè)并購，買“殼”上市，借“殼”上市。目前我國上市公司大量開展“凈殼重組”，即將上市公司的全部資產或者是除貨幣資金以外的全部資產與債務全部剝離出上市公司，再由新的戰(zhàn)略大股東注入優(yōu)質的資產和相應的債務進行重組?！皟魵ぶ亟M”的一個最大優(yōu)勢在于，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實現(xiàn)輕裝上陣。

1.2封閉式重組

在煤炭企業(yè)內部通過現(xiàn)有自身資產的改造，實現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存生產要素的重新配置屬于封閉式重組。這種資產重組通常不改變企業(yè)原有凈資產數(shù)額，只改變企業(yè)的資產結構，可視為資產存量調整。其重組方式主要包括：股份公司改制上市，企業(yè)經營主向轉換，企業(yè)資產分割，資產出售轉讓，企業(yè)租賃與托管，企業(yè)產權拍賣與破產。以資本為紐帶，以行政劃撥、有償兼并、合并分立、對外投資、租賃、出售等為手段，對企業(yè)存量資產進行重新組合。

2 上市煤炭企業(yè)資產重組面臨的問題

2.1重組行為短期化

實質性資產重組就是指注入的資產是優(yōu)良的，注入資產是產生利潤，或者注入的資產符合重大資產重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。我國上市公司的資產重組大多重形式而輕實質，其真正目的不在于上市公司的長遠發(fā)展而在于短期提升上市公司業(yè)績，以達到扭虧保殼及配股的目的，進而從投資者手中取得廉價資金，或通過上市公司收購母公司所謂的“優(yōu)質”資產以套現(xiàn)；或將重組作為題材在二級市場大肆炒作，意圖操縱股價、牟取暴利。

2.2信息披露不真實、不準確、不完整

證券產品是一種信息產品，投資者須按照其所獲知的價格、上市公司經營狀況等各種信息來判斷其價值，從而決定投資的方向。因此，證券投資必須是建立在徹底的信息披露之上。從我國實際情況看，上市公司所發(fā)生的關聯(lián)交易有相當一部分集中于商品購銷以外的其它資產交易，如股權轉讓、資產抵押擔保、托管和租賃等，但上市公司在這方面的披露十分不規(guī)范，上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性無法保證。

2.3法律法規(guī)尚不健全

資產重組是一種市場行為，理應受到市場經濟規(guī)律的支持。而市場經濟是一種法制經濟，只有在良好的法律環(huán)境下，資產重組才能得以健康地發(fā)展，才能保障社會資源的有效配置，杜絕資源的浪費。雖然我國目前已出臺了《證券法》，但資產重組的法律目前尚未形成一個完整的體系。而且法規(guī)之間缺乏整體和層次上的協(xié)調，出現(xiàn)了重組活動中許多方面無法可依的局面。

3 上市煤炭企業(yè)資產重組的可行性思路

3.1單一化擴張戰(zhàn)略是提高煤炭企業(yè)市場集中度的主要途徑

實施單一化擴張戰(zhàn)略要求進行橫向并購，即同處于煤炭行業(yè)的兩個企業(yè)間的并購，這種并購是提高市場集中度的主要途徑。資源型企業(yè)的產品差別化主要是由自然資源稟賦所決定的，企業(yè)很難在生產過程中形成產品的內在特征或用商標品牌突出企業(yè)的特色。同時，資源采掘業(yè)的技術壁壘也比較低，因此，市場集中度基本上可以反映資源型企業(yè)的市場競爭程度。目前，我國煤炭行業(yè)市場集中度很低，也帶來了資源浪費和安全事故頻發(fā)等一系列問題。

單一化擴張可以降低生產成本，提高市場占有率，實現(xiàn)產業(yè)集中。筆者認為，企業(yè)規(guī)模的大小，取決于企業(yè)擴張或收縮的內部組織管理費用與市場交易費用的比較。市場集中度提高的同時，還有利于行業(yè)競爭結構的改善和消除產能過剩危機，提升行業(yè)戰(zhàn)略價值和長遠盈利水平。

3.2一體化擴張戰(zhàn)略和相關產業(yè)多元化是促進煤炭企業(yè)成長的重要手段

一體化擴張戰(zhàn)略要求實行縱向并購，即被并購公司的產品處于并購公司的上游或下游，或是生產與銷售的關系；相關產業(yè)多元化是通過聯(lián)合并購等方式新開展的業(yè)務與原有業(yè)務有類似核心技術和共享的資源。就煤炭行業(yè)而言，市場集中度遠遠低于其主要下游產業(yè)火力發(fā)電企業(yè)。這種縱向或相關產業(yè)的一體化，可以利用煤炭產業(yè)提高產品的附加值。同時，也可以分散單一煤炭業(yè)務的風險。隨著縱向并購的進行，企業(yè)規(guī)模將越來越大，組織企業(yè)內部經濟活動的費用將隨之增加。當企業(yè)規(guī)模擴大到一定程度時，組織費用的邊際增加額與交易費用的邊際減少額相等，企業(yè)就不應當通過縱向并購擴大規(guī)模。

3.3要高度關注非相關產業(yè)多元化經營的風險

在多元化經營方面，雖然有資產組合理論的代表人物、諾貝爾經濟學獎獲得者托賓的“雞蛋不能放在一個籃子里”理論，但現(xiàn)在越來越多的經營實踐認識到，不要把所有“雞蛋放在一個籃子里”固然不錯，但是買籃子本身也需要成本的，買許多籃子，卻放少量雞蛋也是得不償失的。多元化經營雖然在理論上是分散投資風險的方法，但同時也分散了經營管理者的精力，由于經營管理者對某些行業(yè)并不熟悉，決策失誤的可能性反而會增大，從而增加了風險。

4 結論及建議

綜上所述，要順利推進我國煤炭企業(yè)資產重組，必須從宏觀和微觀上采取相應的措施，以降低限制因素的影響。在宏觀上要推進財稅與金融等配套體制的改革，健全社會保障體制和相關法律制度，在微觀上要調整產權結構，實現(xiàn)產權主體多元化，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，有效發(fā)揮政府在資產重組中的作用。只有這樣我國煤炭企業(yè)才能克服發(fā)展障礙，通過兼并、聯(lián)合、重組等方式，建立主業(yè)突出、實力雄厚、核心競爭力強的大型煤炭企業(yè)集團，與國際強手競爭與抗衡。

（作者單位：河南大有能源股份有限公司）