“不死鳥”*ST博元因涉嫌違法折翼

勞佳迪

26年前，作為首只異地上市股——浙江鳳凰“北飛”上海時，懷抱著成為百鳥之王的夢想，它頭戴“老八股”的金色冠冕，一副振翅高飛、鵬程萬里的姿態(tài)。

誰也未料到，它后來一直困在業(yè)績慘淡的泥潭里，靠著反復(fù)上演的資本游戲才僥幸保殼。因為金剛不死之軀，市場對它的記憶變成了“鳳凰涅槃”的樣本，對比當(dāng)初的雄心，不能不說是一種諷刺。

多年來，浙江鳳凰的數(shù)次更名折射著走馬燈般輪換的大股東脈絡(luò)：華源制藥、*ST華藥、*ST源藥、S*ST源藥、ST方源、博元投資、*ST博元……就在不少人預(yù)備痛下賭注，繼續(xù)猜想它的下一個名字時，上交所彎弓射雕，“*ST博元”成了這只垂死之鳥留給資本界的最后符號。

一年前，上交所一紙公函寄往官司纏身的博元投資，宣布對其啟動退市機制，并將公司股票轉(zhuǎn)入風(fēng)險警示板交易。今年3月21日晚間，上交所終于祭出殺招，宣告決定該股終止上市。

與以往單純因財務(wù)困境被迫退市的情況不同，*ST博元創(chuàng)下證券市場首家因重大信息披露違法被終止上市的先河。這對于它長達26年的資本傳奇來說，的確是一次殊為慘痛的謝幕，對于A股20多年的歷史而言卻是開啟了公正透明的嶄新紀(jì)元。

退市制度再“進化”

據(jù)悉，這只和上交所同齡的“浙江鳳凰”折翼只用了短短不足兩年時間。2014年6月17日，證監(jiān)會開始對*ST博元涉嫌信披違規(guī)行為立案調(diào)查，次年3月26日，公司被移交公安機關(guān)，5月28日起被暫停上市。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上交所應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會作出移送公安決定之日起“屆滿十二個月前的十五個交易日內(nèi)”，作出是否終止其股票上市的決定。今年3月21日，在截止日前夕，因沒有達到《股票上市規(guī)則》中恢復(fù)上市（“全面糾正違法行為”）的條件，“600656”這個證券代碼不得不永久退出資本舞臺。

“這次退市是有里程碑意義的，填補了上市公司因涉嫌信披違法而退市的先例。”一位資深經(jīng)濟法學(xué)者告訴《中國經(jīng)濟周刊》，“退市制度本身有三個維度，一是失去內(nèi)在價值的股票應(yīng)該退市，比如說嚴(yán)重虧損或資不抵債、失去持續(xù)經(jīng)營能力的股票；二是失去流動性的股票，比如說股權(quán)高度集中的股票，不應(yīng)該繼續(xù)掛牌；三是嚴(yán)重違反上市規(guī)則的股票，包括不按規(guī)則進行信息披露、虛假陳述等，但是之前并沒有這種股票退市的先例?！?/p>

記者注意到，盡管1994年《公司法》就規(guī)定了上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)和程序，并且將“公司有重大違法行為”列為退市標(biāo)準(zhǔn)之一，不過由于對“重大”的判斷本身存在主觀性，這條標(biāo)準(zhǔn)基本形同虛設(shè)。

此后幾年，雖然滬深兩市推出了ST和PT制度，并且《證券法》開始施行，但這條標(biāo)準(zhǔn)仍在重復(fù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，即使到了2006 年實行新《證券法》后，證券交易所對連續(xù)虧損的上市公司設(shè)定了具體的退市程序，但對包括“重大違法行為”在內(nèi)的其他退市標(biāo)準(zhǔn)也未作出更細致的程序規(guī)定。

直到2014年10月，證監(jiān)會發(fā)布《退市意見》和滬深交易所出臺配套的《股票上市規(guī)則》，才20年來第一次明確將因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為被移送公安或行政處罰，作為適用于對公司實施強制退市措施的具體情形。

對于制度“進化”的緩慢，來自證券監(jiān)管層的聲音對《中國經(jīng)濟周刊》表示，這和地方政府的介入難脫關(guān)系，“連續(xù)虧損三年是一個可以量化的標(biāo)準(zhǔn)，而對于‘重大違法行為這種非數(shù)量化的標(biāo)準(zhǔn)推行時會遇到更多阻力，因為一家上市公司往往是地方財稅的支撐，這考驗的是自上而下執(zhí)行改革的決心?！?/p>

而一位私募人士告訴記者，我國交易所實行傳統(tǒng)會員制而不是歐美國家那樣的公司制，本身帶有公益性質(zhì)，所以對于一些績差股反而更容易縱容其循環(huán)往復(fù)留在股市中。

這次“進化”意味著A股退市制度終于開始和國際接軌。港交所一位人士曾對記者表示，香港證監(jiān)會和港交所都依照《主板規(guī)則》和《證券及期貨（在證券市場上市）規(guī)則》，對上市公司違法違規(guī)行為采取強勢的停牌和退市手段，對于發(fā)行人利用未經(jīng)公布的資料獲得個人利益等行為更是可以強制下令停牌。

“提高市場本身公平、公開、公正的程度，才能提高資本市場資源配置的效率，避免劣幣驅(qū)逐良幣。”多位市場觀察者都對《中國經(jīng)濟周刊》表達了這層解讀。

垃圾股的最后狂歡

這次監(jiān)管層果斷將*ST博元逐出A股的舉動得到了來自多方面的首肯。不過，耐人尋味的是，有不少散戶依然刀口舔血，試探著“烏雞變鳳凰”的最后可能性。

事實上，在 *ST博元被移送公安機關(guān)之后，關(guān)于公司的最終命運，市場觀點急劇分化，認為公司終將退市的和可以避免退市的占比相當(dāng)。一部分投資者認為，公司依然會延續(xù)過去的思路通過各種方法重組更名保殼，更有甚者分析，以往退市制度在執(zhí)行層面過于“心慈手軟”，或許會成為公司再次過關(guān)的理由。

在這種僥幸預(yù)期下，散戶們似乎并沒有及時逃離，而是在去年5月被暫停上市之前演繹著最后的瘋狂。據(jù)悉，*ST博元被暫停上市之前曾進入退市風(fēng)險警示交易期，30日交易期間累計換手率高達368.72%，投資者數(shù)量由進入交易期前的18276戶上升至30080戶，個人投資者占比達99.9%。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，*ST博元的機構(gòu)股東僅有4只公募基金駐扎其內(nèi)，退市風(fēng)險警示交易期后，這些基金通過急速拉升股價順勢出逃。證監(jiān)會2015年5月8日發(fā)布的公告也證實，*ST博元持股市值100萬元以下的投資者持續(xù)增持，而持股市值100萬元以上者多為個人投資者及專業(yè)機構(gòu)、一般法人則持續(xù)減持。

這種現(xiàn)象顯然是與散戶熱衷“炒差”的慣例有關(guān)，而這種慣例由來已久，可以追溯到1999年的PT制度。記者了解到，所謂PT是指證券交易所對存在連續(xù)三年虧損而被暫停上市的上市公司股票實施特別轉(zhuǎn)讓處理。和后來的退市制度失之嚴(yán)厲一樣，原本應(yīng)該退出市場的股票仍然可以上市交易，由于“殼公司”是稀缺資源，當(dāng)時的PT股就受到投機資本的大力追捧。

而此前“央企退市第一股”*ST長油的例子又讓不少散戶不惜火中取栗。據(jù)規(guī)定，*ST長油將轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，保證公司股票在摘牌之日起的45個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。

記者了解到，*ST長油被終止上市后，以長油5的身份退回新三板掛牌，曾上演連續(xù)33個交易日漲停的瘋狂，股價從0.83元/股飆升到4.17元/股，累計漲幅高達379%。

不過，這次豪賭*ST博元的投資者未必有這份好運。據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》了解，長油5瘋漲的背后是當(dāng)時的私募大佬徐翔攜親眷殺入，但此后徐翔被公安機關(guān)帶走。業(yè)內(nèi)人士認為，相比*ST長油在登陸新三板時債務(wù)重整已經(jīng)完成的事實，*ST博元仍存在諸多復(fù)雜問題，回歸之路并不平坦。

A股退市“黑名單”

市場的另一個懸念是，隨著證監(jiān)會加大監(jiān)管查處力度，誰會是下一個*ST博元？未來在制度執(zhí)行層面加快滿足退市條件的上市公司“出局”應(yīng)該是大概率事件。

2014年5月28日，證監(jiān)會曾發(fā)布數(shù)據(jù)稱，從2001年第一家退市公司ST水仙開始，直到2014年退市的*ST長油，13年間滬深兩市累計退市的上市公司只有78家。而《中國經(jīng)濟周刊》梳理發(fā)現(xiàn)，縱觀國外退市情況，從 1995 年至今，已有 7350多家公司從美國證券市場退市。從 1998 年到 2004 年，僅從美國納斯達克市場退市的股票數(shù)量就約有4000家，即每年約有 20%的上市公司退市。

與發(fā)達市場接軌很可能成為監(jiān)管層發(fā)力的方向，而*ST博元只是第一個“刀下之鬼”。據(jù)《南華早報》3月23日援引一名監(jiān)管層消息人士稱，證監(jiān)會已經(jīng)列出了一份“黑名單”，囊括三四十家有問題的公司，啟動對這些公司的調(diào)查及與地方官員的探討，以推動這些不合資格的公司退市。報道還稱，“新任證監(jiān)會主席可能會在退市上更加著力，以清理市場，并引入健康、正常的投資方式?！?/p>

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來，共有超過40家公司發(fā)布可能被暫停上市的風(fēng)險提示性公告，其原因包括因連續(xù)虧損及被證監(jiān)會調(diào)查而存在暫停上市風(fēng)險。其中，*ST獅頭、*ST建機、*ST中魯?shù)?1家*ST公司已預(yù)告2015年業(yè)績扭虧，暫停上市的可能性較小。剔除掉上述公司后，兩市仍有超過20家公司存在暫停上市風(fēng)險。包括*ST新梅、*ST常林、*ST南化、*ST舜船、*ST川化等。

上述存在退市風(fēng)險的公司中，創(chuàng)業(yè)板就占據(jù)了11家，分別是同花順、安碩信息、欣泰電氣、銳奇股份、京天利、恒順眾昇、寶利國際、吉峰農(nóng)機、星河生物、嘉寓股份和金亞科技。吉峰農(nóng)機和星河生物均為2013年、2014年連續(xù)兩年虧損，其余9家創(chuàng)業(yè)板公司則是因為涉嫌違反證券法規(guī)被立案調(diào)查而發(fā)布風(fēng)險警示公告。與主板退市規(guī)則有所不同，創(chuàng)業(yè)板公司一旦符合退市條件，實行的是直接退市機制。

這些企業(yè)或許會迎來與*ST博元相同的命運。據(jù)證監(jiān)會此前披露的信息，博元投資2011年4月29日公告的控股股東珠海華信泰投資有限公司已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元，未真實履行到位。為掩蓋這一事實，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報告。證監(jiān)會認為，博元投資上述行為涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪。