出納斯達(dá)克記

唐亮

幾百家中概股、港股私有化退市、回內(nèi)地再上市會(huì)是怎樣的景象？

這并不亞于一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，與時(shí)間競(jìng)速，與股東斗智，與證監(jiān)會(huì)斗法，乃至與敵對(duì)方拼得你死我活。如今，新近加入私有化征途的既有地產(chǎn)巨頭萬(wàn)達(dá)，又有視頻網(wǎng)站翹楚優(yōu)醋土豆，還有社交一極陌陌……眼見(jiàn)經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店集團(tuán)如家從美國(guó)“游”到中國(guó)成功上岸，可還沒(méi)來(lái)得及開(kāi)香檳慶祝，就遭遇“女房客被襲”的當(dāng)頭一棒。

面對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)的錢(qián)多人傻，中概股私有化退市思鄉(xiāng)心切是假，回家再上市吃個(gè)胖子是真；盡管征途漫漫，恐怕依然難擋中概股改頭換面的決心吧。

早知現(xiàn)在，何必當(dāng)初

2016年3月30日，萬(wàn)達(dá)商業(yè)突發(fā)公告，正考慮全面私有化。此時(shí)，距離王健林?jǐn)y好友董明珠、盧志強(qiáng)、馬蔚華在港交所敲鐘還不到一年半。

早知現(xiàn)在，何必當(dāng)初？皆因港股投資者實(shí)在是太不識(shí)貨了。宣布私有化當(dāng)日，萬(wàn)達(dá)商業(yè)股價(jià)為38.8港元，只是每股凈資產(chǎn)的80%，市值最低時(shí)與在A(yíng)股上市的萬(wàn)達(dá)院線(xiàn)相當(dāng)。須知，在王健林心中，萬(wàn)達(dá)院線(xiàn)只是萬(wàn)達(dá)商業(yè)十指中的一根“小指”，怎能與萬(wàn)達(dá)商業(yè)本尊相提并論?。?/p>

萬(wàn)達(dá)商業(yè)股價(jià)被長(zhǎng)期低估，持股的萬(wàn)達(dá)高管受損；加之萬(wàn)達(dá)正在大范圍關(guān)店轉(zhuǎn)型，投資者憂(yōu)慮未來(lái)股價(jià)可能更低，直接危及融資前景。事實(shí)上，股價(jià)被低估正是中概股、港股私有化退市的首要原因。尤其是在2015年5月以后，中國(guó)內(nèi)地提出要推動(dòng)VIE等特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)上市，更激蕩起游子“回家”的念想。

一個(gè)可觀(guān)的案例是分眾傳媒。2015年11月，分眾傳媒借殼七喜股份A股上市，一個(gè)月后市值達(dá)到2000億元，是2012年私有化退市時(shí)的12倍。如果按照A股平均市盈率給萬(wàn)達(dá)算賬，私有化成本約為260億元，這部分股票拿到A股上市則可值970億元，參與萬(wàn)達(dá)私有化的財(cái)團(tuán)可以?xún)糍?10億元。孰高孰低可見(jiàn)一斑。

當(dāng)然，股價(jià)是否被低估還是要憑“公議”，自己說(shuō)說(shuō)是不算數(shù)的。

反面教材如聚美優(yōu)品。聚美優(yōu)品在2016年春節(jié)后提出私有化要約，陳歐一邊聲稱(chēng)“我們被嚴(yán)重低估了”，一邊又只給每股7美元的出價(jià)，也就是IPO的30%（備注：97%的時(shí)間里，聚美股價(jià)都比7美元高）。

這就相當(dāng)于聚美優(yōu)品無(wú)息借了投資者4.3億美元IPO融資，一年后再以三折返還。無(wú)怪乎許多投資者、分析師大罵其無(wú)恥圉錢(qián)，甚至懷疑聚美是故意虧損做低股價(jià)。

退市起風(fēng)波，既可見(jiàn)利益博弈，亦可見(jiàn)商界道德交鋒。

聚美私有化采用的是最常見(jiàn)的要約收購(gòu)。按照美國(guó)法律規(guī)定，以陳歐為首的私有化財(cái)團(tuán)需持90%以上股份，即可不通過(guò)母、子公司股東大會(huì)決議收回剩下全部股份完成退市。目前，陳歐財(cái)團(tuán)已經(jīng)掌握69.28%，剩下股份中徐小平、華興資本還持有10%，距離“碰線(xiàn)”可能僅差10.72%。

為阻止聚美“得逞”，不少小股東在QQ、微信上組織維權(quán)群，互相許諾不賤賣(mài)股份，并準(zhǔn)備集體起訴。有人還給徐小平寫(xiě)信，望其感念為中概股形象“積德”、為股東服務(wù)的精神不要賤賣(mài)股份，直逼得老徐不敢公開(kāi)表態(tài)。截至2016年4月，維權(quán)股份已突破10%，堪稱(chēng)中概股私有化世所罕有。但是，聚美注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，投資者只能在美國(guó)法院以財(cái)務(wù)造假、操縱股價(jià)和誤導(dǎo)投資者等條款起訴。因此，投資者阻止私有化可能性偏低，盡可能拖延、再索求更高價(jià)格倒是可行——在盛大游戲、學(xué)大教育、世紀(jì)佳緣等私有化案例中，均“順應(yīng)民意”上調(diào)過(guò)要約價(jià)。

與股價(jià)是否被低估無(wú)關(guān)，有一類(lèi)私有化完全是被“打”退的，投資者心疼還來(lái)不及。

360、優(yōu)醋土豆、盛大等中概股長(zhǎng)期位列美國(guó)做空機(jī)構(gòu)名單之列，面對(duì)香櫞、渾水等做空機(jī)構(gòu)的圍剿，均遭受股價(jià)50%-95%的崩盤(pán)。其中的做空伎倆花樣百出，要么是財(cái)務(wù)、信披不透明，要么是自身治理結(jié)構(gòu)被抓痛腳，要么是對(duì)公司戰(zhàn)略直接炮轟……根本防不勝防。

須知，美國(guó)證券市場(chǎng)奉行寬進(jìn)嚴(yán)出，當(dāng)股價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于1美元就要退市，承受難以估量的信譽(yù)損失；即便維持住股價(jià)，年復(fù)一年聘請(qǐng)律師應(yīng)付做空也會(huì)遍體鱗傷。據(jù)估算，維持上市公司地位的費(fèi)用不會(huì)低于每年100萬(wàn)美元；對(duì)一些做空機(jī)構(gòu)重點(diǎn)“關(guān)照”的上市公司，審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、行政費(fèi)用可達(dá)每年500萬(wàn)美元。

既然打不過(guò)，一次性花200萬(wàn)美元服務(wù)費(fèi)退市還不行嗎？2010年、2012年、2015年，受做空日益猖獗，中概股連續(xù)掀起私有化退市浪潮……2016年更達(dá)到“峰值”，超過(guò)30家中概股排隊(duì)退市。

好事多磨，神乎其神

中概股私有化退市的最終目標(biāo)，就是回內(nèi)地再上市。但是，其中的時(shí)間成本及風(fēng)險(xiǎn)，并不亞于首次上市的艱辛。

其中，在私有化退市環(huán)節(jié)，關(guān)鍵在于：第一，尋找PE及投資人，組成私有化財(cái)團(tuán)，即股份的買(mǎi)方；第二，提出所有股東即賣(mài)方可以接受的價(jià)格，促使要約方案通過(guò)股東大會(huì)；第三，接受證監(jiān)會(huì)盤(pán)問(wèn)，以及承受住律所、做空機(jī)構(gòu)的刁難。

奇虎360于2015年6月宣布私有化退市，2015年12月組成了包括38家機(jī)構(gòu)的財(cái)團(tuán)；2016年3月30日，私有化方案被股東大會(huì)通過(guò)；如無(wú)訴訟刁難，奇虎360最快可在2016年4月到6月完成退市。

事實(shí)上，一年退市已算幸運(yùn)。泰富電氣私有化中途遭遇投資人撤出，還得臨時(shí)找錢(qián)，并遭遇做空機(jī)構(gòu)襲擊，耗時(shí)388天；盛大游戲采用長(zhǎng)式合并法，由私有化財(cái)團(tuán)設(shè)立子公司作為上市公司收購(gòu)方完成退市，但因各股東內(nèi)部斗爭(zhēng)，5次變更權(quán)益分配，拖了2年才完成；傅氏科普威私有化時(shí)下調(diào)要約價(jià)格17%，引發(fā)各方不滿(mǎn)，拖到769天才擺平各方利益……

即便熬過(guò)私有化退市，也才完成一半征途，接下來(lái)才是國(guó)內(nèi)上市。

萬(wàn)達(dá)商業(yè)如順利退市，其國(guó)內(nèi)IPO排序至少在200名開(kāi)外。按照目前證監(jiān)會(huì)的節(jié)奏，需要等待2-3年。

如果不想費(fèi)時(shí)，也可以花錢(qián)買(mǎi)殼。如巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪、學(xué)大教育借殼銀潤(rùn)投資。不過(guò)整個(gè)盤(pán)面滿(mǎn)足市值低、負(fù)債低、大股東持股低的殼也就二三十只，又有200多中概股、港股盯著，什么時(shí)候搶到，搶不搶得到都未必可知。

所以，五六年才能走完私有化退市到再上市絕非兒戲，可能中途上市窗口已過(guò)，可能公司都已經(jīng)“黃”了。而且，無(wú)論是收購(gòu)股票，還是拆除VIE結(jié)構(gòu)都涉及杠桿資金，時(shí)間拖得越長(zhǎng)違約風(fēng)險(xiǎn)越大。周鴻神就抵押了360辦公大樓、商標(biāo)換取34億美元貸款；江南春還與私有化財(cái)團(tuán)簽訂了對(duì)賭協(xié)議——必須在2016年之前國(guó)內(nèi)上市，否則“大家散伙，你加倍還錢(qián)”。

相比之下，陌陌的境遇就非常尷尬了。陌陌私有化需要20億美元資金，但券商與基金都忌憚“約炮神器”大名不敢靠近，“萬(wàn)一國(guó)內(nèi)上不了市如何套現(xiàn)走人？”而且唐巖似乎也拿不出值錢(qián)的抵押物。這些導(dǎo)致陌陌宣布私有化以來(lái)近一年都找不到買(mǎi)主。

所幸，2016年4月8日，阿里巴巴和云峰基金控制的RichMoon加入陌陌私有化財(cái)團(tuán)，算是為唐巖“兜了底”。

在所有案例中，美國(guó)上市的搜房網(wǎng)的操作堪稱(chēng)神乎其神。

搜房網(wǎng)與國(guó)內(nèi)A股上市的萬(wàn)里股份簽署協(xié)議，搜房將分拆旗下的互聯(lián)網(wǎng)廣告、互聯(lián)網(wǎng)金融等業(yè)務(wù)，總估值170億元，與萬(wàn)里股份進(jìn)行換股合并；同時(shí)搜房網(wǎng)向IDG、瑞東資本等進(jìn)行定向增發(fā)，募資25-50億元。

也就是說(shuō)，搜房網(wǎng)根本就沒(méi)有進(jìn)行私有化退市，只是通過(guò)分拆旗下已成累贅的老業(yè)務(wù)就實(shí)現(xiàn)了國(guó)內(nèi)借殼上市，定向增發(fā)和上市募得的資金還能用來(lái)扶持自身向線(xiàn)下交易平臺(tái)轉(zhuǎn)型?？芍^“一石多鳥(niǎo)”。

不過(guò)，面對(duì)這出“貍貓換太子”，上海證券交易所不愿有此紕漏，于2016年1月28日向萬(wàn)里股份發(fā)函，要求其詳細(xì)回復(fù)23個(gè)問(wèn)題，包括擬購(gòu)資產(chǎn)是否具有網(wǎng)站經(jīng)營(yíng)許可證，搜房核心資產(chǎn)未注入可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，外資在其中的真實(shí)持股比例……尤其是外資持股一問(wèn)頗為犀利，據(jù)了解，搜房網(wǎng)置換資產(chǎn)公司通過(guò)四級(jí)子公司層層控制，以100%×100%×70%×70%才滿(mǎn)足外資持股低于50%的限制，這算不算“違規(guī)”？

顯然，這23道追問(wèn)回答起來(lái)難度不小，截至2016年4月，萬(wàn)里股份依然在“停牌答卷”。

按照投行人士的話(huà)來(lái)說(shuō)，搜房網(wǎng)借殼萬(wàn)里股份如能過(guò)關(guān)，完全可以寫(xiě)進(jìn)投行教材，可為后來(lái)者直接提供“簡(jiǎn)單版方案”。

不測(cè)風(fēng)云，翻江倒海

搜房網(wǎng)是否過(guò)關(guān)尚不得知，但可以確定的是，另一經(jīng)典案例愛(ài)康國(guó)賓私有化已非內(nèi)政，而是商戰(zhàn)蔓延到資本層面的交手。

2015年9月，愛(ài)康國(guó)賓CEO張黎剛宣布私有化，出價(jià)每股17.8美元。但是誰(shuí)能料到，愛(ài)康國(guó)賓的“死對(duì)頭”、借殼江蘇三友上市的美年大健康于2015年11月29日宣布加入愛(ài)康國(guó)賓私有化競(jìng)買(mǎi)，出價(jià)比張黎剛還高23.6%。

顯然，大健康希望借愛(ài)康私有化之機(jī)鳩占鵲巢。而對(duì)張黎剛而言，他僅持股12.95%，想買(mǎi)回自己的公司卻極有可能搶不過(guò)對(duì)手。

2016年元旦后，愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)啟動(dòng)毒丸計(jì)劃自衛(wèi)，當(dāng)“有一個(gè)人”獲得10%以上股份，或“任何人”獲得50%以上股份，那么“其他任何人”就可以五折購(gòu)買(mǎi)愛(ài)康國(guó)賓股份，瞬間稀釋掉“有一個(gè)人”的股權(quán)。

之后，張黎剛宣布引入阿里巴巴、中國(guó)人壽等資本方加入私有化財(cái)團(tuán)。

然而，大健康絲毫沒(méi)有退卻，反倒提價(jià)到每股25美元，勢(shì)在必得。這就給張黎剛財(cái)團(tuán)出了難題：無(wú)論出多少價(jià)，大健康都會(huì)哄抬，未來(lái)回國(guó)上市還遙遙無(wú)期，私有化成本什么時(shí)候收回，能不能收回？很快，有消息傳出，張黎剛財(cái)團(tuán)成員仍有權(quán)退出。

2016年2月24日，愛(ài)康國(guó)賓突然起訴美年大健康侵犯其商業(yè)秘密，要求賠償5000萬(wàn)元，大健康則回應(yīng)“詆毀”。2016年3月10日，愛(ài)康又以大健康及其實(shí)際控制人俞熔未經(jīng)反壟斷審查違法收購(gòu)慈銘體檢，向商務(wù)部提交舉報(bào)。大健康則召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，稱(chēng)對(duì)方意在干擾愛(ài)康私有化正常進(jìn)行，儼然成了這場(chǎng)私有化的真正主角。

對(duì)張黎剛而言，剩下的王牌就是手中的34.5%投票權(quán)，只要他不退大健康很難得手。但對(duì)大健康而言，完全可以把目標(biāo)從“收購(gòu)”變?yōu)椤巴纤馈睂?duì)手，其國(guó)內(nèi)市值是愛(ài)康的4倍有余，完全拖得起。倘若張黎剛犯險(xiǎn)高成本完成私有化，他也會(huì)服下自己設(shè)置的毒丸，膽敢不服還有無(wú)數(shù)中小股東的集體訴訟“伺候”。

事實(shí)上，談及張黎剛的“悲劇”，黯然戚戚者眾。如京東私有化，蘇寧、國(guó)美也可以偷襲劉強(qiáng)東；如途牛私有化，攜程背后捅刀也不無(wú)可能。

當(dāng)公司創(chuàng)始人賭上身家，背上巨債，按下私有化按鈕的那一刻，他其實(shí)已把自己最薄弱的環(huán)節(jié)暴露在敵人面前。私有化催動(dòng)的不只是一家公司追求更高市值的野心，還可能是整個(gè)行業(yè)、乃至整個(gè)市場(chǎng)的暗流滾滾。

一語(yǔ)成讖，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)私有化進(jìn)程也遭遇不明目的財(cái)團(tuán)競(jìng)買(mǎi)。

2015年7月，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)可謂利用股價(jià)大跌，以7.812美元每股啟動(dòng)私有化，但是當(dāng)當(dāng)掌門(mén)夫妻李國(guó)慶、俞渝還是為此背上了不少債務(wù)。這反倒為有意者提供了可趁之機(jī)，2016年3月，i美股資產(chǎn)管理有限公司提價(jià)到8.8美元參與競(jìng)買(mǎi)；又過(guò)一個(gè)月，華西集團(tuán)也加入了i美股陣營(yíng)。這就意味著，李國(guó)慶要收回i美股、華西集團(tuán)搶去的股份，還要再加價(jià)；如果對(duì)手搶去太多，足以引發(fā)“提高要約價(jià)”的民意促逼，加大私有化難度。

一個(gè)段子是這樣說(shuō)的：李國(guó)慶抄了當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的底，i美股和華西集團(tuán)又抄了李國(guó)慶的底。而且，有美國(guó)分析師已向京東喊話(huà)：快來(lái)買(mǎi)當(dāng)當(dāng)啊，便宜賣(mài)了，即便買(mǎi)不成也能抬高股價(jià)嚇?biāo)缹?duì)手。

回國(guó)之路多坎坷，一些中概股注定要死在路上了。

大佬想回，分拆搬家

當(dāng)無(wú)數(shù)小弟寧愿犯險(xiǎn)回國(guó)上市，BAT難免也會(huì)心動(dòng)。

對(duì)外資簇?fù)?、圖謀國(guó)際市場(chǎng)的BAT而言，除非萬(wàn)不得已，海外退市是不可取的，但仿照搜房網(wǎng)那樣分拆部分業(yè)務(wù)回國(guó)上市，則是一本萬(wàn)利。

比如，愛(ài)奇藝連年虧損，拖累百度業(yè)績(jī)；與其賣(mài)給別人，百度干脆于2016年2月啟動(dòng)愛(ài)奇藝私有化，以期回國(guó)上市。這樣一來(lái)，百度相當(dāng)于“卸載”了每年16億元虧損負(fù)擔(dān)，還能回國(guó)再融資。

對(duì)阿里巴巴而言，馬云早留一手，提前分拆支付寶不赴美國(guó)上市；如今，包括支付寶在內(nèi)的螞蟻金服已啟動(dòng)2017年A股上市，估值超過(guò)3000億元。

而騰訊則通過(guò)參與藝龍私有化，完成了在OTA領(lǐng)域與百度、阿里巴巴的對(duì)戰(zhàn)布局。

事實(shí)上，BAT作為整體也并非沒(méi)有私有化退市過(guò)。2012年，因調(diào)整公司戰(zhàn)略、重塑公司價(jià)值，阿里巴巴啟動(dòng)私有化退出港交所，兩年后又選擇在紐交所上市。如今，阿里巴巴美股同樣面對(duì)被低估境遇，且備受做空機(jī)構(gòu)“照顧”，馬云又作何感想？

馬云的“退路”就是A股國(guó)際板，即境外企業(yè)在中國(guó)A股發(fā)行上市的板塊。2011年，因股市表現(xiàn)低迷，正在推進(jìn)中的國(guó)際板被擱置；如今國(guó)家急喚互聯(lián)網(wǎng)大鱷BAT振興經(jīng)濟(jì)，國(guó)際板恐怕并非水中撈月，遲早有蛟龍出海的一刻。

屆時(shí)中概股將再無(wú)私有化退市一說(shuō)，中國(guó)公司可以實(shí)現(xiàn)海內(nèi)外全球上市，國(guó)內(nèi)投資者亦可無(wú)差別購(gòu)買(mǎi)海內(nèi)外全球公司，天下終歸大同。