類別股股東的催生及其表現(xiàn)形式

摘要：伴隨著類別股的出現(xiàn)，類別股股東作為其必然的衍生品也得以催生，其具體的表現(xiàn)形式主要包括五種，即收益權(quán)能得到特殊保障的優(yōu)先股股東、處分權(quán)能受限的限制性股份股東、處分權(quán)能受限的限制性股份股東、處分權(quán)能協(xié)定受限的未確權(quán)股份股東、收益與投資組合相關(guān)聯(lián)的多元化股東。

關(guān)鍵詞：類別股；類別股股東；表現(xiàn)形式

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：2095-4379-（2016）14-0275-01

作者簡介：趙瑩瑩，遼寧阜新人，蘭州大學(xué)法學(xué)院法律碩士。

一、類別股、類別股股東的概念

要研究類別股東首先應(yīng)先了解類別股的概念，類別股是針對普通股得名的。普通股是指傳統(tǒng)的、完整具有股份各項全能的股份。類別股則是基于股權(quán)的各項子權(quán)利可以相互分離，重新組合而形成的在某些方面股東權(quán)利會有所擴張或限制的股份類型。例如類別股股東在其股息和表決權(quán)以及清算時的權(quán)利等方面享有的較之其余普通股股東的特別權(quán)利。國內(nèi)還有學(xué)者給出不同的定義，認為類別股份是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，因認購股份時間、價格不同以及認購者身份和股份交易場所不同，而在流通性、權(quán)利及義務(wù)上有所不同的股份。建立在理解類別股的基礎(chǔ)之上，所謂的類別股股東就是指的那些持有類別股的公司股東。

二、收益權(quán)能得到特殊保障的優(yōu)先股股東

持有優(yōu)先股的股東在紅利分配或者公司清算時可享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，優(yōu)先股同時呈現(xiàn)出了債券和股權(quán)的雙重特征。發(fā)行優(yōu)先股的公司有義務(wù)在向普通股宣布分配紅利之前，優(yōu)先履行支付優(yōu)先股的任何紅利的義務(wù)，公司的這項義務(wù)正好是持有優(yōu)先股股東的核心權(quán)利，優(yōu)先股同時可以包含一種保護性條款，以便阻止具有更高級請求權(quán)的新的優(yōu)先股的發(fā)行。

所謂優(yōu)先股股東是指持有公司發(fā)行的普通股之外的優(yōu)先股的投資者。其在公司清算時享有在普通股股東之前分配公司剩余財產(chǎn)的權(quán)利。優(yōu)先股股東之所以能夠在經(jīng)濟性權(quán)能獲得特殊待遇是基于其對于公司業(yè)務(wù)的參與權(quán)能的放棄或受限。實踐中大多數(shù)的優(yōu)先股不附有投票權(quán)，同時優(yōu)先股條款的靈活構(gòu)造會被用作公司收購防御的工具，甚至有些公司有時候會發(fā)行一種具有毒丸或者在公司控制權(quán)出現(xiàn)變化是能夠強制實施的優(yōu)先股。

三、處分權(quán)能受限的限制性股份股東

根據(jù)傳統(tǒng)公司法股份轉(zhuǎn)讓自由原則，股份公司股東對其所持有的股份擁有充分的處分轉(zhuǎn)讓自。但在某些情況下對于類別股股東來說，其對所持有的股份所享有的處分權(quán)能會受到一定的限制，我們將持有這種類別股份的股東稱為受限股股東。

縱觀各國有關(guān)受限股股東的規(guī)定，法律直接限制的規(guī)定主要有：（1）發(fā)起人股東股份轉(zhuǎn)讓的期限限制。股份公司的發(fā)起人對股份公司的設(shè)立和有效運營負有重要責(zé)任，為了防止其利用設(shè)立公司的機會投機鉆營、向其他投資者不當轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險，對公司的信譽和經(jīng)營產(chǎn)生極大的影響。一些國家和地區(qū)的公司法對其股份轉(zhuǎn)讓設(shè)立了期限限制，如我國臺灣地區(qū)公司法規(guī)定發(fā)起人所持有的股份只有等到公司設(shè)立登記一年之后才能夠轉(zhuǎn)讓。我國公司法也對相關(guān)內(nèi)容進行了規(guī)定。（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的轉(zhuǎn)讓限制。各國公司法設(shè)置這項轉(zhuǎn)讓限制的目的在于防止上述人員利用其獲得的公司信息進行不正當?shù)膬?nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他外部股東和一般投資者的利益。（3）持股達到一定比例限額股東的交易限制。持股達到一定比例限額的股東往往對公司具有一定的影響力甚至控制力，或者是對上市公司具有某種收購意圖，因此，各國證券法一般都會對此類股東的交易進行一定程度的限制。（4）關(guān)聯(lián)中介機構(gòu)和人員持股股東的交易限制。為了防止中介機構(gòu)及其工作人員利用其在工作中所獲得的上市公司信息謀取不正當交易利益，各國的證券法一般也對其交易進行一定程度的限制。（5）法律允許章程對股份轉(zhuǎn)讓作出的限制。基于股份公司（特別是非上市的股份公司）所具有的與封閉公司類似的“人合性”的因素，一些國家通過立法的形式允許公司章程對股份的轉(zhuǎn)讓作出某些限制。

四、處分權(quán)能協(xié)定受限的未確權(quán)股份股東

伴隨著諸如安然、世通等一大批大型公司的破產(chǎn)倒閉，各界將其原因歸結(jié)于曾一度盛行的雇員股票股票期權(quán)，認為這種制度為推動公司管理者從事短視或者欺騙行為創(chuàng)造了有利的條件。有學(xué)者指出，股票期權(quán)授予規(guī)模的不斷增加導(dǎo)致安然呈現(xiàn)出兩種病態(tài)：欺詐行為和偏好風(fēng)險的管理層。在這種經(jīng)濟背景的刺激下，一種非法定性的、基于公司與其雇員之間的股份授予協(xié)議而授予雇員的一種新型限制性股份——未確權(quán)股份得以誕生，當今世界上的一些公司，如微軟和亞馬遜等都開始終止股票期權(quán)計劃而選擇未確權(quán)股份作為雇員薪酬和激勵的替代性方案。

五、收益與投資組合相關(guān)聯(lián)的多元化股東

當今世界經(jīng)濟呈現(xiàn)出一個多樣化的投資組合，關(guān)注是整個投資組合的狀態(tài)良好。傳統(tǒng)的股東“同質(zhì)化”假定建立在認為公司所有股東都擁有相同的利益追求，即單純的追求公司利潤的增長和股價的提升。對于現(xiàn)代越來越趨于復(fù)雜的證券市場的投資者而言這種過于簡單化的認知顯然早已無法適合于實際。因此，和傳統(tǒng)理論所描述的股東關(guān)注公司利潤最大化的特征不同，多元化股東更加注重的是建立一種使投資組合價值最大化機制。這種機制的設(shè)立已經(jīng)是現(xiàn)代金融市場中的常見機制模式，當今許多投資者、特別是大型機構(gòu)和對沖基金基于這種理念，一般都持有同時包括普通股和空頭以及其他證券衍生品在內(nèi)的投資組合以適應(yīng)實際利益追求的需要。

[參考文獻]

[1][英]丹尼斯吉南.公司法[M].朱羿錕等譯.北京：法律出版社，2005：17，118.