董事長的“領(lǐng)”，總經(jīng)理的“執(zhí)”

陳棟梁

一個央企董事長說，做好董事會的工作，董事長、黨委書記、總經(jīng)理三個人是非常重要的，他們的共事原則是“溝通是基礎(chǔ)，信任是保障，支持是關(guān)鍵”。牽扯到三個主要領(lǐng)導(dǎo)人的溝通，都是面對面的溝通，而且是董事長帶頭溝通

《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。重點是推進董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為”，“董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，黨組織書記、董事長一般由一人擔任”。在國有公司董事會決策機制下，劃分了董事會、經(jīng)理層的體制層次，從組織機構(gòu)上對重大事項決策、決議執(zhí)行進行了分工，對企業(yè)權(quán)力進行了配置。這套機制運轉(zhuǎn)過程中，分別代表董事會的董事長和代表執(zhí)行層的總經(jīng)理無疑是董事會有效運作的關(guān)鍵。如果董事長與總經(jīng)理職權(quán)配置恰當，機制運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)，那么董事會作用發(fā)揮明顯，治理水平隨之大大提高；如果董事長與總經(jīng)理職權(quán)設(shè)計存在沖突，易造成董事長、總經(jīng)理工作上的矛盾，進而引起董事會運行效率受損，這方面不乏前車之鑒。因此，合理設(shè)置國有公司董事長、總經(jīng)理的職權(quán)，恰當設(shè)計運作機制，其實就是抓住了企業(yè)決策中“關(guān)鍵節(jié)點”，就抓住了建設(shè)高效董事會的重點。

決策、執(zhí)行辯證統(tǒng)一

國有公司董事長、總經(jīng)理，一般由組織人事部門直接任命。法律上，董事長的法律地位只是董事的范疇，其職權(quán)沒有具體的規(guī)定，也沒有限制性規(guī)定。這樣，分設(shè)的董事長與總經(jīng)理往往存在職權(quán)劃分和工作順暢關(guān)系的問題。如果把董事長僅作為董事會的召集人/主持人的角色定位，將很難達到對董事長需要承擔經(jīng)營業(yè)績責任的要求，難于完成對董事會決議執(zhí)行的過程監(jiān)督任務(wù)，不符合企業(yè)文化和公司治理實際需要，無法發(fā)揮企業(yè)長期形成領(lǐng)軍人物至關(guān)重要的治理作用，也無法使董事會決策與經(jīng)理層執(zhí)行做到無縫銜接。如果董事長職權(quán)范圍沒有相應(yīng)的限制，大權(quán)獨攬、事無巨細管理日常經(jīng)營，無疑是回到了“一把手”體制老路：這方面反面教材很多。一個中央企業(yè)董事長說，董事會和經(jīng)理層要分工明確、各負其責，最重要的是董事長和總經(jīng)理的職責不要交叉。

企業(yè)經(jīng)營管理、治理運行過程中，決策和執(zhí)行實質(zhì)上是辯證統(tǒng)一的兩個方面，往往董事長參與了執(zhí)行事務(wù)，總經(jīng)理在董事會上或者日常經(jīng)營中進行了決策或參與了決策。這種情況下，為減少董事長與總經(jīng)理的矛盾和沖突，體現(xiàn)權(quán)責對等的治理理念，應(yīng)該對董事長的執(zhí)行、總經(jīng)理的決策進行制度流程的設(shè)計，從而使公司治理結(jié)構(gòu)中關(guān)鍵崗位之間的工作順暢，對保障董事會協(xié)調(diào)運作奠定基礎(chǔ)。

各有側(cè)重一領(lǐng)一執(zhí)

2016年，新一輪國企改革進入“落實年”。國企改革十項試點啟動，包括落實董事會職權(quán)試點等。我國國有公司法人治理結(jié)構(gòu)中，董事長和總經(jīng)理一般分設(shè)，應(yīng)該明確各有職權(quán)側(cè)重，分清體制層次，一個“領(lǐng)”、一個“執(zhí)”。

所謂董事長的“領(lǐng)”，董事長成為董事會的領(lǐng)軍人物。主要體現(xiàn)在：一是董事會工作“領(lǐng)導(dǎo)人”。董事會作為公司治理結(jié)構(gòu)中的決策組織，要實現(xiàn)有效運作，必須依靠董事長。董事長的領(lǐng)導(dǎo)作用，主要體現(xiàn)在組織董事會運作上，召集和主持董事會會議，組織制訂董事會運作的各項制度，初審擬提交董事會表決的方案或事項并適時提交董事會討論和表決等。董事長恰當?shù)匕才艜h，鼓勵和引導(dǎo)各位董事充分發(fā)表意見，對于董事會運行效率、決策質(zhì)量以及決議的落實具有至關(guān)重要的作用。相反，如果董事會不能按時召開，需要董事會表決的重大事項得不到及時審議；董事長習慣“一把手”決策方式，不習慣聽不同的意見和建議；董事對所討論的議題缺乏充分的信息材料；議題更多是管理細節(jié)，決議內(nèi)容主要是項目等，董事會決議效果和決策質(zhì)量大打折扣。因此，董事長應(yīng)具有董事會組織領(lǐng)導(dǎo)能力，對治理體制深刻認識，博大胸襟，極具責任心和使命感，當好董事會領(lǐng)導(dǎo)人。

二是作為董事會確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展大方向的“領(lǐng)航人”。董事會對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，是完成戰(zhàn)略引領(lǐng)任務(wù)的主要途徑。確定企業(yè)的戰(zhàn)略方向，是董事會集體智慧、集思廣益達成重大共識的結(jié)果。要完成這個任務(wù)，需要董事長領(lǐng)導(dǎo)董事會來完成。定企業(yè)的戰(zhàn)略方向，要懂得未來發(fā)展趨勢、把握企業(yè)經(jīng)營規(guī)律、抓住發(fā)展機遇、防范各類風險，每位董事可能都是某一方面的內(nèi)行，董事長更應(yīng)是戰(zhàn)略思維的行家，要從海量的、不確定的信息中思考，做出正確的判斷，通過領(lǐng)導(dǎo)董事會確定企業(yè)戰(zhàn)略方向，提升董事會戰(zhàn)略決策質(zhì)量、完善董事會戰(zhàn)略決策功能，使董事會體現(xiàn)出應(yīng)有的團隊價值。

三是開放對話和溝通機制的“領(lǐng)路人”。開放對話是獲得相關(guān)方面信任理解的基礎(chǔ)，有效溝通是提升董事會決策效率的保障。董事長一般是法定代表人，處在公司對內(nèi)對外委托代理的重要位置，是公司內(nèi)外經(jīng)營信息的交匯點，具有最多信息獲得優(yōu)勢。董事長應(yīng)對外與公司利益相關(guān)方主動溝通；與各類董事、各個董事積極溝通，會內(nèi)討論，會外多方式溝通，使各方面認識上形成一致，取得集體智慧基礎(chǔ)上的共識；董事長與總經(jīng)理的經(jīng)常性溝通，是董事會與經(jīng)理層溝通的重要途徑。一個央企董事長說，董事長應(yīng)該是溝通能手。在一個央企董事長看來，“制度是靠人寫的，但再怎么寫也寫不明白決策層和經(jīng)理層如何協(xié)調(diào)配合。我認為，最重要的是三個關(guān)鍵詞：溝通、支持和信任?！?/p>

四是督促與檢查董事會決議執(zhí)行情況的“領(lǐng)頭人”。董事長就董事會決議的執(zhí)行情況進行跟蹤檢查，對違反決議的行為，要求執(zhí)行部門予以糾正。特別是董事會閉會期間，董事長履行董事會授權(quán)行使的職權(quán)，督促和檢查董事會決議實施情況并向董事會報告。一個央企董事長認為，董事長要加大和管理層的溝通，不必等出了問題再去說。

總經(jīng)理的“執(zhí)”，總經(jīng)理在執(zhí)行性事務(wù)中發(fā)揮核心作用，側(cè)重于戰(zhàn)略管理、執(zhí)行力。據(jù)《公司法》第五十條規(guī)定，總經(jīng)理的八項職權(quán)比較明確，主要是主持公司日常經(jīng)營管理工作，享有董事會決策的參與權(quán)。

健全協(xié)調(diào)運行機制

董事長和總經(jīng)理的職權(quán)及有效行使構(gòu)成了公司治理中的基本權(quán)力框架，還要健全協(xié)調(diào)運行機制。

首先，要建立與董事長職權(quán)設(shè)置相匹配的責任追究與免責制度，基于公司經(jīng)營實際合理界定董事長職權(quán)，通過制度進行固化，需要董事長承擔的其他責任，相應(yīng)賦予其他職權(quán)。

其次，推進落實總經(jīng)理人事任免權(quán)，保障對經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，保證執(zhí)行效率。一個央企董事長說，董事會選聘總經(jīng)理，副總經(jīng)理應(yīng)該是總經(jīng)理選，因為是總經(jīng)理搭班子，董事會只是把關(guān)。

再次，建立對總經(jīng)理的激勵約束機制，明確與其職權(quán)配置保持對等一致的責任追究，讓總經(jīng)理自己明白具體任務(wù)和可能承擔的責任。同時，要解決好薪酬、短期激勵、長期激勵問題，提高其積極性。

最后，營造良好的公司治理公司文化氛圍，根本上改變“一把手”體制習慣，建立健全兩者穩(wěn)定的職權(quán)互補和運行協(xié)調(diào)的制度機制。一個央企董事長說，做好董事會的工作，董事長、黨委書記、總經(jīng)理三個人是非常重要的，他們的共事原則是“溝通是基礎(chǔ)，信任是保障，支持是關(guān)鍵”。牽扯到三個主要領(lǐng)導(dǎo)人的溝通，都是面對面的溝通，而且是董事長帶頭溝通。這，有利于公司治理建設(shè)。

作者供職于國務(wù)院國資委