GE治理之道

杜天佳　王佳佳

GE在章程中規(guī)定董事長必須兼任CEO，將企業(yè)最高決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合二為一，這在大型企業(yè)集團中并不常見。優(yōu)點是可以確保決策與執(zhí)行的連貫性、高效性，風險是容易導致權(quán)力過于集中，但GE高度獨立的董事會構(gòu)成，有效化解了這種風險

美國通用電氣公司（GE）創(chuàng)立于1892年，現(xiàn)由多個多元化的基本業(yè)務集團組成，主要包括：醫(yī)療、航空、發(fā)電和水處理、石油天然氣、能源管理、照明、運輸、金融、可再生能源等。公司2014年營業(yè)收入1483億美元、凈利潤152億美元，2015年營收1174億美元、凈利潤-6億美元，截至2015年底總資產(chǎn)4926億美元。盡管其經(jīng)營出現(xiàn)波動，但頗具特點的治理之道對中國企業(yè)不乏啟發(fā)意義。

組織架構(gòu)與職能定位

GE管理組織架構(gòu)體系由董事會、CEO、專門委員會組成。

董事會：踐行獨立性原則

2015年底，GE持股5%以上的股東有兩個，黑石集團和Vanguard集團，分別為5.7%和5.8%。此外，23名高管持股合計0.2%左右。黑石集團是全世界最大的獨立另類資產(chǎn)管理機構(gòu)之一，美國規(guī)模最大的上市投資管理公司。Vanguard集團是世界第二大基金管理公司。

GE為紐約證券交易所上市公司，年度股東大會每年4月的第四個星期三召開。董事會負責制定董事候選人名單并在年度股東大會上提交，股東投票選舉并任命董事。股東若有董事人選可事先向董事會治理與公眾事務委員會提名。據(jù)GE公司章程，董事不能少于10人，若每年的股東大會上沒有限定具體數(shù)量，則由董事會投票決定。須連續(xù)三年及以上持有公司3%及以上股份的股東，才有權(quán)提名董事；股東提名的董事數(shù)量，不得超過現(xiàn)任董事會成員總數(shù)的20%。在章程這樣設置的主要目的，是防止大股東對董事會的控制和干涉。

董事會的主要職責是確保公司股東及利益相關者的利益最大化。為此，董事會積極穩(wěn)妥地踐行獨立性原則，并在公司戰(zhàn)略實施及風險防范等方面恪盡職責。GE董事會在獨立性方面，嚴格界定“獨立”的概念，實現(xiàn)了16名董事中15名為獨立董事的董事會結(jié)構(gòu)。2015年，董事會共召開13次會議，包括3次獨董會議。為更加了解公司運營情況，每名獨董都會對集團及子公司實地調(diào)研。董事們將注意力集中在可能影響到股東利益的相關因素方面，如公司戰(zhàn)略、風險管理、管理運營等。獨董們會定期收到關于公司情況的各種簡報，包括投資情況、風險管理和運營實況。董事會及所屬專門委員會在每年底都會對本年度的管理和運營情況進行評估，并對下年度的公司主要生產(chǎn)、科研研發(fā)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)計劃、GE的品牌塑造、市場營銷等進行展望。

GE認為，董事經(jīng)驗的多樣化有助于股東長期利益的最大化。作為5%以上股權(quán)持有者的黑石和Vanguard集團通過推薦董事進入董事會參與決策，而非通過安插自己的利益代表來左右GE的發(fā)展。此外，為令獨董與公司的利益保持一致，并調(diào)動獨董的積極性，GE規(guī)定，獨董必須持有至少50萬美元等值的公司股票，并須持有五年以上。高管也會根據(jù)其薪酬為基數(shù)，相應持有公司股票。

董事長兼CEO ：最高運營管理者

章程規(guī)定，董事長須兼CEO，同時承擔董事會及公司的運營管理職責。董事長有權(quán)在公司章程規(guī)定相關的條款之外，任命任何員工或管理人員，有權(quán)隨時隨地解雇他們；有權(quán)召開任何董事會會議，列席任何董事會專門委員會的會議。現(xiàn)任董事長兼CEO為伊梅爾特，1982年就加入了GE。

專門委員會：職能明確，相互協(xié)調(diào)

風險委員會：由4名董事組成，負責監(jiān)督 GE 的四到五個最關鍵的公司風險，以及管理層如何緩解這些風險。

審計委員會：由5名董事組成，負責審批年度內(nèi)部審計計劃，基于公司的潛在風險確定審計工作重點，監(jiān)督日常的合規(guī)問題和事宜，并每半年開展一次對合規(guī)問題和項目的評估。

管理發(fā)展和薪酬委員會：由6名董事組成，負責監(jiān)督管理資源、結(jié)構(gòu)、繼任計劃、管理發(fā)展和甄選流程相關的風險管理，包括對獎金薪酬安排的審核。

治理與公共事務委員會：由6名董事組成，負責提名董事，監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)和流程相關及交易相關的風險，審核并與管理層探討 GE 的公共政策舉措和活動相關的風險，監(jiān)督公司環(huán)境、健康與安全合規(guī)及可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略相關風險。

科學技術(shù)委員會：由6名董事組成，負責監(jiān)督公司研發(fā)運作的方向和有效性。負責審核公司的技術(shù)和創(chuàng)新戰(zhàn)略及方法，包括對公司的業(yè)績、增長和競爭地位的影響。

可持續(xù)發(fā)展指導委員會：由環(huán)境健康與安全副總裁負責，并由公司各部門的具有相關專業(yè)知識的負責人組成。作為 GE 總體風險管理流程的組成部分，負責檢視利益相關者的反饋，并討論新涌現(xiàn)的趨勢，同時評估公司可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)和報告，定期向董事會五個管理委員會報告可持續(xù)發(fā)展相關問題。

統(tǒng)籌決策與分散經(jīng)營

目前，GE公司運營管理模式遵循“統(tǒng)籌決策、分散經(jīng)營”的原則，采用公司總部-產(chǎn)業(yè)集團（按業(yè)務板塊劃分）-生產(chǎn)工廠（金融服務公司）三級運營管理模式。

第一層級：GE。GE是唯一的企業(yè)法人、投資中心和決策主體，主要負責：制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；統(tǒng)一調(diào)配使用資金，包括科研開發(fā)經(jīng)費和技術(shù)改造資金；決定投資方向；審批下屬產(chǎn)業(yè)集團財務；審計檢查投資效果和產(chǎn)業(yè)集團經(jīng)營狀況；任命產(chǎn)業(yè)集團高管等。產(chǎn)業(yè)集團的利潤須先遵循所在地區(qū)相關法律法規(guī)繳稅，余下利潤在各國/地區(qū)法律允許的情況下，納入GE統(tǒng)一核算。通過這樣的安排，GE每年可以集中所有的利潤投資新的產(chǎn)業(yè)或建設新項目，從而保證在關鍵性業(yè)務上能集中整個GE的資源。

第二層級：產(chǎn)業(yè)集團。每個產(chǎn)業(yè)集團都是一個獨立核算的經(jīng)營實體，又稱戰(zhàn)略經(jīng)營單位，是一級利潤中心。各個產(chǎn)業(yè)集團都集生產(chǎn)、銷售、服務于一體，GE對產(chǎn)業(yè)集團主要考核上繳利潤及用于技術(shù)改造的投資預算兩項指標。由于各產(chǎn)業(yè)集團所從事業(yè)務領域不同，在GE整個戰(zhàn)略決策中的地位也不相等，因此每年上繳的基數(shù)核定及用于擴大再生產(chǎn)的投資規(guī)模也不同。

第三層級：生產(chǎn)工廠（公司）。工廠作為具體的生產(chǎn)單位，被定位為成本中心，產(chǎn)業(yè)集團對其主要是以預算來控制的，因此成本是首要考核指標，當然還有交貨期和產(chǎn)品質(zhì)量。這樣管理的目的是，防止個別生產(chǎn)單位因追逐本身經(jīng)濟利益而影響產(chǎn)業(yè)集團總的經(jīng)營戰(zhàn)略，同時有助于產(chǎn)業(yè)集團專業(yè)化發(fā)展和生產(chǎn)單位降低成本。

人力資源管理方面，從GE到產(chǎn)業(yè)集團直至基層都采用上一級別的副職擔任下一層次的正職的辦法，每個上級只向一個下級發(fā)布指示，每個下級也只向一個上級報告工作，層層干部均有職、有責、有權(quán)，避免了多頭領導，做到?jīng)Q策快速，辦事高效。

多元化跨國集團如何治理

GE的治理之道，不乏啟發(fā)意義。

一是構(gòu)建專業(yè)獨立的董事會。GE董事會16名董事中，15名獨董，除黑石集團和Vanguard集團推薦的3名外，其余12名均為各界頂尖人士。GE以章程的方式，在紐交所界定獨董的規(guī)定之上，更為嚴密和詳細地界定了獨董的要求，以確保董事會運作的專業(yè)性和獨立性。

二是CEO制度。GE在章程中規(guī)定董事長必須兼任CEO，將企業(yè)最高決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合二為一，這在大型企業(yè)集團中并不常見。優(yōu)點是可以確保決策與執(zhí)行的連貫性、高效性，風險是容易導致權(quán)力過于集中，但GE高度獨立的董事會構(gòu)成，有效化解了這種風險。

三是總部股權(quán)高度分散，下屬產(chǎn)業(yè)集團股權(quán)單一。GE作為上市公司股權(quán)高度分散，最大股東持股不超過6%，但總部對下屬產(chǎn)業(yè)集團所有權(quán)管理和審計控制極為嚴格，這樣的股權(quán)設計，幫助公司實現(xiàn)了決策科學性和經(jīng)營高效性的統(tǒng)一。

四是重視發(fā)揮企業(yè)家作用。GE歷經(jīng)百年傲立世界公司之巔，其優(yōu)秀管理人才隊伍發(fā)揮了重大作用。一方面，在章程中規(guī)定了獨董和管理層都必須持有一定數(shù)量的公司股票，以此為激勵約束之用，將公司和管理者利益捆綁在一起；另一方面，董事長兼CEO的任免，完全遵循董事會投票表決和個人履職意愿，并無退休年齡等束縛規(guī)定，韋爾奇任職20年，伊梅爾特履職至今16年，確保了公司戰(zhàn)略方向的連續(xù)性、穩(wěn)定性。

五是集團總部制定并掌控公司整體戰(zhàn)略。對于一個多元化產(chǎn)業(yè)集團，總部作為投資決策中心，其所制定的戰(zhàn)略核心應放在如何在多個行業(yè)或者市場中競爭并實現(xiàn)效益最大化的組合戰(zhàn)略，同時選擇一個可以把這種組合優(yōu)勢發(fā)揮出來的管理模式并進行動態(tài)調(diào)整。

六是二級公司推行專業(yè)化生產(chǎn)、集約化經(jīng)營。GE的三級管理體系架構(gòu)，基本上反映了在市場經(jīng)濟中，一個企業(yè)發(fā)展成為大型集團以后的企業(yè)組織形式和管理模式，建立了許多專業(yè)化生產(chǎn)的成本中心和全球性銷售服務網(wǎng)絡。

七是“產(chǎn)融結(jié)合”策略的堅持與調(diào)整。雖然GE涉足多個業(yè)務領域，但總體來看可以歸納為“工業(yè)產(chǎn)品+金融服務”的雙輪模式。GE金融延續(xù)了GE在創(chuàng)建、驅(qū)動、載運、醫(yī)治等領域的優(yōu)勢，長于對GE專長的領域進行投資。韋爾奇任CEO時，GE金融服務板塊發(fā)展到最高峰，曾擁有公司80%的資產(chǎn)，貢獻了約50%的利潤。伊梅爾特2001年接管GE以來，基于對公司發(fā)展方向、國內(nèi)外市場環(huán)境、金融周期性等多方面的綜合考慮，一直逐步縮減金融業(yè)務，首先剝離了GE信用卡和零售金融等業(yè)務，其后是剝離貸款租賃、房地產(chǎn)等業(yè)務，只保留了航空金融服務、能源金融服務和醫(yī)療設備金融業(yè)務，以期更加專注于高端制造業(yè)及其配套服務。可見，當前GE的“產(chǎn)融結(jié)合”策略是引導金融資本回歸到為工業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和工業(yè)產(chǎn)品創(chuàng)新的服務本位上。