兼顧從嚴，構(gòu)建A+H+Dax特色信披

戴立新

對德國上市公司來說，有些財務(wù)數(shù)據(jù)并不是按照境內(nèi)披露格式分類的，導致我們無法從KION GROUP AG直接合并財務(wù)數(shù)據(jù)或獲取準確的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。為妥善解決上述問題，公司與中國香港、德國建立了三地信息披露協(xié)調(diào)機制，定期召開專項調(diào)度會議，針對特殊問題，建立特殊處置預(yù)案，確保高質(zhì)高效完成年報披露工作

信息披露是上市公司的窗口，是投資者深度觀察和了解公司規(guī)范化管理狀況的重要渠道，做好信息披露工作是董事會秘書工作的重中之重。作為A+H上市公司，濰柴動力在信息披露上一直堅持嚴謹客觀的態(tài)度以及兼顧從嚴的原則，尤其2012年跨境收購德國凱傲集團（現(xiàn)為KION GROUP AG，2013年于德國法蘭克福交易所上市）后，面臨中國內(nèi)地、中國香港、德國三地法律監(jiān)管及不同的信息披露要求，我們不斷探索與總結(jié)，逐漸形成了具有自己特色的信息披露機制。

在日常信息披露方面，濰柴動力有三方面特點。

監(jiān)管環(huán)境復雜多變。濰柴動力2004年在香港上市，2007年回歸A股，2012年重組德國凱傲集團與林德液壓合伙企業(yè)，于2014年并表KION GROUP AG，從此開啟了A+H+Dax的信披大門。由于中國內(nèi)地、中國香港和德國的監(jiān)管框架、執(zhí)行理念、市場開放程度、市場結(jié)構(gòu)等存在差異，加之存在較大的文化差異，決定了上市規(guī)則、監(jiān)管理念有所不同。

公司體量龐大，審計工作時間緊迫。子公司200多家，股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，給信息披露工作帶來極大挑戰(zhàn)。年度報告編制時，審計機構(gòu)的審計范圍非常廣，耗時長，加之編制格式與習慣的差異，導致財務(wù)報告的編制時間非常緊張，往往都是卡在最后一刻才能最終定稿，對信披的準確度要求較高。

海外公司增多，信息不對稱影響公司效率。隨著跨國并購的推進，海外子公司不斷增多，如何協(xié)調(diào)不同公司之間、不同交易所之間的差異值得關(guān)注。

通過對比分析及實踐探索，我們總結(jié)了中國內(nèi)地、中國香港和德國三地監(jiān)管差異：

關(guān)于定期報告或財務(wù)報告披露時點。三地在對年報和半年報的披露時點要求上相似，香港要比內(nèi)地提前一個月。在季報的要求上有所區(qū)別，香港規(guī)則對季報沒有明確要求，德國的季報是由公司根據(jù)實際情況在年初就要制定出來。

股東大會的規(guī)定。區(qū)別主要體現(xiàn)在發(fā)通知的時間、臨時提案的要求及股權(quán)登記日的要求等方面。如，香港股東大會通知要求至少提前45天發(fā)出，而境內(nèi)年度是提前20天，臨時性的只需提前15天。

關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易對于境內(nèi)及香港上市公司來說是非常重要的一部分，境內(nèi)規(guī)則對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的類型及履行的審批程序等都有明確的規(guī)定，香港規(guī)則對此的規(guī)定更加嚴格和謹慎。而德國規(guī)則對此沒有明確的規(guī)定，一般情況下是允許與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的。

董監(jiān)事禁止買賣股票期間的規(guī)定。三地大同小異?；驹瓌t都是董監(jiān)事不能因獲得內(nèi)幕消息而進行股票買賣。

分紅派息。三地對于分紅派息的規(guī)定基本是一致的，公司根據(jù)實際情況，召開股東大會決定分紅派息的具體方案。

結(jié)合公司信息披露特點，同時考慮中國內(nèi)地、中國香港和德國三地監(jiān)管差異，我們不斷探索，形成了適合自己的信息披露機制。

多部門參與協(xié)作，搭建公司定期報告工作平臺。為順利完成定期報告的編制與披露，公司2011年建立了董事會審核委員會年度報告披露流程，并與財務(wù)、人力資源、戰(zhàn)略、運營、市場等多個部門建立了工作平臺，每個部門都設(shè)有固定的聯(lián)絡(luò)人，通過下發(fā)定期報告編制計劃、預(yù)溝通、定期溝通、疑難問題集中討論等多個工作模塊推進，分工合作，保證定期報告高質(zhì)高效完成。

建立董事會議案征集流程，嚴控信披關(guān)。由于公司體量大、子公司較多，為最大限度地保證相關(guān)事項及時披露，我們制定了日常信息披露制度，建立了議案征集管理流程，通過劃分議案征集歸口部門，自下而上建立了重大事項信息收集通道，逐級收集判定上會標準，防范重大事項漏批、遲批現(xiàn)象。

執(zhí)行日常信息披露的“預(yù)溝通機制”。面對多地不同的監(jiān)管機制，要保證信息披露工作兼顧多方股東利益，及時的溝通必不可少。日常的預(yù)溝通對象主要有：一是與監(jiān)管機構(gòu)的溝通。有效地與交易所、證監(jiān)局等部門溝通，尤其是在對制度規(guī)則理解不準的情況下，通過溝通讓監(jiān)管機構(gòu)了解公司的需求與實際，以保證公司信息披露合規(guī)，加強工作的主動性和透明性。與監(jiān)管機構(gòu)的溝通要積極主動、真誠用心、注重技巧。二是與股東、董監(jiān)高人員的溝通。公司擬有重大事項發(fā)生時，適度與大股東或董監(jiān)高進行預(yù)溝通，可以使其更深入地了解該事項，有利于爭取大股東的支持。這主要體現(xiàn)對股東和董監(jiān)高人員的服務(wù)意識，同時輔以有效引導。三是常與公司法律顧問、會計師、審計師等中介機構(gòu)保持密切溝通。充分聽取中介機構(gòu)的意見建議，降低信披風險。

兼顧從嚴，化解A+H+Dax差異難題。通過上述差異分析，明確化解方式主要體現(xiàn)在兩方面，一是時間同步，二是內(nèi)容兼容。

確保三地信息披露時間一致。一是披露時間從嚴安排。結(jié)合三地披露時間要求，定期報告披露分別為3月底、4月底、8月底和10月底；臨時公告披露時點均為事項發(fā)生當天。二是協(xié)調(diào)德國上市公司，將季度報告時間調(diào)整至境內(nèi)規(guī)定區(qū)間內(nèi)，合理保護境內(nèi)外投資者公平獲知公司信息的權(quán)利。三是充分利用信息披露窗口。目前境內(nèi)與香港均開通了早、中、晚三個信息披露窗口，同時考慮與德國的時差問題，通過靈活安排披露窗口，基本可以滿足同步披露的要求。例如，德國交易所通常的披露窗口一般為早上，相當于北京時間深夜。為保證向投資者公平披露信息，通常我們采取的做法為內(nèi)地與香港啟用早間窗口披露，以保證與德國交易所信息披露同步。

多方協(xié)動，保證三地信息披露內(nèi)容一致。一是關(guān)聯(lián)交易的審批。境內(nèi)對關(guān)聯(lián)交易審批標準的判定為凈資產(chǎn)等指標達0.5%上董事會，5%上股東大會，香港的判定標準為五項測試超過0.1%上董事會，超過5%上股東大會；關(guān)聯(lián)方的判定上，香港除了境內(nèi)認定的幾種情形外，還包括關(guān)聯(lián)方之聯(lián)系人的規(guī)定。公司在具體審批時，以嚴為準，遵從香港規(guī)定。二是定期報告編制格式與內(nèi)容。境內(nèi)定期報告尤其是財務(wù)報告的編制與披露有嚴格的格式要求，必須按規(guī)定的格式要求進行編制。但對德國上市公司來說，有些財務(wù)數(shù)據(jù)并不是按照境內(nèi)披露格式分類的，導致我們無法從KION GROUP AG直接合并財務(wù)數(shù)據(jù)或獲取準確的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。為妥善解決上述問題，公司與中國香港、德國建立了三地信息披露協(xié)調(diào)機制，定期召開專項調(diào)度會議，針對特殊問題，建立特殊處置預(yù)案，確保高質(zhì)高效完成年報披露工作。

信息披露工作任重而道遠，在多方復雜的監(jiān)管環(huán)境下，我們還有許多值得思考與創(chuàng)新的地方，我們要繼續(xù)保持謹慎認真的態(tài)度，不斷創(chuàng)新信息披露模式與機制，更好地保障股東的合法權(quán)益。

主講人系濰柴動力副總裁、董事會秘書，中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘”得主