寶能、華潤(rùn)達(dá)成共識(shí)萬(wàn)科終將被改變

6月23日晚，寶能、華潤(rùn)深夜發(fā)聲明，明確表達(dá)立場(chǎng)，對(duì)于萬(wàn)科引入深圳地鐵成為第一大股東這一預(yù)案，在8月即將召開(kāi)的股東大會(huì)上，堅(jiān)決投反對(duì)票。

“沒(méi)想到，王石居然沒(méi)有搞定寶能。現(xiàn)在重組方案必須停止，因?yàn)榭隙ㄍú贿^(guò)；這次重組方案如果失敗，還可以重新談，是否搞新的重組，要看王石的斗爭(zhēng)意志了。按照寶能這聲明的指控，王石和管理層應(yīng)該辭職。因?yàn)槿绻麑毮芟霌Q管理層，和華潤(rùn)聯(lián)手，都沒(méi)問(wèn)題?！北本┐髮W(xué)法學(xué)院教授、金融法研究中心副主任彭冰在接受《中國(guó)企業(yè)家》雜志采訪時(shí)說(shuō)。

風(fēng)波再起 王石受阻

鉅盛華、前海人壽聲明中指責(zé)6月17日的預(yù)案存在重大瑕疵，并提出置疑，明確寶能作為第一大股東的立場(chǎng)和意見(jiàn)：

1.反對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買深鐵資產(chǎn)預(yù)案，在未來(lái)的股東大會(huì)上將行使股東權(quán)利

2.萬(wàn)科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠(chéng)信履職；

3、萬(wàn)科監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問(wèn)題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；

4、萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

寶能的反應(yīng)多少讓人始料未及。而寶能發(fā)生不久，華潤(rùn)就來(lái)呼應(yīng)：

1.華潤(rùn)支持萬(wàn)科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對(duì)萬(wàn)科管理層提出的擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組預(yù)案；

2.華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)在審議及表決重組預(yù)案過(guò)程中所存在的問(wèn)題，已發(fā)函向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過(guò)程的合規(guī)性及議案通過(guò)的有效性；

3.華潤(rùn)支持萬(wàn)科持續(xù)健康的發(fā)展，高度關(guān)注萬(wàn)科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問(wèn)題。華潤(rùn)將繼續(xù)致力提升萬(wàn)科企業(yè)管治水平，維護(hù)全體股東和投資者的權(quán)益。

截止去年12月18日，萬(wàn)科停牌，寶能占股24.29%成為萬(wàn)科的第一大股東，華潤(rùn)占股15.29%，安邦占股6.18%，萬(wàn)科管理層占股4.14%，“王石戰(zhàn)友”劉元生持有1.21%，王石的實(shí)際控制股權(quán)為4.14%+1.21%=5.35%。如果寶能、華潤(rùn)聯(lián)手提出反對(duì)將占股39.58%。

萬(wàn)科預(yù)計(jì)在2016年8月召開(kāi)第二次董事會(huì)審議引入深鐵的正式重組方案，此時(shí)華潤(rùn)可以提出否決。

最快于2016年9月底召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)投票，最終決定是否實(shí)施重組，這時(shí)寶能和華潤(rùn)都可以提出否決?！艾F(xiàn)實(shí)中，上市公司股東大會(huì)的出席率普遍不高，股權(quán)分散公司的股東大會(huì)出席率更是低得離譜。在2015年8月31日，萬(wàn)科召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)出席率是38%左右，扣除第一大股東和管理層等持股比例，機(jī)構(gòu)股東和散戶的參會(huì)率也就在15%-20%之間。即使這些股東沒(méi)有出售股份給寶能，仍然積極參與股東大會(huì)，萬(wàn)科股東大會(huì)的出席率也就在60%-70%之間，寶能持有的24.29%股份，已經(jīng)足以否決掉任何其不滿意的議案?！迸肀f(shuō)。

萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)現(xiàn)在還有三條路：

1.重新選擇白衣騎士，但還是可能被大股東寶能、華潤(rùn)一票否決。

2.協(xié)調(diào)各方利益，讓深鐵成為大股東，但不是第一大股東，拉到支持自己的重要籌碼，將來(lái)可以制衡華潤(rùn)、寶能，為萬(wàn)科的管理層要到更多的控制權(quán)。華潤(rùn)依然坐穩(wěn)第一大股東位置。這是緩兵之計(jì)，因?yàn)?，從潮汕系重用“自已人”的傳統(tǒng)來(lái)看，相比寶能，華潤(rùn)做大股東萬(wàn)科更容易接受。

3.放棄重組，與華潤(rùn)握手言合。萬(wàn)科獨(dú)立董事華生今天在《上海證券報(bào)》上發(fā)表文章，還原了6月18日，萬(wàn)科關(guān)于引進(jìn)深鐵預(yù)案董事會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)。華潤(rùn)在會(huì)上曾表示，寶能現(xiàn)已是萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科的任何重組沒(méi)有寶能同意很難推進(jìn)。華潤(rùn)已與寶能接觸，寶能不反對(duì)華潤(rùn)成為第一大股東。華潤(rùn)也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協(xié)調(diào)會(huì)上，華潤(rùn)表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤(rùn)恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒(méi)有解決股權(quán)分散問(wèn)題，寶能很可能投反對(duì)票。華潤(rùn)因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤(rùn)希望把華潤(rùn)恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個(gè)方案。

事情進(jìn)展到這里，每天都在變化。有人說(shuō)，這場(chǎng)爭(zhēng)斗可能只有萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)是輸家。董事會(huì)重新洗牌，深鐵、寶能、華潤(rùn)、甚至可能安邦都將占有席位。未來(lái)，國(guó)資、民資、機(jī)構(gòu)三方控股萬(wàn)科，如何保障萬(wàn)科的文化、制度、管理不受影響，將考驗(yàn)著王石和郁亮的智慧。

最后，不管王石會(huì)否繼續(xù)留任董事長(zhǎng)，新的董事和獨(dú)立董事都是誰(shuí)，如果不想毀了萬(wàn)科有一件事必須在意。

雖非時(shí)勢(shì)造英雄，但在同樣的市場(chǎng)環(huán)境下，一個(gè)行業(yè)的公司有的曇花一現(xiàn)，有的卻燦若星河，根本區(qū)別還在于管理團(tuán)隊(duì)和人，他們堅(jiān)持什么理念，奉行什么規(guī)范。王石管理的萬(wàn)科，為中國(guó)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)社會(huì)轉(zhuǎn)型時(shí)期，提供了一家如何在陽(yáng)光規(guī)范下運(yùn)行的公司標(biāo)桿。資本再有力量，也應(yīng)充分尊重。

“中國(guó)現(xiàn)在有一個(gè)現(xiàn)象，過(guò)于強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)化，或者說(shuō)對(duì)市場(chǎng)化的理解，就是放任不管，其實(shí)市場(chǎng)不是這樣的，你必須尊重市場(chǎng)，而不是肆意扭曲他，扭曲最終會(huì)矯正過(guò)來(lái)的，但是中間會(huì)付出代價(jià)。萬(wàn)科雖然是股權(quán)分散的公司，不管是寶能還是任何一個(gè)人，可以以市場(chǎng)的合理出價(jià)來(lái)買這家公司，但是你需要跟這家公司管理層合理的溝通，因?yàn)樨?fù)責(zé)任的收購(gòu)者要維護(hù)這個(gè)公司的利益，整個(gè)行業(yè)的健康發(fā)展?！北本毚荣Y產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事陳瑛說(shuō)。

潘石屹也表示：“萬(wàn)科真正的價(jià)值在于管理團(tuán)隊(duì)，在于他們的價(jià)值觀和專業(yè)負(fù)責(zé)任的精神。無(wú)論股東如何變化，都希望從長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，珍惜這些寶貴財(cái)富?！?/p>

而對(duì)于萬(wàn)科，高管團(tuán)隊(duì)是為廣大股民負(fù)責(zé)的，無(wú)論創(chuàng)造了多么輝煌的歷史，從法理上來(lái)看，知識(shí)的價(jià)值還是要屈服資本的價(jià)值。萬(wàn)科高管，甚至王石對(duì)萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá)30年的控制是來(lái)自大股東的信任與技持，萬(wàn)科的董事會(huì)與大股東有絕對(duì)的控制權(quán)，如果王石在退休之前無(wú)法解決萬(wàn)科股權(quán)分散的根源，管理者和大股東的矛盾就一直存在。

誰(shuí)對(duì)股東負(fù)責(zé)

在這次事件中，寶能、華潤(rùn)都公開(kāi)置疑了萬(wàn)科的獨(dú)董。今天，華生的文章不僅回應(yīng)了雙方的質(zhì)疑，并且，也對(duì)于萬(wàn)科、華潤(rùn)、寶能三方不顧及股東利益、失責(zé)等方面提出不滿。

“萬(wàn)科這屆的獨(dú)立董事，從簡(jiǎn)歷上看，應(yīng)當(dāng)說(shuō)都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，聽(tīng)說(shuō)這些獨(dú)董是分別由公司管理層和大股東華潤(rùn)推薦的。只有我這個(gè)獨(dú)立董事算個(gè)特例，因?yàn)槲遗c華潤(rùn)和萬(wàn)科的人原本都不認(rèn)識(shí)，是時(shí)任深圳證監(jiān)局局長(zhǎng)張?jiān)茤|推薦的。記得5年多前有一天，張?jiān)茤|局長(zhǎng)突然給我打電話，說(shuō)想推薦我當(dāng)萬(wàn)科獨(dú)董，我當(dāng)時(shí)想都沒(méi)想就拒絕了，我說(shuō)我們認(rèn)識(shí)多年但我真不是不給面子，我從來(lái)不給上市公司當(dāng)獨(dú)立董事。后來(lái)云東勸我說(shuō)，萬(wàn)科是中國(guó)證券市場(chǎng)上治理結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀也非常獨(dú)特的企業(yè)，希望我能例外支持一下。他并說(shuō)，萬(wàn)科這個(gè)企業(yè)在深圳局轄區(qū)內(nèi)，他本人很了解，他們非常珍惜企業(yè)形象，很愛(ài)惜自己的羽毛。也許是云東所說(shuō)的“愛(ài)惜自己的羽毛”的話觸動(dòng)了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。因?yàn)槲覐膩?lái)相信法人與自然人的本性都一樣，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一個(gè)人如果愛(ài)惜自己的羽毛，不同之處就是會(huì)有做人做事的底線。于是后來(lái)我給云東回了一個(gè)電話，我說(shuō)我愿意當(dāng)這個(gè)獨(dú)董，不過(guò)有一個(gè)條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因?yàn)槲腋呱谢蝈X多，而是因?yàn)槲沂亲鼋?jīng)濟(jì)包括資本市場(chǎng)研究的，我不想因?yàn)楫?dāng)這個(gè)獨(dú)立董事而影響我發(fā)表觀點(diǎn)的公正性?！?/p>

在6月18日的大會(huì)上，華生提出的質(zhì)疑包括：

質(zhì)疑萬(wàn)科董事會(huì)：

在寶能舉牌以后，我們董事會(huì)一直沒(méi)有就寶能舉牌舉行過(guò)任何正式會(huì)議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的。無(wú)論是管理層還是華潤(rùn)作為大股東，都應(yīng)該要提出召開(kāi)董事會(huì)。因?yàn)樵诔墒焓袌?chǎng)我們看到，對(duì)有人舉牌特別是舉牌方已經(jīng)成為大股東的情況下，唯一有權(quán)威的發(fā)言人是董事會(huì)。董事會(huì)一直沒(méi)有開(kāi)會(huì)研究。反過(guò)來(lái)，管理層卻以個(gè)人名義發(fā)表意見(jiàn)。我對(duì)管理層一些做法是有公開(kāi)批評(píng)的。

質(zhì)疑原第一大股東華潤(rùn)：

1.重組搞到現(xiàn)在，管理層跟大股東華潤(rùn)有過(guò)溝通沒(méi)有？盡過(guò)努力沒(méi)有？怎么會(huì)到今天表決議案的時(shí)候，大股東表示反對(duì)。這個(gè)很荒唐。是管理層過(guò)于高傲或者太過(guò)疏忽，不去溝通，激怒了華潤(rùn)，就像外面?zhèn)鞯梅蟹袚P(yáng)揚(yáng)那樣，把個(gè)人關(guān)系搞壞了，還是怎么回事？

2.一開(kāi)始寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬(wàn)科控制權(quán)，華潤(rùn)作為第一大股東，除了最初做了一個(gè)很小的增持以外，沒(méi)有做任何的表示。也沒(méi)有采取任何反擊性措施，或者提請(qǐng)董事會(huì)研究，讓大家知道其真實(shí)意圖，似乎是要放棄這個(gè)企業(yè)。而寶能，我不認(rèn)識(shí)寶能任何人，但是作為同行業(yè)中比萬(wàn)科要差很多的地產(chǎn)企業(yè)，他來(lái)收購(gòu)控股，會(huì)給萬(wàn)科帶來(lái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等一系列問(wèn)題，華潤(rùn)為什么不站出來(lái)表明自己的態(tài)度？

3.現(xiàn)在華潤(rùn)反對(duì)整個(gè)重組，是準(zhǔn)備歡迎寶能坐實(shí)第一大股東呢，還是說(shuō)你們自己要牢牢控制這個(gè)公司？我作為獨(dú)立董事都不清楚，我更不知道廣大投資者會(huì)怎么想。如果華潤(rùn)非要做第一大股東不可，那一直到今天為止，你們?cè)诟墒裁茨?？你們完全可以增持、完全可以做許多工作，你們現(xiàn)在什么都不干，只是反對(duì)、反對(duì)。

對(duì)于獨(dú)董提問(wèn)萬(wàn)科管理層答復(fù)的內(nèi)容大體為：寶能舉牌后，萬(wàn)科與華潤(rùn)一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬(wàn)科請(qǐng)求下，華潤(rùn)作了少量增持，但表示華潤(rùn)有自己的情況和困難，只能酌情增持萬(wàn)科，不反對(duì)引入新的戰(zhàn)略投資者。

第二階段萬(wàn)科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報(bào)，但最終遭華潤(rùn)否決。

第三階段寶能已增持為第一大股東，萬(wàn)科謀求華潤(rùn)支持包括與其旗下華潤(rùn)置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤(rùn)否決。由于股票連續(xù)漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規(guī)定先行緊急停牌。

第四階段停牌后，萬(wàn)科與華潤(rùn)溝通，華潤(rùn)方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬(wàn)科接受寶能。萬(wàn)科提出另尋國(guó)企參與重組，華潤(rùn)后來(lái)表示可以，但華潤(rùn)希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤(rùn)總體并未反對(duì)，但在程序等細(xì)節(jié)問(wèn)題上有不同意見(jiàn)。萬(wàn)科已請(qǐng)深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤(rùn)多次溝通協(xié)調(diào)。

華潤(rùn)方面的答復(fù)大體為：

華潤(rùn)為保持大股東地位，做了很多工作。沒(méi)有說(shuō)只是因事情未完成前不便對(duì)外披露。華潤(rùn)最初作了少量增持，也采取實(shí)際步驟支持管理層增持。華潤(rùn)擱置萬(wàn)科H股增發(fā)方案，是怕攤薄股東權(quán)益。

華潤(rùn)后來(lái)沒(méi)有在二級(jí)市場(chǎng)大量增持是因?yàn)槿A潤(rùn)作為央企，不能在高價(jià)增持幫助別人高位套現(xiàn)。華潤(rùn)也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系，接手他們手上的股票。華潤(rùn)置地與萬(wàn)科整合的涉及面和難度都太大，因而并不可行。華潤(rùn)不反對(duì)萬(wàn)科和深圳地鐵的合作，但在沒(méi)有具體交易框架時(shí)，華潤(rùn)不方便提出具體意見(jiàn)。

對(duì)于萬(wàn)科在停牌時(shí)并沒(méi)有預(yù)先向華潤(rùn)打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤(rùn)同意披露，在這些問(wèn)題上華潤(rùn)認(rèn)為萬(wàn)科是有很多缺陷和瑕疵的。寶能現(xiàn)已是萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科的任何重組沒(méi)有寶能同意很難推進(jìn)。華潤(rùn)已與寶能接觸，寶能不反對(duì)華潤(rùn)成為第一大股東。華潤(rùn)也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協(xié)調(diào)會(huì)上，華潤(rùn)表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤(rùn)恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒(méi)有解決股權(quán)分散問(wèn)題，寶能很可能投反對(duì)票。華潤(rùn)因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤(rùn)希望把華潤(rùn)恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個(gè)方案。

“說(shuō)實(shí)話當(dāng)時(shí)一邊聽(tīng)我一邊在想，這么多重要的信息，許多并非不可或不應(yīng)披露，但連我這個(gè)董事會(huì)成員都一無(wú)所知，難怪中小投資者要總埋怨賠錢了?！比A生說(shuō)。

最后，華生還呼吁，在萬(wàn)科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開(kāi)地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實(shí)信息，是證券市場(chǎng)公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。