獨董不能只看資本臉色

宋清輝

知名經濟學家，著名專欄作家，曾在中國證券監(jiān)管機構擔任顧問等職，主要研究領域為經濟體制改革與金融市場監(jiān)管。著有《一本書讀懂經濟新常態(tài)》

很多上市公司獨立董事當前的設置就是給證監(jiān)會等監(jiān)管部門看的，其獨立董事往往身兼數(shù)職、多才多藝，除了董事會、股東大會可能到場參加之外，別的時間再難看到他們的身影。這些獨立董事對上市公司少有了解，他們往往會迎合董事會、大股東的想法發(fā)表沒有價值的意見

證監(jiān)會近期有些煩，萬科獨立董事回避表決的事件，又讓獨立董事這一重要崗位被資本市場熱議，輿論也會刺激證監(jiān)會加快修改、完善獨立董事相關制度。對大部分投資者而言，獨立性不強、地位低下的獨立董事，似乎就是一個可有可無但監(jiān)管層又必須要求設置的崗位。

實際上，獨立董事的設置，主要是為了防止控制股東及管理層對公司進行內部控制，防止公司整體利益受損、保護公司中小股東的合法權益。顧名思義，獨立董事就是要做到獨立，例如在公司決策等方面，獨立董事的決定不受控股股東、公司、其他中小股東等影響和限制，做出其認為合理、符合公司發(fā)展規(guī)劃的決定。更為重要的是，獨立還指獨立董事與掛職的上市公司不能存在內部關聯(lián)，任職董事不能是控股股東的親朋好友，在公司決策的時候不能考慮人情世故，嚴格說來就是不能涉及公司的利益輸送。

萬科獨立董事張利平的回避，就涉及了公司關聯(lián)交易。對局外人而言，張利平任職的美國黑石集團和華潤、深鐵都沒有直接關系，但他選擇回避必然有一定的理由。

張利平的作法是否專業(yè)，旁觀者并不清楚，但作為一名獨立董事，必須專業(yè)。獨立董事必須有一定的專業(yè)素養(yǎng)，清楚上市公司所處的行業(yè)發(fā)展情況，了解公司的運作，能夠根據自己的專業(yè)知識和經驗，在公司面對重大抉擇之時進行獨立的判讀并給出成熟的意見，為公司未來的發(fā)展負責、為公司的所有股東負責。

只不過在當前情況下，大部分上市公司和大部分所任職的獨立董事都沒有認真正視獨立董事這一職能。很多上市公司獨立董事當前的設置就是給證監(jiān)會等監(jiān)管部門看的，其獨立董事往往身兼數(shù)職、多才多藝，除了董事會、股東大會可能到場參加之外，別的時間再難看到他們的身影。這些獨立董事對上市公司少有了解，他們往往會迎合董事會、大股東的想法發(fā)表沒有價值的意見。

近年來，上市公司會周期性地出現(xiàn)獨立董事的離職潮，這些辭職的獨立董事大多都在各高校任職，有些高校教授還會任多家上市公司獨立董事。教育部2015年11月發(fā)布《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》后，不少高校對教職工的校外任職情況進行了嚴查，這加速了高校教授辭去獨立董事職務的節(jié)奏。實際上，高校教授不一定真正懂得經營和管理，理論知識豐富的他們很可能缺少上市公司所處行業(yè)的專業(yè)知識、資本運作的專業(yè)知識、財務方面的專業(yè)知識，對上市公司發(fā)展不一定有積極作用。

想讓獨立董事更好地履行獨立董事職能，不僅要獨立董事盡心盡責，更要求上市公司認真對待。按照規(guī)定，獨立董事的產生首先需要由公司持股1%以上的股東提名，提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見；被提名人應當就其該人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明，并且同意成為獨立董事。此后，被提名人信息需要報送中國證監(jiān)會等相關機構，證監(jiān)會在對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核，再由公司股東大會選舉決定。

這種看似嚴格的過程，中間是否存在水分、是否存在關聯(lián)？我們沒有妄加猜測的資格。有些上市公司會邀請極有名望的學者，以期獲得政府的關注、其他企業(yè)的羨慕；有些上市公司則會通過找些低價的獨立董事，應付好這方面的硬性要求；有些上市公司還會高薪聘請一些好說話的獨立董事，在一些重大決策的時候為大股東、董事會說好話，順應他們的意思。很多人之所以為了成為獨立董事，是為了獲得更多的收入來源，也會想盡辦法成為多家上市公司的獨立董事。

改變我國當前獨立董事難獨立、難專業(yè)局面，需要提高獨立董事獨立性的標準，由監(jiān)管機構制定更為嚴格的制度；其次要完善獨立董事的選任制度，使得獨立董事的當選更加公開、公平、公正、透明；此外還需要引入績效激勵機制，根據獨立董事對公司的貢獻給予獨立董事一定的酬勞，激發(fā)獨立董事工作的積極性。

想必過不了多久，證監(jiān)會以及其相關部門會加大對上市公司獨立董事的管理，這種趨勢必然會讓資本市場更為健康。