修煉并購重組“六脈神劍”

衛(wèi)文省

政府安排某家企業(yè)并購某家企業(yè)，可能出于解決被并購企業(yè)發(fā)展的困難等考慮，這種“指令性”或“指導(dǎo)性”并購意見，公司必須審慎對待，違背并購重組方自身發(fā)展的客觀需要和公司核心利益最大化，最終只能黯然退場

眾所周知，并購重組是資本市場優(yōu)化配置資源功能的重要體現(xiàn)，甚至有學(xué)者撰文稱，世界500強企業(yè)大多都是并購重組而來。姑且不論學(xué)者的說法的可信度有多少，并購重組、尤其是通過資本市場的并購重組功能，是推動上市公司做大做優(yōu)做強的重要途徑。但筆者以為，并購重組并非僅僅是一并一購那么簡單，背后需要做的功課還有很多，那種一并了之的并購重組往往會留下隱患，甚至?xí)沟貌①徶亟M方因為操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M而自此走上發(fā)展征途中的“滑鐵盧”。

并購重組應(yīng)基于公司自身發(fā)展的客觀需要和核心利益最大化。

這里，主要是提示企業(yè)要正確認識政府機關(guān)的宏觀政策。比如，政府安排某家企業(yè)并購某家企業(yè)，可能出于解決被并購企業(yè)發(fā)展的困難等考慮，這種“指令性”或“指導(dǎo)性”并購意見，公司必須審慎對待。曾有個別國有控股上市公司在上市前被政府要求以幫扶形式把某個經(jīng)營不太好的企業(yè)置入捆綁上市。但該公司上市后，置入子公司因與上市公司主業(yè)有較大差異，長期經(jīng)營不見起色，被投資者多有詬病，最后只能選擇再次置出。這樣的并購重組可以說是不成功的，違背了并購重組方的自身發(fā)展的客觀需要和公司核心利益最大化，最終只能黯然退場。

并購重組應(yīng)嚴格把關(guān)確保置入優(yōu)質(zhì)高效資產(chǎn)。

無論是借殼上市，還是市場并購，都應(yīng)該確保置入公司（上市公司）的是優(yōu)質(zhì)高效的資產(chǎn)，才能保證并購重組的結(jié)果很快見效，推動并購重組公司健康快速發(fā)展。有媒體曾報道，有家民營控股的上市公司，其大股東通過借殼上市的方式登陸資本市場。由于把關(guān)不嚴，置入公司的資產(chǎn)存在嚴重瑕疵，幾年過去，原置入資產(chǎn)因原來的交易對手隱瞞和欺詐而未披露的違規(guī)擔(dān)保、抵押一大堆，整天官司纏身，訴訟一個接著一個，不僅讓該公司焦頭爛額，還經(jīng)濟損失慘重，投資者也頗多怨言，經(jīng)常訴諸監(jiān)管部門。像這樣的并購重組就是不成功的典型。盡管，該公司通過并購重組置入上市公司的資產(chǎn)系優(yōu)良資產(chǎn)，也能為公司的持續(xù)經(jīng)營帶來穩(wěn)定的不菲收益，但其存在的嚴重瑕疵，也導(dǎo)致公司對于各種問題和訴訟應(yīng)接不暇，損害公司的公眾形象不說，也影響到了公司繼續(xù)利用資本市場發(fā)展壯大的整體部署。

并購重組要符合公司自身的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

比如說，通過一單并購或者是一系列并購，可以自此打通本公司上下游整個產(chǎn)業(yè)鏈，降低成本，提高效率，增強公司整體核心競爭力，這樣的并購重組就不僅非常必要，也是有效的。當(dāng)然，這種打通產(chǎn)業(yè)鏈的并購重組，也有的是被動的。曾有個別公司上市時做過承諾，要在某某期限內(nèi)解決與大股東的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，這樣的并購重組也要完成，畢竟這是取信于資本市場、取信于投資者的行為。當(dāng)然，這種立足本公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略層面的并購重組，還需要把握時機，切實防控風(fēng)險：一個是成本時機，一個是市場時機。某個行業(yè)行情不好，但遠期看大有潛力，那這就是并購重組的成本時機；在市場監(jiān)管層鼓勵和支持并購重組的大環(huán)境下，寬松的并購重組環(huán)境就是市場時機，這樣的并購重組相關(guān)審核就比平時容易通過。需要提醒的是，企業(yè)即便通過并購重組做到了某個行業(yè)、某地區(qū)甚至是全球老大，但大有大的風(fēng)險，尤其是公司的各個板塊都是從事同樣的業(yè)務(wù)，就好比一艘大船，一處出現(xiàn)問題，一處漏水，全船危矣。

并購重組完成后要盡快實現(xiàn)置入資產(chǎn)與公司的有效整合。

這種整合是多層面的，最主要的有：公司治理整合、企業(yè)文化整合、內(nèi)控機制整合、產(chǎn)業(yè)鏈整合、品牌整合、供銷網(wǎng)絡(luò)整合、財務(wù)整合等。并購重組置入再好的資產(chǎn)，如果不能和本公司原有資源實現(xiàn)有效整合，不僅產(chǎn)生不了預(yù)期效益，還很有可能要出問題。具體地說，要保證并購后公司治理各個層面有效運轉(zhuǎn)，自上而下政令暢通；大家接受同樣的母公司文化，愿意為同一個目標而奮斗；公司對部門、對分子公司的控制切實有效；產(chǎn)業(yè)鏈整合產(chǎn)生1+1>2的最佳效果；品牌整合的結(jié)果就是公司包括新并購進來的資產(chǎn)以一個統(tǒng)一的形象和服務(wù)標準對外；供銷網(wǎng)絡(luò)和財務(wù)整合，其最佳結(jié)果，就是提高了公司的運行效率，節(jié)約成本，增加了收益，增強了公司的市場核心競爭力。曾聽朋友說，一家做超市連鎖經(jīng)營的民營控股公司，本來已在證券監(jiān)管部門進行了上市輔導(dǎo)備案，但公司急于擴張實力，在收購?fù)馐∫患乙?guī)模比它還要大出不少的超市連鎖經(jīng)營的公司后，因整合不到位，財務(wù)效益指標急劇下滑，達不到上市要求的財務(wù)指標，被迫撤銷了上市輔導(dǎo)備案資料。

并購重組方案要經(jīng)得起市場的推敲和檢驗。

前一段時間，市場上曾經(jīng)流傳過一些并購“笑話”，有的公司并購重組后改的名字讓市場和投資者不知所云；有的公司擬通過并購重組置入的資產(chǎn)與公司主業(yè)風(fēng)馬牛不相及，讓業(yè)內(nèi)人士大跌眼鏡……我們不能打消上市公司利用資本市場平臺實現(xiàn)自身發(fā)展宏偉藍圖的努力積極性，但任何不切實際，甚至拿投資者開涮，欺瞞審批機關(guān)，只為達到公司股東和高管借并購重組之機，靠炒概念大賺問題錢財?shù)牟①徶亟M，即便僥幸成功，也可能面臨監(jiān)管機構(gòu)的問責(zé)、投資者的投訴，最終可能得不償失。

并購重組整個過程要避免額外支付違法違規(guī)的成本。

并購重組要在依法合規(guī)的前提下進行，任何一個環(huán)節(jié)出了違法違規(guī)的問題，最終并購重組方都會支付意想不到的違法違規(guī)成本，導(dǎo)致并購重組失敗，或者是付出巨額成本而達不到預(yù)期的初衷。這里，主要是擬置入資產(chǎn)因為權(quán)屬存在隱藏未披露，或者是被置入方、置出方惡意隱瞞的對外擔(dān)保法律訴訟糾紛，項目未獲批立項而擅自動工，土地手續(xù)沒有，環(huán)評不達標，其并購重組申請被監(jiān)管部門叫停而帶來的機會成本、違規(guī)成本。還有，就是并購重組的資產(chǎn)置入方、置出方的股東、高管或其他內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息炒股牟利或者操縱市場，被監(jiān)管部門處罰，需要支付的成本。當(dāng)然，作為并購重組主體的上市公司，如果因為并購重組信息披露不及時、不完整而違規(guī)違法，也會被監(jiān)管部門叫停整個并購重組，并予以處罰，這也是一筆不小的成本。作為并購重組主體的上市公司有義務(wù)督促相關(guān)各方包括資產(chǎn)置出方（大股東、實際控制人、各關(guān)聯(lián)方）和資產(chǎn)置入方的董監(jiān)事、高管、財務(wù)人員等，相關(guān)中介機構(gòu)，甚至政府職能審批部門，切實督促他們嚴格履行保密義務(wù)，否則一旦信息由他們泄露出去引起公司股價市場震動，責(zé)任者要依法追究其相應(yīng)責(zé)任，還會影響上市公司整體并購重組工作的質(zhì)量和進展。

誠然，只要加強學(xué)習(xí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)政策，嚴格按章操作，并購重組通過審核的概率還是比較大的，企業(yè)通過資本市場并購重組途徑實現(xiàn)質(zhì)的飛躍也是完全可能的。