“跨界定增”現(xiàn)形記

劉輝

14.28億元的交易金額，相當(dāng)于華塑控股2015年總資產(chǎn)的2.51倍。但面對這樣一筆規(guī)模不小的收購，華塑控股并未采取發(fā)行股份支付對價，而是計(jì)劃以自有資金和金融機(jī)構(gòu)借款進(jìn)行

近日，關(guān)于資本市場跨界定增監(jiān)管的話題引起熱烈的討論。首先是包括《證券時報》在內(nèi)的多家媒體報道互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)的跨界定增被全面叫停，禁止從事該領(lǐng)域的并購重組，部分已經(jīng)過會或申報過材料的均被監(jiān)管當(dāng)局以窗口指導(dǎo)的形式勸退。隨后，中國證監(jiān)會又在5月13日的例行發(fā)布會緊急辟謠稱，繼續(xù)支持符合條件的公司進(jìn)行再融資和并購重組，再融資和并購重組的政策仍然沒有變化。事實(shí)上，監(jiān)管實(shí)務(wù)中對于涉及類金融的跨界并購重組早已暫緩。而對于互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR等資本熱炒的概念性行業(yè)，具體審核時堅(jiān)持的是一事一議的基本原則。不容否認(rèn)，新近的跨界定增實(shí)踐表明，真正具有上下游或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展能力和意向的跨界定增為數(shù)不多，而借跨界定增事實(shí)炒概念、為機(jī)構(gòu)投資者或者大股東套利、脫實(shí)向虛者不在少數(shù)。

跨界能力：匹凸匹式鬧劇

不論是跨界重組并購、跨界定增還是跨界經(jīng)營轉(zhuǎn)型，其本質(zhì)都是上市公司在原主營業(yè)務(wù)之外對新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓。就我國資本市場的監(jiān)管實(shí)踐來看，尤其值得引起反思的一個問題是：上市公司跨界經(jīng)營是否值得提倡？實(shí)踐表明，監(jiān)管層對很多上市公司打著概念去做并購重組采取審慎的態(tài)度是不無道理的。這其中，特別是涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等資金熱炒的行業(yè)，相關(guān)事件和公告演變成部分大股東套利工具的風(fēng)險更是防不勝防。

以上市公司多倫股份為例，2015年5月11日，多倫股份發(fā)布公告變更公司名稱和經(jīng)營范圍，聲稱做中國首家互聯(lián)網(wǎng)金融上市公司，并決定變更公司名稱為匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司。同時，公司擬變更業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，將主要從事互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)（金融許可業(yè)務(wù)除外）、金融軟件研發(fā)和維護(hù)、金融中介等業(yè)務(wù)。事實(shí)上，多倫股份轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)明顯準(zhǔn)備不足。上交所對多倫股份發(fā)出了監(jiān)管函，就“公司是否已進(jìn)行開展上述業(yè)務(wù)的可行性論證和公司主營業(yè)務(wù)調(diào)整的具體安排”進(jìn)行詢問。多倫股份答復(fù)“公司開展互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)（金融許可業(yè)務(wù)除外）未進(jìn)行專業(yè)的可行性論證，且處于股東大會決議通過之前的決策階段，存在不能獲得股東大會通過等風(fēng)險”。同時，上交所要求多倫股份就公司相關(guān)業(yè)務(wù)和人事安排進(jìn)行詳盡的披露。多倫股份回復(fù)“目前公司并無相關(guān)的人員配置等，也未正式開展業(yè)務(wù)，如果本次股東大會通過，公司將通過從深圳柯塞威基金管理有限公司調(diào)任部分人員、從市場高薪招聘有相同從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員等方式解決人員配置問題。”如此倉促的跨界，讓不少業(yè)內(nèi)人士對多倫股份互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營前景心生憂慮。

時至今日，水落石出。一年多以來，多倫股份互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)絲毫無任何進(jìn)展。而當(dāng)初的跨界炒作喚起的資本熱情可謂熾烈，多倫股份在短短10個交易日里實(shí)現(xiàn)股價翻番。

定增作價：利益輸送閥門？

無疑，定增價格是整個定增發(fā)行的核心環(huán)節(jié)之一。定價機(jī)制的完善也一直是定增項(xiàng)目監(jiān)管的重點(diǎn)。就目前定增實(shí)務(wù)來說，根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第九條：“發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者?！币虼耍覈昶诙ㄔ鲆话悴捎玫氖擎i價發(fā)行的方式。

而根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十條：“發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！笨梢姡覈荒昶诙ㄔ鲋饕扇「們r發(fā)行的方式。同時，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條，上市公司定增發(fā)行價應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%；而定價基準(zhǔn)日則包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期首日。

前不久，唐德影視宣布以現(xiàn)金收購范冰冰的無錫愛美神51%股份的事件引起市場的廣泛關(guān)注。愛美神是由著名影星范冰冰在江蘇無錫注冊成立的一家公司，公司注冊資本僅300萬元，并且營業(yè)時間不到一年，唐德影視的公告則稱其最低估值在7億元以上，“市場推算其最終估值或達(dá)8.5億元以上”，這著實(shí)不讓人聯(lián)想到相關(guān)人員利益輸送的問題。前車之鑒不在少數(shù)，2013年9月，隆平高科公告向濤海投資、合肥綠寶以及多名自然人發(fā)行8225萬股股份，發(fā)行價為20元/股，募資16.45億元，并將旗下三家子公司控股權(quán)收入囊中。該次交易盡管發(fā)行價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司凈資產(chǎn)，但由于收購子公司股權(quán)較其凈資產(chǎn)溢價更高，導(dǎo)致增發(fā)后公司每股凈資產(chǎn)被嚴(yán)重攤薄。同時，持有這些子公司股權(quán)的股東和高管又可以實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)的目的。因此我國當(dāng)前跨界定增熱背后，亟需防范的是定增方案侵害上市公司中小股東權(quán)益，暗中進(jìn)行利益輸送的不良行為。

在2015年《上市公司證券發(fā)行管理辦法》頒布之前，借定增之機(jī)操縱股價嚴(yán)重?fù)p害定增公允的事件層出不窮。沃森生物高管曾在2014年集體集中減持，公司股價在3月24日至28日連續(xù)跌出五根長陰線。而此后公司突然發(fā)出一份“與關(guān)聯(lián)方的定增方案”，而相比市場價，這份定增發(fā)行價打了近八折（這在當(dāng)時是被允許的）。出人意料的是，高官們在減持后又集體認(rèn)購，8月5日，沃森生物披露定增預(yù)案，公司擬向李云春、高新資本、德潤天清和潤泰投資四名特定投資者非公開發(fā)行不超過1537.41萬股，發(fā)行定價為29.27元/股，募集資金總額不超過4.5億元，用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

因此，如果監(jiān)管不力，跨界定增極易演變?yōu)榇蠊蓶|先賣后買再擇機(jī)套現(xiàn)操縱市場的工具性事件。

現(xiàn)金支付：繞過監(jiān)管“軟肋”

自5月中旬跨界定增監(jiān)管再次收緊信號釋放以來，各大券商已如箭在弦上般緊鑼密鼓地部署交易對策。目前，多家機(jī)構(gòu)擬以巨額現(xiàn)金收購來規(guī)避監(jiān)管：因?yàn)椴煌诠煞葜Ц叮F(xiàn)金收購并不需要證監(jiān)會有關(guān)股份發(fā)行的審核監(jiān)管。

5月23日，華塑控股發(fā)布重組預(yù)案，以14.28億元的價格，收購和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司51%的股權(quán)。由此，華塑控股將正式進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域。在本次跨界交易中，主營塑料建材的華塑控股是在2013年底實(shí)施股權(quán)分置改革后，開始進(jìn)入園林綠化行業(yè)的一家公司，而成立于2014年4月的和創(chuàng)未來，則是一家為大學(xué)生分期購物及小額現(xiàn)金貸款信息服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)中介機(jī)構(gòu)，旗下平臺的注冊用戶目前超過100萬人。14.28億元的交易金額，相當(dāng)于華塑控股2015年總資產(chǎn)的2.51倍。但面對這樣一筆規(guī)模不小的收購，華塑控股并未采取發(fā)行股份支付對價，而是計(jì)劃以自有資金和金融機(jī)構(gòu)借款進(jìn)行。

5月13日，宏磊股份發(fā)布公告擬以14億元、4.89億元、4.2億元的價格收購廣東合利金融科技服務(wù)有限公司90%的股權(quán)、深圳前海傳奇互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司51%的股權(quán)和北京天堯信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。面對23.09億元的交易金額，宏磊股份最終也是選擇了現(xiàn)金收購。

值得監(jiān)管部門反思的是，對跨界定增的監(jiān)管是否應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則貫穿之？跨界定增涉及的應(yīng)該不只是簡單的股權(quán)變動和企業(yè)形式的變更，在服務(wù)企業(yè)融資和產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)健性拓展的同時，資本市場公平和公正價值的維護(hù)、投資者權(quán)益的保護(hù)當(dāng)是應(yīng)然性的價值選擇。