董秘是上市公司合規(guī)運作的堅守者

謝紀龍

董秘職位的多元定位，萬變不離其宗，其根本就是要維護上市公司的合規(guī)運作：合，遵從，依從，遵守，堅守；規(guī)，法律，規(guī)章，制度，規(guī)定

不久前讀了王志剛董秘撰寫的《董秘是上市公司的戰(zhàn)略守望者》一文，令人耳目一新，既深受啟發(fā)，又覺意猶未盡。有人說，董秘是在夾縫里生存的勞作者，是在刀尖上起舞的俠劍客，是需要左右逢源的外交官，也是維系各種關系的潤滑劑。我擔任董秘八年來，對董秘工作的體會五味雜陳，酸甜苦辣。關于董秘的最終定位，應該從這個職位被中國法律認可說起。

董事會秘書在中國得到有關法律法規(guī)的認同，起源于國務院根據(jù)《公司法》制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），明確董秘為公司高級管理人員。1997年，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，專門列出一章“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用，后交易所陸續(xù)頒布和修訂了董秘的具體職責。我認為，之所以把董秘的職責和定位寫進法律法規(guī)，就是要保證董秘在上市公司中的地位，確保董秘能順利履職，堅守職業(yè)要求，保證上市公司依法運作，所以，從這個角度講，董秘應該是上市公司合規(guī)運作的堅守者。

定位準確、堅守職責

董秘介于監(jiān)管機構、董事會、管理層、股東等一系列關系之中，身為堅守者，堅持原則，守護法規(guī)，不僅需要法律法規(guī)的支持，也需要在錯綜復雜的關系中尋找平衡點，董秘就是連接各種關系橋梁的支點，為確保關系橋梁的順暢，至少要做好三座橋梁的支點。

一是公司“三會”運作和管理層的支點。上市公司的“三會”如果能夠真正發(fā)揮作用，就可以形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理結構?！叭龝边\作最終形成的決議需要管理層去落實和執(zhí)行，管理層碰到的超越管理層決策的事項要按程序提交“三會”討論決定，這就形成了執(zhí)行和上報的兩條通道，如何保證“三會”運作和管理之間的這兩條橋梁通道暢通無阻，需要董秘做好橋梁的支點。董秘首先要參與管理層的重大會議和重大事項，關注董事會決策的執(zhí)行進展和落實情況，同時關注是否出現(xiàn)新的重大事項需要提交“三會”決策。對于管理層遇到的問題和困難及時向董事會報送，做好信息的傳遞工作。

二是公司日常運作與監(jiān)管機構的支點。從監(jiān)管機構的角度，董秘是保證上市公司合法合規(guī)運作的監(jiān)管員，負責宣傳監(jiān)管部門下發(fā)的相關制度、政策和上市公司規(guī)章制度，有義務向董事會、監(jiān)事會，經(jīng)營層及控股股東的成員進行公司運作相關法律法規(guī)的介紹，為其提供完整的法律依據(jù)，以此加強決策層、執(zhí)行層對相關法律的深入認識，對公司運作的個人行為進行規(guī)范，提高其規(guī)范運作意識和能力。公司發(fā)展過程中，在重大融資、股權激勵、并購重組等重大事項上，董秘作為聯(lián)系監(jiān)管機構的紐帶必須身先士卒，親力親為地做好監(jiān)管機構的溝通，上下通達，確保公司的發(fā)展得到監(jiān)管機構的認可和支持。

三是公司日常經(jīng)營與投資者關系的支點。董秘都要學會講故事，作為一個A+H公司，既要向廣大投資者講好公司的故事，又要向境外的投資者講好中國的故事。既要把公司的經(jīng)營發(fā)展開誠布公、以誠待人地介紹給投資者，傳播公司戰(zhàn)略，又要爭取投資者的支持、促進投資者與公司之間建立長期穩(wěn)定的良性互動關系。

勇于堅守，敢于擔當

堅守需要勇氣，也需要擔當?shù)木?。董秘作為公司合?guī)運作的堅守者，應該緊密圍繞三大基礎開展工作。

一是，確保程序公正是科學決策的基礎。決策程序的清晰公正離不開制度的支持，完備的制度建設保證了上市公司依法運作。隨著資本市場的發(fā)展，監(jiān)管層不斷深化細化監(jiān)管政策，監(jiān)管方式也在發(fā)生變化，這對上市公司提出新的要求，要不斷適應監(jiān)管政策的變化，才能不斷提高公司治理水平，適應資本市場的發(fā)展。建立好全面細致的制度流程，同時結合相關方面的法律、法規(guī)對公司制度進行不斷的完善，董秘在日常決策程序中做好監(jiān)督落實，才能獲得科學、高效的決策結果。

其二，確保信息披露真實準確完整是合規(guī)運作的基礎。信息披露是公司對資本市場的一個窗口，是展示公司治理水平的平臺，也是上市公司觸發(fā)違規(guī)事件的“雷區(qū)”。從近幾年監(jiān)管機構對上市公司的處罰來看，多數(shù)情況是信息披露不及時或者內幕信息泄露等違規(guī)行為。這方面董秘自身要謹言慎行，在接待投資者或者媒體采訪中，要掌握好分寸，同時要提醒董監(jiān)高注意內幕信息的保密，防止信息泄露。在資訊如此發(fā)達的全媒體時代，董秘的外交官身份充滿了挑戰(zhàn)，要勇于擔當才能做好信息披露工作。公司內部透明管理，信息披露及時準確，依法合規(guī)，面對投資者坦承布公，明確信息披露的底線，無法告知投資者的信息婉言謝絕。

第三，厘清關聯(lián)交易是大中小股東公平對待的基礎。近些年有些上市公司通過關聯(lián)交易粉飾業(yè)績和輸送利潤，嚴重危害了中小股東利益，因此關聯(lián)交易一直是證券市場的焦點，也是監(jiān)管機構加強管理的重中之重。作為上市公司合規(guī)運作的堅守者，董秘必須厘清關聯(lián)交易，確保交易的公允性：是保護中小股東利益的基礎，上市公司合規(guī)運作的根本。董秘在參與日常經(jīng)營的過程中，要不斷地提示公司通過各種途徑減少和避免關聯(lián)交易，同時在無法避免的關聯(lián)交易中做好嚴格的決策審批流程以及信息披露工作。

善于溝通，勤于溝通

溝通是一門學問，董秘作為各種關系之間的接口、紐帶以及橋梁，溝通的藝術和技巧是董秘素質的重要體現(xiàn)。董事會是重大事項的決策機構，管理層要落實這些決策，面對管理層的落實困難或者落實不到位，董秘必須做好上傳下達的溝通角色。當出現(xiàn)公司經(jīng)營和法律法規(guī)沖突的時候，由于理解不一樣，有的甚至是保護公司利益，如何藝術地把有關條文、規(guī)則和公司領導溝通，說服領導、讓他們信服，這要求董秘具備非常強的溝通技巧。在管理層和股東之間相互傳遞訴求，董秘需要勤于溝通和善于溝通，投資者和管理層是利益共同體，不存在根本的沖突，及時的溝通交流、傳遞信息，能增加投資者對管理層的信任，同時董秘把投資者的訴求收集匯總定期匯報給管理層，也是促進公司健康發(fā)展的一種途徑。

關于董秘的定位似乎比其他職位更加多元，相比其他職位更加小眾，但是董秘面對的世界更加寬廣。董秘職位的多元定位，萬變不離其宗，其根本就是要維護上市公司的合規(guī)運作：合，遵從，依從，遵守，堅守；規(guī)，法律，規(guī)章，制度，規(guī)定。從監(jiān)管機構、董監(jiān)高、股東等多方來說，只有上市公司合規(guī)運作，才能確保各方利益都不受侵害，因此，我們每一名董秘都應成為上市公司合規(guī)運作的堅守者。

主講人系中國中車董秘，中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創(chuàng)新力”董秘獎得主