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    關(guān)于《公司法》第75條的探析

    2016-05-14 11:22:32王成陽
    青春歲月 2016年8期

    【摘要】本文通過對《公司法》第75條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外中但書的分析。指出公司章程對死亡股東資格繼承問題的限制,并提出在實踐中可能出現(xiàn)的情況。

    【關(guān)鍵詞】但書;股東繼承;資格

    針對于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承問題,公司章程在訂立之初就可以明確規(guī)定股權(quán)能否可以被繼承。若肯定股權(quán)是可以被繼承的,那么還應(yīng)該詳細(xì)列出股權(quán)繼承的具體方式和程序;如果否定股權(quán)的可繼承性,則必須規(guī)定相應(yīng)的救濟條款來切實地保護股權(quán)繼承人獲得已亡股東股權(quán)財產(chǎn)對價的權(quán)利。此外,為了規(guī)制股權(quán)繼承,公司章程還可以規(guī)定一系列的限制條款,例如規(guī)定股權(quán)繼承人需具備一定的教育背景和相關(guān)領(lǐng)域的實踐經(jīng)歷等。

    依據(jù)任意法規(guī)范的適用原理,“但書”規(guī)定優(yōu)先性規(guī)定,在適用該條規(guī)定時,首先就要審查公司章程有否有特別的規(guī)定。如果有,那么首先就應(yīng)遵照公司章程的規(guī)定來決定死亡股東的股權(quán)繼承問題。而適用公司章程的一個前提,就是章程規(guī)定的內(nèi)容是合法有效的。任意性規(guī)定,給予公司股東一定的意思自治權(quán),但這種意思自治并非不受任何限制的,章程特別規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里的法律不僅包括《公司法》,還包括一些與有限公司有關(guān)的強行性的法律法規(guī)。

    公司法第75條的但書規(guī)定,表現(xiàn)了公司章程對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。然而在實踐中,公司章程對其進行限制,可能會出現(xiàn)以下幾種情況。

    一、公司章程排除繼承人的股權(quán)繼承或者規(guī)定獲得股權(quán)繼承權(quán)必須得到一定比例其他股東的同意。

    在司法實踐中,我們應(yīng)首先判斷公司章程的這種規(guī)定是否符合法律規(guī)定,依筆者看來,應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。首先公司章程體現(xiàn)了股東們的共同意志,股東們通過表決達成這一限制性章程條款時,實際上已經(jīng)對自己的股權(quán)做出了預(yù)先處分,在效果上類似于股東就其股權(quán)在生前以遺囑方式做出了合法處分,所以只要公司章程在制定程序上合法,該章程條軟的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次,有限責(zé)任公司強調(diào)人合性和信任關(guān)系。公司原有的股東一般都不希望第三人隨意加入公司,甚至對此采取抵制態(tài)度。一旦破壞公司的人合性和信任基礎(chǔ),公司的經(jīng)營管理將會產(chǎn)生嚴(yán)重的影響。對公司章程這樣限制的肯定,一方面保護了其他股東利益,同時也照顧了公司的整體利益。

    然而公司章程排除了其股權(quán)繼承,并不意味這繼承人的合法繼承利益不受法律的保護。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán),或者未達到一定比例其他股東的同意不能繼承股權(quán),只是取消了繼承人以股東身份進入公司的資格。但是死亡股東股份利益,作為原股東的遺產(chǎn),其繼承人可以合法的繼承。其繼承人可以向公司要求進行補償,對與如何補償,公司章程可以事先規(guī)定,如果公司章程對補償問題沒有進行規(guī)定,那么補償?shù)姆秶鷳?yīng)包括在原股東死亡時已經(jīng)發(fā)生的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)、死亡股東出資額相應(yīng)的財產(chǎn)價值等。

    二、公司章程規(guī)定某自然人死亡后,只能有某些特定的人才享有繼承資格,成為公司的股東。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東,或者該繼承人已實際參與公司業(yè)務(wù)的情形。基于上述觀點的論述,筆者認(rèn)為這一特殊規(guī)定在法律上也是有效力的。

    三、公司章程對未成年人繼承人繼承股權(quán)的限制。雖然在我國《公司法》的規(guī)定中,并沒有明確禁止未成年人不能成為公司股東,但這并不影響公司章程的特殊規(guī)定,基于公司人合性和公司的有效經(jīng)營管理,這種限制并沒有什么不妥。

    四、公司章程對對所繼承股權(quán)分割的限制。在公司章程對股權(quán)繼承權(quán)沒有特別限制,或者雖然限制仍然通過其他一定比例股東的同意。如果繼承人不止一人,這樣就會出現(xiàn)數(shù)個繼承人有資格繼承股權(quán)問題,因此公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割做出進一步的限制。按共同共有制度的原理,由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人一同繼承股權(quán),共同行使股權(quán)。該股權(quán)在實質(zhì)上仍是一個完整的股權(quán),并且在該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,而不會因有數(shù)個繼承人而出現(xiàn)數(shù)個股東現(xiàn)象。然而,依據(jù)我國公司法的規(guī)定,股權(quán)應(yīng)該是一對一的狀態(tài),多人共同共有股權(quán)的狀態(tài)在法律上、在實踐中也是不會長久持續(xù)下去的。同時我國《公司法》對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)做了嚴(yán)格的限制,不得超過50人的限制性規(guī)定,如果允許這種多人共有一股的狀態(tài)下,那就有可能借此對強行性的規(guī)定進行規(guī)避。

    改變數(shù)個繼承人共同共有股權(quán)狀態(tài)的途徑,就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。一個股權(quán)分割為數(shù)個股權(quán),各繼承人相應(yīng)地取得各自的股權(quán)份額,成為有限責(zé)任公司的股東。然而,股權(quán)分割的結(jié)果可能對其他股東以及公司的整體利益產(chǎn)生不利的影響。首先,在一定程度上破壞了有限責(zé)任公司的人合性和信任關(guān)系。一股分割成數(shù)股,不僅增加股東總?cè)藬?shù),而且新股東對于其他股東來說都是陌生的面孔,大家相互比了解,背景各不相同,一定程度上會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系和人合性。其次,各繼承人加入公司,會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,持股比例會發(fā)生變化,進而影響表決權(quán)的行使,導(dǎo)致原有股東間利害關(guān)系的失衡。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化,從而也就會增加公司正常運行的成本。再次,因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)的增加,如果達到《公司法》規(guī)定的50人上限,就會違反公司法的強行性規(guī)定,公司也就缺乏合法存在的基礎(chǔ),進而強迫解散。

    正因為股權(quán)分割會對公司本身產(chǎn)生很多不利的影響,股東大會應(yīng)在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進行一定的限制。從根本上講,公司章程的那些限制實際上并沒有對繼承人的利益進行侵害,同時符維護了公司的整體利益,因此應(yīng)是合法有效的。如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不能分割,只能由其繼承人共同共有,那么這種規(guī)定也應(yīng)該是無效的,因為違反了我國公司法一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

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    【作者簡介】

    王成陽(1990—),男,回族,河南固始人,西北政法大學(xué)法律碩士教育學(xué)院2014級碩士研究生,主要研究方向:法律碩士(非法學(xué))。

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