以投資者為本

黃清

2016年7月27日，火車在朔黃鐵路線上飛馳，車廂內(nèi)，40多位境內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者與中國神華的高管正在進(jìn)行熱烈地交流。投資者的問題可真夠刁鉆的，涉及公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)管理的諸多細(xì)節(jié)，管理者的回答可真夠坦誠的，只要上市規(guī)則允許，知無不言言無不盡。大家時(shí)而哈哈大笑，笑管理者外交辭令，時(shí)而熱烈鼓掌，贊管理者專業(yè)有料，氣氛融洽和諧。這就是中國神華2016年反向路演的一個(gè)場景。

2005年上市以來，中國神華每年組織反向路演，邀請境內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者到公司的各個(gè)業(yè)務(wù)單元現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察，百聞不如一見，讓投資者親身感受公司的經(jīng)營管理，客觀地做出投資價(jià)值判斷。迄今為止，針對(duì)資本市場投資熱點(diǎn)，中國神華已經(jīng)組織反向路演十多次。次次人氣爆棚，好評(píng)如潮。

公司是誰的？

最近的萬科控制權(quán)之爭，公說公有理婆說婆有理。規(guī)則派引經(jīng)據(jù)典、大掉書袋，誓死捍衛(wèi)商鞅變法立木為信的法治精神。情懷派廉頗能飯、義憤填膺，寸步不讓風(fēng)餐露宿篳路藍(lán)縷的創(chuàng)業(yè)成果。大幕拉開，好戲連臺(tái)，欲知后事如何，且莫走開，逐集看完。

這里引出一個(gè)問題，非常值得玩味，公司是誰的？

起初，公司毫無疑問是創(chuàng)始人的。沒有創(chuàng)始人，公司就不會(huì)誕生，就像沒有父母就沒有子女一樣。1878年，愛迪生創(chuàng)辦了美國GE公司。愛迪生是美國的大發(fā)明家和企業(yè)家，一生擁有發(fā)明專利1000多項(xiàng)，被美國《大西洋月刊》評(píng)為影響美國100人中的第9名。沒有愛迪生，就沒有GE公司。

漸漸，公司搖身一變是投資者的。公司做大必須借助外部資本，外部資本是杠桿，是伽利略撬動(dòng)地球的那個(gè)支點(diǎn)，是公司發(fā)展壯大的火箭推進(jìn)器。資本所創(chuàng)造的生產(chǎn)力，比過去一切世代創(chuàng)造的全部生產(chǎn)力還要多、還要大。自然力的征服、機(jī)器的采用、化學(xué)在工業(yè)和農(nóng)業(yè)中的應(yīng)用、輪船的行駛、鐵路的通行、電報(bào)的使用、新大陸的開墾、河川的通航、仿佛用法術(shù)從地下呼喚出來的大量人口，這就是資本的力量。1892年，約翰？皮爾龐特？摩根重組了愛迪生的GE公司。1896年，美國道？瓊斯工業(yè)指數(shù)設(shè)立，GE公司位列其中。由于愛迪生與摩根的經(jīng)營理念大相徑庭、無法調(diào)和，愛迪生憤然離開公司。2015年，GE公司的營業(yè)收入為1403.89億美元，位列2016年財(cái)富世界500強(qiáng)的第26位。

現(xiàn)在，公司進(jìn)化成為是利益相關(guān)者的。公司初創(chuàng)之時(shí)可以野蠻生長，只要不違法違規(guī)，可以不擇手段地追逐利潤。公司已具規(guī)模時(shí)就要文明發(fā)展，增品種提品質(zhì)創(chuàng)品牌，做到創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)地提升盈利。公司成為龍頭時(shí)就要胸懷理想，構(gòu)建生態(tài)系統(tǒng)，發(fā)展共享經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)社會(huì)責(zé)任與經(jīng)濟(jì)效益的和諧統(tǒng)一。此時(shí)的公司是一個(gè)社會(huì)型企業(yè)，是一個(gè)與股東、債權(quán)人、政府、社區(qū)、供應(yīng)商、客戶、員工、家屬等各種利益相關(guān)者共同擁有的經(jīng)濟(jì)組織。今天，美國GE公司的企業(yè)文化是：誠信是公司治理的基石，致力于打造一個(gè)強(qiáng)有力和公開的誠信體系。作為負(fù)責(zé)任的企業(yè)公民，GE公司積極應(yīng)對(duì)中國各地發(fā)生的災(zāi)害，在災(zāi)難發(fā)生后做出及時(shí)和適當(dāng)?shù)姆磻?yīng)和決定。2010年8月，GE公司向青海省玉樹地震災(zāi)民捐贈(zèng)了1600件冬衣，GE基金會(huì)還捐贈(zèng)了人民幣100萬元，支持震后緊急救援行動(dòng)。

以投資者為本

中國已經(jīng)成為世界第二大經(jīng)濟(jì)體，在2016年財(cái)富世界500強(qiáng)中，中國企業(yè)共上榜110家，其中三家企業(yè)排名前十。但是，商業(yè)文明和股權(quán)文化在中國的發(fā)展仍然滯后，崇尚投資和尊重資本的社會(huì)氛圍遠(yuǎn)未形成。在中國資本市場中，投資者保護(hù)相當(dāng)不夠，至今沒有建立投資者利益受損時(shí)集體訴訟的法律制度，開展投資者關(guān)系管理工作的上市公司還是少數(shù)，投資者對(duì)上市公司無法用手有效投票，只好用腳被動(dòng)投票。

此次萬科控制權(quán)之爭，中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意圖非常明確，那就是市場的歸市場、監(jiān)管的歸監(jiān)管，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，堅(jiān)持依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管，保護(hù)中小股東利益。針對(duì)萬科相關(guān)各方通過各種方式激化矛盾，置資本市場穩(wěn)定于不顧，置公司可持續(xù)發(fā)展于不顧，置公司廣大中小股東利益于不顧，嚴(yán)重影響公司的市場形象及正常的生產(chǎn)經(jīng)營，違背公司治理的義務(wù)等行為，進(jìn)行公開譴責(zé)。希望萬科相關(guān)各方著眼大局，本著負(fù)責(zé)任的態(tài)度，盡快在法律法規(guī)、公司章程框架內(nèi)尋求共識(shí)，拿出切實(shí)行動(dòng)，協(xié)商解決問題，促進(jìn)公司健康發(fā)展，維護(hù)市場公平秩序。

投資者，特別是中小投資者是我國現(xiàn)階段資本市場的主要參與群體，但處于信息弱勢地位，抗風(fēng)險(xiǎn)能力和自我保護(hù)能力較弱，合法權(quán)益容易受到侵害。維護(hù)投資者合法權(quán)益，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

在生產(chǎn)經(jīng)營中，上市公司都是以客戶為中心，把客戶當(dāng)做衣食父母和上帝，客戶第一、客戶至上，這已經(jīng)成為金科玉律。在資本市場中，上市公司應(yīng)該以投資者為本，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。一是優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制。增強(qiáng)持續(xù)回報(bào)能力，完善利潤分配制度，尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排和承諾；建立多元化投資回報(bào)體系，完善股份回購制度，在出現(xiàn)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)等情形時(shí)回購股份，建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。二是保障投資者知情權(quán)。增強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露對(duì)投資決策有重大影響的信息，披露內(nèi)容做到簡明易懂，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，方便投資者查閱；提高市場透明度，對(duì)顯著影響證券交易價(jià)格的信息，要及時(shí)履行報(bào)告、信息披露和提示風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)；切實(shí)履行信息披露職責(zé)，明確接受投資者問詢的時(shí)間和方式，健全輿論反應(yīng)機(jī)制。

董秘的角色

董事會(huì)秘書是個(gè)舶來品，起源于英美公司法中的公司秘書。1994年，國務(wù)院在制定《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》時(shí)首次使用“董事會(huì)秘書”一詞，其中第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。據(jù)說當(dāng)時(shí)關(guān)于“董事會(huì)秘書”一詞，劉鴻儒、李小雪、梁定邦等人有過討論。如果用英文直譯是“公司秘書”，但在中國股份公司中此職位是高管，容易與“行政秘書”混為一談，難以發(fā)揮此職位在公司治理中的特殊重要作用。如果參考政府慣例叫“董事會(huì)秘書長”，雖然此職位的高管特點(diǎn)能夠凸顯，但是又有政企不分的嫌疑。他們幾經(jīng)斟酌最后決定叫“董事會(huì)秘書”。經(jīng)過20多年的實(shí)踐，現(xiàn)在看來終究沒有逃脫與“董事長秘書”混為一談的命運(yùn)，急需進(jìn)一步正名。這是閑話。

董秘在董事會(huì)、上市公司、資本市場中扮演不同角色，具有三重屬性。

在董事會(huì)中，董秘是服務(wù)員，為董事會(huì)提供全方位的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)。聽起來很高大上，其實(shí)主要就是組織籌備并列席董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議。這其中事無巨細(xì)，必須統(tǒng)籌兼顧，魔鬼就在細(xì)節(jié)之中。對(duì)董事，特別是獨(dú)立董事迎來送往、接機(jī)送機(jī)，是題中應(yīng)有之意，目的是減輕董事旅途勞頓，方便董事聚焦決策。

在上市公司中，董秘是發(fā)言人，負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)。此項(xiàng)工作最能體現(xiàn)董秘是上市公司高管的必要性和重要性。如果董秘不是高管，既無法知曉公司應(yīng)該披露的大量信息，又不能組織公司眾多人員編制包括業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)信息的定期報(bào)告并按期發(fā)布；如果董秘不是高管，一旦媒體質(zhì)疑公司，董秘的回應(yīng)沒有權(quán)威，無法以正視聽。媒體既不是朋友也不是敵人，董秘要習(xí)慣在媒體監(jiān)督下工作。

在資本市場中，董秘是聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理事務(wù)。在中國特色“新興+轉(zhuǎn)軌”的資本市場中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)既是裁判員，又是領(lǐng)隊(duì)。當(dāng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)不吹哨時(shí)，董秘要戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢、如履薄冰，時(shí)刻提醒公司嚴(yán)守監(jiān)管底線、紅線、高壓線；當(dāng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已吹哨后，董秘要敢于擔(dān)當(dāng)、知恥后勇，立即督促公司認(rèn)真整改、舉一反三、杜絕再犯。投資者關(guān)系管理既是科學(xué)，又是藝術(shù)，核心是管理投資者對(duì)公司的預(yù)期。如果公司的實(shí)際經(jīng)營結(jié)果總是比投資者的預(yù)期略高，就能在投資者心目中樹立起公司說得出做得到的良好形象。與投資者交流時(shí)，董秘要把握“真話不全說、假話全不說”的原則，既符合信息披露公平性原則，不泄露內(nèi)幕消息，不有選擇披露信息，又要讓投資者乘興而來滿意而歸。這其中的技巧需要通過大量的投資者關(guān)系工作實(shí)踐來領(lǐng)悟，有些經(jīng)驗(yàn)確實(shí)是只可意會(huì)不可言傳。

董秘生涯的路在何方？在我們這些辛勤耕耘、默默奉獻(xiàn)的董秘腳下。董秘的職業(yè)化已經(jīng)起步，中國上市公司協(xié)會(huì)成立了董秘委員會(huì)，滿足了董秘們“我想有個(gè)家”的愿望。董秘國際化正在推進(jìn)，香港秘書公會(huì)開始吸收董秘會(huì)員，這是“來自星星的你”。讓我們董秘?cái)y起手來，做強(qiáng)做優(yōu)做大上市公司，挺起中國經(jīng)濟(jì)的脊梁！