寶鋼武鋼重組的治理挑戰(zhàn)

嚴(yán)學(xué)鋒

企業(yè)尤其是央企合并，想達到1+1>2的效果，在公司治理方面需真正下狠功夫，能否闖過公司治理難關(guān)，尚待觀察。

這是一樁“遲到”11年的聯(lián)姻。早在2005年，國務(wù)院國資委規(guī)劃局的一位局長，受國資委主任委托跟武鋼集團總經(jīng)理鄧崎琳溝通，問寶鋼集團和武鋼集團能不能合并？鄧崎琳后來稱，“從當(dāng)時的情況看，武鋼被兼并，被寶鋼重組，看樣子已經(jīng)是不可逆轉(zhuǎn)了?！钡?005年時他跟局長說，“第一，我同意，表這個態(tài)。第二，我說這個時間不對，時機不合適，能不能讓我們雙方醞釀一段時間，什么時候合適，我們以后再說。”“以后再說”直至10年后的2015年6月，64歲的鄧崎琳到齡退休，仍沒動靜。兩個月后，其涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受調(diào)查。

2016年6月，寶鋼集團、武鋼集團宣告正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜。此番重組的背景是中國鋼鐵業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、經(jīng)營困難，兩家企業(yè)近年來業(yè)績大降，武鋼集團2015年凈虧損高達67億元、生存危機很大，寶鋼集團2015年利潤總額僅10億元。

產(chǎn)業(yè)周期性、結(jié)構(gòu)性問題屬外在因素，武鋼集團、寶鋼集團合并，面臨的更大問題是內(nèi)部的公司治理，這一關(guān)能否闖過，尚待觀察。

“優(yōu)等生”也有問題

“要保持企業(yè)持續(xù)、健康地發(fā)展，前提是要有良好的公司治理……企業(yè)一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒的。安然、世通就是這樣的例子?！眹鴦?wù)院國資委首任主任李榮融這番話，意思很清楚，良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之基。

2004年，國務(wù)院國資委在央企推行董事會試點（建設(shè)規(guī)范董事會），外部董事占董事會多數(shù)，以期解決一把手體制問題，促進決策民主科學(xué)、提升風(fēng)險管理能力。次年10月，寶鋼集團率先開啟董事會試點。截至2016年6月底，87家中央企業(yè)納入。董事會試點改變了企業(yè)的決策機制，使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證，但整體來看，央企的治理水平仍待提高。

寶鋼集團在董事會建設(shè)方面走在了央企前列。國務(wù)院國資委時任副主任邵寧曾對寶鋼集團董事會試點工作給予充分肯定，認(rèn)為值得有關(guān)中央企業(yè)借鑒。國務(wù)院國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理一局副局長高巖稱，寶鋼集團董事會嚴(yán)格按照法律法規(guī)和國資委的有關(guān)規(guī)定，不斷推進自身建設(shè)和規(guī)范化運作，公司的決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)理層之間協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡，在推動公司改革發(fā)展、提升經(jīng)營管理水平、應(yīng)對危機挑戰(zhàn)等方面發(fā)揮了突出作用，“寶鋼模式”得到了國資委和社會各界的認(rèn)可，為中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范的董事會試點工作提供了寶貴的經(jīng)驗。寶鋼集團董事長徐樂江稱，“外部董事給寶鋼帶來了法人治理結(jié)構(gòu)的先進經(jīng)驗和工作理念，使寶鋼走上一條持續(xù)健康發(fā)展的道路?，F(xiàn)在，規(guī)范化、制度化的董事會運作已成為寶鋼的DNA。”

然而，董事會建設(shè)的“優(yōu)等生”寶鋼集團不乏治理問題。2015年6月，中央巡視組向?qū)氫摷瘓F反饋巡視情況，包括“靠鋼吃鋼”，利益輸送問題嚴(yán)重。少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)人員以“鋼”謀私，聚斂錢財；部分領(lǐng)導(dǎo)人員親屬子女圍繞寶鋼經(jīng)商辦企業(yè)，謀取非法利益。部分項目違規(guī)決策，造成國有資產(chǎn)巨額損失。部分重大投資涉嫌利益輸送，一些項目在資產(chǎn)并購或處置過程中貴買賤賣，海外資產(chǎn)管理存在重大風(fēng)險隱患。寶鋼集團副總經(jīng)理崔健涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，2015年接受調(diào)查、2016年受審。寶鋼集團副總經(jīng)理趙昆2015年涉違紀(jì)被撤職。

就鋼企來看，武鋼集團的治理問題不少，治理水平遜于寶鋼。武鋼集團長期實行一把手體制。2013年7月，武鋼集團宣布董事會試點，62歲的總經(jīng)理鄧崎琳改任董事長，2014年10月第一屆董事會第一次會議召開。

2015年，中央巡視組發(fā)現(xiàn)武鋼集團存在多個問題。一是管黨治黨責(zé)任缺失。二是選人用人不講規(guī)矩。個別領(lǐng)導(dǎo)干部搞團團伙伙，部分干部“帶病提拔”。三是以“鋼”謀私，大肆斂財。有的領(lǐng)導(dǎo)人員違規(guī)插手武鋼工程項目，有的領(lǐng)導(dǎo)人員親屬圍繞武鋼經(jīng)商辦企業(yè)。四是違規(guī)決策，管理混亂，造成國有資產(chǎn)巨額損失。采購環(huán)節(jié)制度缺失、管理混亂，存在利益輸送、蠶食企業(yè)的腐敗問題；重大項目違規(guī)決策，一些項目沒有經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究即組織實施；部分工程項目招標(biāo)不規(guī)范，存在暗箱操作、內(nèi)定投標(biāo)單位等問題。五是落實中央八項規(guī)定精神不力。其中，2009年2月，審計發(fā)現(xiàn)孫文東的嚴(yán)重問題后，仍將其調(diào)到鄂鋼公司擔(dān)任總經(jīng)理，并推薦為湖北省人大代表；超過42名領(lǐng)導(dǎo)人員有親屬圍繞武鋼做業(yè)務(wù)；2009年，武鋼集團出資4億美元投資巴西一個項目、成第二大股東，此項目先拍板后論證、后續(xù)風(fēng)險沒有控制、境外投資管理制度缺乏。

“一把手”體制之弊

武鋼的問題，與其長期實行一把手體制、鄧崎琳大權(quán)獨攬有內(nèi)在聯(lián)系。

時任國務(wù)院國資委副主任邵寧對《董事會》指出，“為什么企業(yè)內(nèi)部團隊決策必然是一個人說了算？因為企業(yè)內(nèi)部團隊有兩個特點。一是內(nèi)部有上下級關(guān)系，即使采取集體決策的形式，一把手想做的事，其他人即使有不同意見也不好說。第二，內(nèi)部有分工關(guān)系，你分管的事我不好說話，我分管的事你也不好說話。由于企業(yè)內(nèi)部團隊存在錯綜復(fù)雜的人際關(guān)系、利益關(guān)系，決策時誰都不好說話，只能由一把手自己去決定。而重大決策一個說了算，風(fēng)險非常大。這些年央企出現(xiàn)的重大決策失誤，幾乎無一例外是這樣的原因?！?/p>

生于1951年，鄧崎琳1975年武漢鋼鐵學(xué)院畢業(yè)后入職武鋼集團，從工藝技術(shù)員起步，1992年任總經(jīng)理助理，1995年任副總經(jīng)理，2004年升總經(jīng)理、黨委副書記，2013年7月改任董事長兼黨委書記，2015年6月退休。即，他在武鋼集團任職40年，長期擔(dān)任高管，總經(jīng)理體制下任總經(jīng)理（副部級）9年，董事會制度下董事長兼黨委書記兩年，在武鋼集團根深蒂固，位高權(quán)重。

中紀(jì)委2016年1月通報，鄧崎琳嚴(yán)重違反政治紀(jì)律，干擾、妨礙巡視工作，對抗組織審查，長期搞迷信活動；嚴(yán)重違反組織紀(jì)律，違規(guī)選拔任用干部，利用職務(wù)上的便利在干部選拔任用等方面為他人謀取利益并收受財物，不按規(guī)定如實報告?zhèn)€人有關(guān)事項，在組織進行談話時不如實向組織說明問題；嚴(yán)重違反廉潔紀(jì)律，利用職務(wù)上的便利在企業(yè)經(jīng)營等方面為他人謀取利益并收受財物，利用職務(wù)上的便利為親屬經(jīng)營活動謀取利益，違規(guī)多占住房，違規(guī)領(lǐng)取獎金，長期占用賓館客房供個人使用；嚴(yán)重違反群眾紀(jì)律、工作紀(jì)律和生活紀(jì)律，進行權(quán)色交易。其中，利用職務(wù)上的便利為他人謀取利益，收受財物問題涉嫌受賄犯罪。

內(nèi)部治理如此觸目驚心，行業(yè)大調(diào)整背景下，武鋼集團陷入虧損困局，就不足為奇了。

在業(yè)內(nèi)人士看來，國有獨資的央企，內(nèi)部分權(quán)制衡機制很乏力、監(jiān)督力量嚴(yán)重不足、國資監(jiān)管難以到位，這種情況下，應(yīng)該著力加強對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的事前、事中監(jiān)督制衡，包括適時替換，而非以往長期的能上不能下、直至到齡退休。如果主要是事后追責(zé)，會導(dǎo)致相關(guān)人員從犯小錯誤變成大罪過，給企業(yè)造成很大傷害。這方面，監(jiān)管不應(yīng)該再“遲到”。

值得一提的是，徐樂江從1982年大學(xué)畢業(yè)后入職寶鋼集團，到1994年任副總經(jīng)理，2004年升總經(jīng)理，2007年任董事長、黨委常委，2014年兼黨委書記，在寶鋼集團也已呆了34載，任高管逾22年。

“1+1>2”實現(xiàn)不易

2015年以來，國企之間合并重組漸多，引起社會廣泛關(guān)注，如南北車、中遠和中海運、中糧集團和中紡。國務(wù)院國資委成立以來，央企數(shù)量呈減少之勢：2003年196家、2007年150家、2015年106家，2016年有望低于100家。目前各方對央企合并的可行性、合理性更多聚焦在戰(zhàn)略層面，包括去產(chǎn)能。

國家發(fā)改委主任徐紹史稱，武鋼和寶鋼重組是基于鋼鐵去產(chǎn)能的考慮。2015年，武鋼集團營收1018億元，粗鋼產(chǎn)量2578萬噸；年底總資產(chǎn)1902億元，員工8.2萬。2015年，寶鋼集團營收2300億元；粗鋼產(chǎn)量3611萬噸；年底員工超12萬。合并后，從營收、資產(chǎn)總額、粗鋼產(chǎn)量、員工數(shù)量來看，是龐然大物。

對央企而言，其治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜：除了企業(yè)黨組織、職代會、工會，還有董事會、經(jīng)理層、外派監(jiān)事會，并接受組織部門、國資委的監(jiān)督管理。企業(yè)規(guī)模越大，對公司治理的要求就越高，否則容易虛胖，甚至有大而易倒的風(fēng)險。這不乏先例，可以說，國企之間的合并是公司治理大闖關(guān)。在中國社科院研究員劇錦文看來，如果兩家央企要合并，其內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)上的沖突不可避免，而化解這些沖突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的。

合并后的人事如何安排就是突出的問題。曾經(jīng)，一家被重組的央企，因為總經(jīng)理不滿意新的職位安排，在副總經(jīng)理們都同意重組的情況下，他最終決定投入另一家央企的懷抱。甚至，國務(wù)院國資委一位官員稱，央企的重組是老總位置的重組，不是企業(yè)的重組。

此外是高層的融合。曾經(jīng)，兩家航運央企合并，兩個企業(yè)一把手分任新企業(yè)董事長、總裁，其后兩人之間的矛盾突出、整而不合，公司一度虧損嚴(yán)重，后來其中一人被調(diào)走，最后該企業(yè)被并入另一家央企。曾任國務(wù)院國資委改革局副局長的周放生對《董事會》稱，央企合并對公司治理構(gòu)成更大的挑戰(zhàn)，如果內(nèi)部不能做很好整合的話，就很可能很長時間還是兩個企業(yè)，整而不合，這種現(xiàn)象過去是有的，“有些企業(yè)，兩撥人不合，也是很自然的”。

對寶鋼集團、武鋼集團的合并而言，公司治理的舊患尚未消除，新的挑戰(zhàn)又來，難度可想而知。北京師范大學(xué)教授高明華對《董事會》表示，這兩家企業(yè)合并最大的公司治理挑戰(zhàn)，是“現(xiàn)代公司治理的理念和行動”。關(guān)于寶鋼武鋼重組，寶鋼董辦人士表示不方便談。

企業(yè)尤其是央企合并，想達到1+1>2的效果，在公司治理方面需真正下狠功夫，能否闖過公司治理難關(guān)，尚待觀察。