企業(yè)合并的會計準則概念框架探析

馬旋靈

摘要：我國企業(yè)合并會計處理隨并購交易日漸增多，會計準則概念框架急需厘清。本文介紹了企業(yè)合并會計的理論基礎(chǔ)、準則發(fā)展，討論了現(xiàn)有準則概念框架及業(yè)務(wù)定義、公允價值、商譽損益的問題，提出細化應(yīng)用指南、建立信息環(huán)境、健全公司治理的建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 會計準則 概念框架

根據(jù)普華永道發(fā)布的《2015年中國企業(yè)并購市場回顧與2016年展望》，2015年與2014年相比，中國并購市場交易數(shù)量從6898增長至9420（增幅37%）、交易金額從3978億美元增長至7337億美元（增幅84%），中國大陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量從272增長至382（增幅40%）、交易金額從557億美元增長至674億美元（增幅21%），均創(chuàng)歷史紀錄。我國愈加廣泛的企業(yè)合并使合并會計準則得到大量應(yīng)用，企業(yè)合并的會計準則概念框架急需厘清。

一、理論基礎(chǔ)

（一）所有者理論

所有者理論由來已久，美國耶魯大學(xué)法學(xué)院教授亨利·漢斯曼（Henry·Hansmann）于1995年在其著作《企業(yè)所有權(quán)論（The Ownership of Enterprise）》中闡述了所有者理論在各行業(yè)的應(yīng)用。所有者理論認為會計主體和資源所有者是不可割裂的整體，會計等式為“資產(chǎn)-負債=所有者權(quán)益”；會計主體是所有者擁有資源的形式，所有者權(quán)益是資源數(shù)量的度量，會計核算圍繞所有者權(quán)益這一核心目標(biāo)開展。該理論下母子公司間是“擁有和被擁有的關(guān)系”，企業(yè)合并會計處理的目的是向母公司股東報告其擁有的資源數(shù)量：全資子公司全額合并，控股子公司按持股比例合并。所有者理論的企業(yè)合并會計處理類似于《企業(yè)會計準則第40號——合營安排》中共同經(jīng)營的會計處理，不符合實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求，違背完整資源不可分割的基本邏輯。

（二）主體理論

美國會計學(xué)家莫里斯·穆尼茨（Maurice·Moonitz）于1944年在其著作《合并報表的主體理論（The entity theory of consolidated statements）》中提出主體理論。主體理論認為會計主體和資源所有者是相互獨立的個體，會計等式為“資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益”；會計主體是資源或利益者擁有財產(chǎn)權(quán)的表現(xiàn)形式，所有者權(quán)益是會計主體對所有者的義務(wù)，利潤才是經(jīng)營成果的度量，會計核算圍繞債權(quán)人和所有權(quán)人的財產(chǎn)權(quán)開展。該理論下母子公司間是“控制和被控制的關(guān)系”，母子公司是區(qū)別于資源所有者的整體，企業(yè)合并會計處理的目的是向合并主體股東報告其控制的資源數(shù)量：全資和控股子公司均整體合并。主體理論雖符合實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求，也沒人為割裂完整資源體系，但其商譽計算原理有待商榷，少數(shù)股東信息提供意義有所缺失，沒有體現(xiàn)母公司股東擁有而少數(shù)股東缺失的控制權(quán)這一主體理論精髓。

（三）母公司理論

英國會計學(xué)者約翰·安德森（JohnB·Anderson）于1986年在其研究《合并會計的基本理論（The basic theory behind consolidated accounts）》以帝國化學(xué)工業(yè)公司（Imperial Chemical Industries PLC）為例提出了融合所有者理論和主體理論的母公司理論。母公司理論摒棄了所有者理論的擁有關(guān)系，采取了主體理論的控制關(guān)系，即母子公司間是“控制和被控制的關(guān)系”；摒棄了主體理論的合并主體股東需求，采取了所有者理論的母公司股東需求，即企業(yè)合并會計處理的目的是向母公司股東報告其擁有的資源數(shù)量。會計處理方法為：子公司本身價值全額合并，合并對價中超過子公司價值的溢價部分按母公司持股比例合并。母公司理論沒有自身的邏輯體系，但消除了所有者理論和主體理論部分重大缺陷；其可操作性優(yōu)點是以邏輯體系的缺失為代價的，且造成同一資產(chǎn)雙重計價的重大缺陷。由于母公司理論混淆了少數(shù)股東權(quán)益性質(zhì)的界定，導(dǎo)致會計恒等式“資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益”右側(cè)需要增加少數(shù)股東權(quán)益項目，違背了會計基本理論。

二、準則發(fā)展

（一）國外準則發(fā)展

國際會計準則委員會（International Accounting Standards Committee，IASC）于1983年11月發(fā)布其首個企業(yè)合并會計準則《國際會計準則第22號業(yè)務(wù)合并（IAS 22 Business Combinations）》。面對實務(wù)中的諸多問題，IASC下屬的常設(shè)解釋委員會（Standing Interpretation Committee，SIC）發(fā)布了《9號解釋業(yè)務(wù)合并——收購或權(quán)益結(jié)合的分類（SIC 9 Business Combinations-Classification either as Acquisitions or Unitings of Interests）》、《22號解釋業(yè)務(wù)合并-初始報告的公允價值和商譽的后續(xù)調(diào)整（SIC 22 Business Combinations-Subsequent Adjustment of Fair Values and Goodwill Initially Reported）》、《28號解釋業(yè)務(wù)合并——“交換日”和權(quán)益工具的公允價值（SIC 28 Business Combinations-“Date of Exchange” and Fair Value of Equity Instruments）》。國際會計準則理事會（International Accounting Standards Board，IASB）在此基礎(chǔ)上于2004年3月發(fā)布了《國際財務(wù)報告準則第3號業(yè)務(wù)合并（IFRS 3 Business Combinations）》。IASB與美國財務(wù)會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board，F(xiàn)ASB）聯(lián)合研究后于2008年1月發(fā)布了修訂版的IFRS3（2008），此后IASB分別于2010和2013年修訂其中有關(guān)少數(shù)股東權(quán)益、股份支付、或有事項、合營企業(yè)等規(guī)定。美國FASB于1959年開始研究合并會計實務(wù)，在與IASB聯(lián)合研究IFRS3（2008）之后，發(fā)布了《財務(wù)會計準則公告第141號（修訂版）業(yè)務(wù)合并（SFAS 141（R）Business Combinations）》，即《會計準則匯編第805號業(yè)務(wù)合并（ASC 805 Business Combinations）》，內(nèi)容與IFRS 3 （2008）存在一定差異，但逐漸趨向國際會計準則。

（二）我國準則發(fā)展

我國財政部于1992年5月發(fā)布的《股份制試點企業(yè)會計制度》第73條規(guī)定：“企業(yè)對其他企業(yè)的投資如占該企業(yè)資金總額半數(shù)以上的，應(yīng)編制合并會計報表?！庇?992年11月發(fā)布的《企業(yè)會計準則（1992年版）》第63條規(guī)定：“企業(yè)對外投資如占被投資企業(yè)資本總額半數(shù)以上，或者實質(zhì)上擁有被投資企業(yè)控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表?！庇?995年2月發(fā)布的《合并會計報表暫行規(guī)定》第1條規(guī)定：“凡設(shè)立于我國境內(nèi)，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業(yè)集團的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況?！庇?997年8月發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》規(guī)定兼并會計處理；于2000年12月發(fā)布的《企業(yè)會計制度》第158條規(guī)定：“企業(yè)對其他單位投資如占該單位資本總額50%以上（不含50%），或雖然占該單位注冊資本總額不足50%但具有實質(zhì)控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表?！蔽覈斦坑?006年2月發(fā)布《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（“20號準則”），定義企業(yè)合并為多個“單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項”，逐漸向國際會計準則趨同。

三、概念框架

企業(yè)合并的會計處理邏輯是區(qū)分同一控制與非同一控制：同一控制是合并前后受同一方或相同多方的非暫時性控制；非同一控制是合并前后不受同一方或相同多方的最終控制。同一控制的合并按賬面價值計量，合并差額調(diào)整所有者權(quán)益；非同一控制的合并按公允價值計量，合并差額確認為商譽（正差額）或當(dāng)期損益（負差額）。同一控制的合并不被認為具有商業(yè)實質(zhì)，會計處理僅反映其資源的調(diào)整；非同一控制的合并被認為具有商業(yè)實質(zhì)，會計處理反映其收購帶來的價值變動。但是現(xiàn)有的概念框架導(dǎo)致會計準則在以下方面難以協(xié)調(diào)。

（一）業(yè)務(wù)定義

業(yè)務(wù)是企業(yè)合并的兩大界定要素之一。20號準則應(yīng)用指南定義業(yè)務(wù)為“具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格”的“企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合”。如果業(yè)務(wù)要素不滿足，交易事項不能確認為企業(yè)合并，而應(yīng)視作會計主體獲取非業(yè)務(wù)性質(zhì)的資產(chǎn)組合或凈資產(chǎn)（“資產(chǎn)收購”），把購買成本按相對公允價值分配至各項資產(chǎn)負債進行計量。由于該定義較為模糊，企業(yè)合并與資產(chǎn)收購兩大概念難以有效區(qū)分，定義中的“具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力”無法區(qū)分業(yè)務(wù)與資產(chǎn)兩個基本概念。譬如A股重慶啤酒股份有限公司于1998年12月購買的生物制藥培育資產(chǎn)（重慶佳辰生物工程有限公司）雖然具備上述能力，但是長期未能投入生產(chǎn)且與主業(yè)差距甚遠，最終于2015年12月終止研發(fā)并轉(zhuǎn)讓；重慶啤酒在會計上按照企業(yè)合并處理，但該資產(chǎn)無法批量生產(chǎn)乙肝疫苗，難以構(gòu)成會計意義上的業(yè)務(wù)，按資產(chǎn)收購處理更為合理。企業(yè)合并與資產(chǎn)收購在內(nèi)涵上存在重大區(qū)別：企業(yè)合并的邏輯是合并方與被合并方形成協(xié)同效應(yīng)，資產(chǎn)收購的邏輯在于收購方獲取被收購資產(chǎn)的使用價值。20號準則視商譽為“合并成本減去被購買可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額”，根據(jù)上述內(nèi)涵區(qū)別，企業(yè)合并才產(chǎn)生商譽，資產(chǎn)收購并不產(chǎn)生商譽；由此導(dǎo)致遞延所得稅、或有負債及合并產(chǎn)本等會計處理差異。

業(yè)務(wù)定義在房地產(chǎn)、采掘、醫(yī)藥等行業(yè)的運用存在困難。譬如，大連萬達集團于2014年8月收購珠寶三塔項目公司，獲取位于澳大利亞黃金海岸的地標(biāo)性土地；該土地上無建筑物，交易偏重于珠寶三塔這一稀缺土地本身的獲取，會計處理以土地所有權(quán)收購為宜，而非企業(yè)合并。中國五礦集團牽頭的聯(lián)合體于2014年7月收購斯特拉塔公司，獲取秘魯拉斯邦巴斯特大銅礦；該項目尚未投產(chǎn)，交易目的是獲取銅礦資源本身，會計處理以銅礦開采權(quán)收購為宜。美國制藥商輝瑞（Pfizer）公司于2015年11月收購愛爾蘭藥企艾爾建（Allergan），獲取包括保妥適（Botox）等著名藥物專利；輝瑞已是全球最大藥企且積極從事醫(yī)療美容藥品的研發(fā)，而保妥適是全球技術(shù)最為成熟、應(yīng)用最為廣泛的肉毒桿菌藥物，交易更為偏重于保妥適、喬雅登等藥物專利的獲取，會計處理以專利技術(shù)收購為宜。

（二）公允價值

20號準則要求非同一控制下企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)和負債以公允價值計量。公允價值在企業(yè)合并中的運用產(chǎn)生凈資產(chǎn)估值的諸多問題。公允價值可使財務(wù)報告使用者更好地理解交易實質(zhì)，但也令原生發(fā)展型企業(yè)與并購擴張型企業(yè)間的比較越發(fā)困難。譬如，假設(shè)存在通貨膨脹情況，存貨價值因公允價值增加導(dǎo)致合并后下一會計期間凈利潤減少，固定資產(chǎn)公允價值增加進而導(dǎo)致折舊年限內(nèi)多個會計期間凈利潤的相對減少。

20號準則要求無論被購買方是否識別確認，購買方應(yīng)對無形資產(chǎn)和商譽區(qū)別確認和計量：無形資產(chǎn)以公允價值計量，商譽相應(yīng)扣減包括可辨認無形資產(chǎn)在內(nèi)的凈資產(chǎn)公允價值確定。雖然諸如商標(biāo)、版權(quán)、特許權(quán)、分銷權(quán)等無形資產(chǎn)價值可通過合同和法律進行評估，但實務(wù)中大量無形資產(chǎn)在計量中缺乏充分可靠的信息及相應(yīng)的性質(zhì)性能評估，導(dǎo)致其不易于估值或估值方法較為復(fù)雜，如客戶關(guān)系、無活躍市場報價的專有技術(shù)、自主開發(fā)的無形資產(chǎn)。實務(wù)中對無形資產(chǎn)和商譽的區(qū)別確認存在兩種不同觀點：一方認為無形資產(chǎn)僅當(dāng)存在活躍市場時才可確認，否則其公允價值計量的可靠性存疑，合并差額統(tǒng)一視為商譽；另一方認為識別并確認無活躍市場的無形資產(chǎn)有助于對合并本身與所合并業(yè)務(wù)的理解，只有無法識別的價值才真正構(gòu)成商譽。

或有負債的計量亦高度主觀。20號準則要求或有負債以公允價值計量且須在商譽計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值中抵減，購買日后對已確認或有負債價值的更改須追溯調(diào)整（12個月以內(nèi)視同購買日發(fā)生，12個月以后視作會計差錯更正）。以醫(yī)藥企業(yè)為例，藥品上市銷售之前須耗費數(shù)年的研究與開發(fā)，與藥品研制相關(guān)的或有負債在購買日甚至購買日后12個月內(nèi)難以準確估值；假設(shè)或有負債與被合并的藥品開發(fā)形成的無形資產(chǎn)直接相關(guān)，或有負債價值隨項目進展不斷變化，導(dǎo)致商譽價值甚至損益（負商譽情況下）持續(xù)波動?；蛴胸搨瞧髽I(yè)合并中承擔(dān)的很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出且能夠可靠計量的現(xiàn)時義務(wù)，其價值計量由于建立在一系列情景假設(shè)和估值技術(shù)之上，難以保證準確性和適用性。

（三）商譽損益

20號準則要求把負商譽確認為當(dāng)期損益。但在企業(yè)業(yè)績評估中應(yīng)把該類收益剔除；部分學(xué)界人士提出將該收益計入所有者權(quán)益項下的其他綜合收益?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》（“8號準則”）提出了商譽的減值測試法以代替攤銷法的會計處理。減值測試法的有效性體現(xiàn)在合并對價直接與并購資產(chǎn)組可收回金額比較從而確認商譽的價值以及并購是否按照投資決策期望運行。

8號準則第17條要求：“資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回?！痹摋l款所蘊含的基本邏輯表明合并中獲取的商譽隨時間推移逐漸被內(nèi)部產(chǎn)生的商譽取代，因此“不得轉(zhuǎn)回”，但攤銷法恰恰體現(xiàn)了該邏輯中商譽隨時間推移被取代的過程。在攤銷法下，商譽可類比其他無形資產(chǎn)確認初始成本和使用壽命，其攤銷亦可較減值測試法降低損益的波動性。如上所述，并購中無形資產(chǎn)的辨認存在較大困難，攤銷商譽將統(tǒng)一商譽和其他無形資產(chǎn)的會計處理，從而減少并購中對無形資產(chǎn)辨認準確性的壓力。商譽減值測試復(fù)雜耗時且依賴許多重大判斷，不可避免地受到管理層意圖的影響。由于測試中須用到的折現(xiàn)率、主觀假設(shè)、最新預(yù)算均難以準確判定且很可能與合并日的業(yè)務(wù)預(yù)測或計劃存在重大差異，計算而得的商譽價值存在諸多缺陷。此外，8號準則第24條要求商譽減值須把商譽價值按合理方法分攤至主要現(xiàn)金流入互相獨立的有關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，如果因重組等因素改變企業(yè)的報告結(jié)構(gòu)時商譽價值須重新分攤；由于準則沒有說明合理方法的具體內(nèi)容，分配本身存在較大主觀因素，不易公平確定。

四、結(jié)論與建議

本文介紹了企業(yè)合并會計的理論基礎(chǔ)、準則發(fā)展，探析了企業(yè)合并的會計準則概念框架，討論現(xiàn)有框架中業(yè)務(wù)定義、公允價值、商譽損益的問題。針對上述問題，本文認為可以采取如下措施：①制定更為明細的應(yīng)用指南，對業(yè)務(wù)、公允價值、商譽、無形資產(chǎn)提供更為明確的定義與解釋；②建立公允價值的信息環(huán)境，通過深入市場經(jīng)濟改革形成公允價值的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)；③健全誠實正直的公司治理，通過傳播具有正確道德觀的治理理念形成客觀公正的管理層基調(diào)，減少盈余管理傾向。

參考文獻：

[1]韓江磊.合并報表合并理論問題研究[D].東北財經(jīng)大學(xué)，2007.

[2]石天唯，安亞人，李成立.企業(yè)合并準則解析：以商譽核算與反映為主線[J].財會月刊，2012，（28）：76-77.

（作者單位：上海銀行）