新三板掛牌中股權(quán)激勵(lì)模式初探

胡文雄

[摘 要]2015年新三板行情如火如荼，掛牌企業(yè)數(shù)量日益增多，如何能夠讓企業(yè)員工分享到企業(yè)成長(zhǎng)乃至新三板市場(chǎng)的紅利便具備了現(xiàn)實(shí)意義。股權(quán)激勵(lì)作為一種有效激勵(lì)手段，能在一定程度上解決好內(nèi)部激勵(lì)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部上下同欲以此更好的保持對(duì)外發(fā)展，目前已經(jīng)越來越受到企業(yè)的重視與采納。通過股權(quán)激勵(lì)，掛牌公司可建立一套完善的、能與激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)利益捆綁、雙方共贏的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)人力資源與物力資本完美結(jié)合，達(dá)成個(gè)人與企業(yè)共同發(fā)展、持續(xù)雙贏的目的。因此選擇一套適合公司發(fā)展的股權(quán)激勵(lì)方案是企業(yè)處在特定發(fā)展階段背景下進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整的一個(gè)極具現(xiàn)實(shí)意義的課題。

[關(guān)鍵詞]新三板；股權(quán)激勵(lì)

一、股權(quán)激勵(lì)的定義、模式和作用

1.股權(quán)激勵(lì)定義

股權(quán)激勵(lì)是對(duì)員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)的一種方法，屬于期權(quán)激勵(lì)的范疇。是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才，而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。有條件的給予激勵(lì)對(duì)象 部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期目標(biāo)。

2.股權(quán)激勵(lì)模式

股權(quán)激勵(lì)主要包括以下幾種模式：

（1）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指股份公司賦予激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購(gòu)買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購(gòu)買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。股票期權(quán)實(shí)質(zhì)上是公司給予激勵(lì)對(duì)象的一種激勵(lì)報(bào)酬。

（2）限制性股票。限制性股票是指掛牌公司以低于二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象以自籌資金購(gòu)買公司股票。限制性股票一般會(huì)設(shè)定股票鎖定期，在公司業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。

（3）員工持股計(jì)劃。員工持股計(jì)劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會(huì)管理運(yùn)作，員工持股會(huì)代表持股員工進(jìn)入董事會(huì)參與表決和分紅。

（4）股票增值權(quán)。股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營(yíng)者一種權(quán)利，如果經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績(jī)上升，經(jīng)營(yíng)者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績(jī)提升所帶來的收益。

（5）虛擬股權(quán)。虛擬股權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，如果實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效。這種分紅權(quán)本身不具有法律地位，實(shí)質(zhì)是股東與管理層之間的一種契約關(guān)系。

（6）激勵(lì)基金。激勵(lì)基金是指公司當(dāng)年業(yè)績(jī)達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，按一定比例從凈利潤(rùn)或凈利潤(rùn)增量中提取一部分作為激勵(lì)基金，分次發(fā)放給激勵(lì)對(duì)象，要求激勵(lì)對(duì)象全部或部分或配比一定比例自籌資金自二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并鎖定一定期限，達(dá)到留住人才、長(zhǎng)期激勵(lì)的效果。

3.股權(quán)激勵(lì)作用

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)主要具有激勵(lì)作用、約束作用和提高員工福利、吸引留住人才三個(gè)方面的積極效應(yīng)。但同時(shí)也會(huì)帶來增大管理層盈余管理行為的概率、增大財(cái)務(wù)造假的可能性以及增加公司的代理成本的消極效應(yīng)。

（1）激勵(lì)作用。股權(quán)激勵(lì)可以使管理者以股東的身份參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，分享公司的剩余價(jià)值，有效的將管理者的利益與股東的利益結(jié)合在一起，激發(fā)管理者努力提高公司績(jī)效，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。

（2）約束作用。股權(quán)激勵(lì)通過授予公司管理者一部分股權(quán)，使管理者成為股東，在享有公司剩余價(jià)值的分配權(quán)的同時(shí)也承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就約束管理者努力工作，避免經(jīng)營(yíng)虧損，同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)是一種長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制，管理者只有在一段時(shí)期內(nèi)完成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)才會(huì)得到激勵(lì)收入，也約束管理者在一段時(shí)期內(nèi)努力工作，不會(huì)隨意的離職等。

（3）提高員工福利作用。股權(quán)激勵(lì)使公司管理者在一定程度上享有公司發(fā)展帶來的收益，分享公司的剩余價(jià)值，另外，股權(quán)激勵(lì)的一些約束條件例如工作年限的要求和行權(quán)期等，有利于吸引并留住高素質(zhì)人才。

（4）增加委托代理成本。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是管理層和股東的利益保持一致、減少委托代理成本，但實(shí)施股權(quán)激勵(lì)不足或激勵(lì)過度都可能增大代理成本。

（5）財(cái)務(wù)造假，掩蓋真實(shí)利潤(rùn)。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)會(huì)加重業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)移和會(huì)計(jì)造假雙重風(fēng)險(xiǎn)。

（6）控制權(quán)削弱。如果沒有良好的制度約束， 公司在外部經(jīng)理人的幫助下是實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化后， 公司隨之也變成了CEO實(shí)際所擁有。

二、新三板股權(quán)激勵(lì)模式初探

1.股權(quán)激勵(lì)在新三板中的適用性分析

和主板相比，新三板上的掛牌企業(yè)規(guī)模較小，一般也都處于行業(yè)發(fā)展初中期，而且和眾多中小企業(yè)相比也具備了一定的內(nèi)部治理規(guī)范，特別具備開展股權(quán)激勵(lì)的條件；和上市公相比，新三板掛牌在股權(quán)激勵(lì)政策上不需要十分嚴(yán)格的管理辦法，可以適當(dāng)降低標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)新三板的企業(yè)大多都處于從創(chuàng)立期到成長(zhǎng)期的特殊階段，往往會(huì)因?yàn)樵诎l(fā)展過程中的內(nèi)部治理問題不善面臨著發(fā)展瓶頸，此時(shí)通過開展內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)的方式往往能夠讓企業(yè)內(nèi)部員工分享企業(yè)成長(zhǎng)利益同時(shí)推動(dòng)企業(yè)繼續(xù)向前發(fā)展并順利過渡到成熟期。因此關(guān)于新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)值得去探討。

2.新三板股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀

截止到2016年2月17日，共有5726家公司實(shí)現(xiàn)了新三板掛牌，其中做市轉(zhuǎn)讓家數(shù)為1320家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓家數(shù)為4406家；總股本為3307億股，流通股本為1177億股。同時(shí)根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫(kù)和相關(guān)數(shù)據(jù)，截止2015年年底，共有123

家新三板掛牌企業(yè)公布股權(quán)激勵(lì)方案（有些企業(yè)實(shí)施兩種股權(quán)激勵(lì)方案），其中有56家企業(yè)為做市轉(zhuǎn)讓，77家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。隨著新三板市場(chǎng)的不斷發(fā)展以及企業(yè)家對(duì)股價(jià)激勵(lì)作用的愈加重視，新三板企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量將會(huì)繼續(xù)保持快速的上升趨勢(shì)。

3.新三板股權(quán)激勵(lì)模式

這123家公布股權(quán)激勵(lì)的新三板掛牌企業(yè)中，采用限制性股票激勵(lì)方式的企業(yè)最多，共有62家企業(yè)選擇限制性股票的激勵(lì)方式。除此外股票期權(quán)和員工持股計(jì)劃等規(guī)范類股權(quán)激勵(lì)方法依舊是新三板企業(yè)的主流模式。不過隨著新三板企業(yè)數(shù)量的增多和股權(quán)激勵(lì)逐步普及，新三板將來在股權(quán)激勵(lì)方式選擇上不排除會(huì)出現(xiàn)多種股權(quán)激勵(lì)模式混合的盛況。

三、新三板股權(quán)激勵(lì)模式需要考慮的一些問題

由于新三板掛牌企業(yè)中普遍缺乏公允價(jià)值概念，因此估值是新三板股權(quán)激勵(lì)中的一個(gè)難題，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)模式時(shí)需要考慮到是否存在關(guān)聯(lián)交易等問題；同時(shí)如果具備國(guó)資背景，還需要考慮股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)過程中會(huì)否導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失等情況。