A股應(yīng)全面禁止借殼上市

熊錦秋

對(duì)于一些可能存在造假上市的公司，大股東等盡快將殼一賣了之，既可掩蓋造假行為、防止遭受法律制裁，還可避免被強(qiáng)制退市、在注冊(cè)制推出之前收獲不菲的殼價(jià)值，可謂一舉數(shù)得

2015年12月4日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要求的相關(guān)問題與解答》，監(jiān)管層針對(duì)一些公司上市未滿三年便賣殼重組加強(qiáng)了監(jiān)管。筆者認(rèn)為，僅此還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，應(yīng)全面禁止借殼上市。

按照《解答》，截至重組預(yù)案公告時(shí)、上市時(shí)間不滿三年的公司進(jìn)行借殼重組，應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書中對(duì)“歷次募集資金使用情況、上市后的承諾履行情況、上市后的規(guī)范運(yùn)作情況、上市后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及公司治理情況”等事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。不過在業(yè)內(nèi)人士看來，這個(gè)監(jiān)管很容易規(guī)避，上市公司借殼預(yù)案完全可拖延幾日或幾月披露，就無(wú)需遵循《解答》要求。

中小板上市公司股本規(guī)模較小，而借殼可以裝下的新資產(chǎn)又可以上不封頂，這導(dǎo)致中小板成為熱門借殼對(duì)象；此前中小板有些公司上市未滿三年就賣殼，還有不少企業(yè)上市剛剛超過三年就籌備借殼。例如前陣子漲勢(shì)最為瘋狂的世紀(jì)游輪，該公司2011年剛上市，2015年10月30日晚發(fā)布重組方案，擬以29.58元/股的價(jià)格發(fā)行4.43億股、作價(jià)130.9億元購(gòu)買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時(shí)擬以29.58元的價(jià)格發(fā)行股份1.69億股，募集配套資金50億元。

當(dāng)初成立中小板的一個(gè)目的，就是為中小企業(yè)多增加一個(gè)融資渠道，解決中小企業(yè)融資難問題，促其做大做強(qiáng)。但現(xiàn)在一些企業(yè)在中小板上市后，并沒有做大做強(qiáng)，而是急不可耐賣殼、甚至在上市三年之內(nèi)就賣殼，套取殼價(jià)值，這顯然背離了成立中小板的初衷。

其實(shí)，無(wú)論是上市三年之內(nèi)賣殼，還是上市三年之后賣殼，本質(zhì)上并沒有太大差別。對(duì)上市三年之內(nèi)賣殼加強(qiáng)監(jiān)管，似乎還沒有抓住問題的本質(zhì)。筆者認(rèn)為，無(wú)論是上市三年之后，還是上市三年之內(nèi)，也無(wú)論是中小板、主板還是創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)前都不宜再允許賣殼借殼，理應(yīng)“一刀切”全部禁止。

2013年11月證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確禁止創(chuàng)業(yè)板借殼上市。其中指出，市場(chǎng)對(duì)績(jī)差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，績(jī)差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度；如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的二級(jí)市場(chǎng)炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。但顯然，上述借殼上市的害處不僅在創(chuàng)業(yè)板會(huì)產(chǎn)生，在主板、中小板同樣會(huì)產(chǎn)生。既然創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市，那么就沒有必要在主板、中小板還留下尾巴。世紀(jì)游輪一類的借殼爆炒，不同樣容易引發(fā)市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)嗎？

最讓人擔(dān)憂的是，一些公司在上市三年之內(nèi)就急匆匆賣殼，其動(dòng)機(jī)恐怕不止套取殼價(jià)值這么簡(jiǎn)單。有券商投行保薦人透露，其接觸過不少此類公司是因?yàn)镮PO存在財(cái)務(wù)造假行為，因此急于金蟬脫殼。公司賣殼后將注入大量新資產(chǎn)，原來的老資產(chǎn)已經(jīng)微不足道，而且在多數(shù)借殼上市案例中，原來老資產(chǎn)都被置換出去。這樣公司造假上市的原罪，很可能被掩蓋，難以翻出。

2014年11月16日起施行的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，其中規(guī)定了實(shí)施重大違法行為公司強(qiáng)制退市制度。從目前證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法案例來分析，即使在2014年11月16日之前的“重大違法行為”，只要是在2014年11月16日之后揪出的，都將被強(qiáng)制退市。因此，對(duì)于一些可能存在造假上市的公司，大股東等盡快將殼一賣了之，既可掩蓋造假行為、防止遭受法律制裁，還可避免被強(qiáng)制退市、在注冊(cè)制推出之前收獲不菲的殼價(jià)值，可謂一舉數(shù)得。

因此，A股市場(chǎng)全面禁止借殼上市，或者變相借殼上市，其意義將是多方面的。首先，可以保留追究造假上市原罪的機(jī)會(huì)。上市公司不允許借殼上市，只能靠自身經(jīng)營(yíng)運(yùn)作來形成財(cái)務(wù)報(bào)表；如果存在造假上市，隨時(shí)有暴露可能。其次，可以鏟除發(fā)生腐敗根源。不允許借殼上市，上市資格的價(jià)值就可能大幅降低，與此相關(guān)聯(lián)，股票發(fā)行審核的權(quán)利也就可能大幅貶值。其三，有利于完善市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機(jī)制。有統(tǒng)計(jì)顯示，投資垃圾股收益高過藍(lán)籌股，原因是垃圾股隨時(shí)有被借殼、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可能，也即其中隱含權(quán)證。禁止借殼上市，隱含權(quán)證價(jià)值就可能歸零，這樣績(jī)優(yōu)股將受捧，垃圾股將遭棄，價(jià)值投資方能在A股生根發(fā)芽。