中國(guó)企業(yè)并購(gòu)后的整合問(wèn)題探析

李 海 燕

(中國(guó)人民大學(xué) 財(cái)政金融學(xué)院，北京 100872)

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中國(guó)企業(yè)并購(gòu)后的整合問(wèn)題探析

李 海 燕

(中國(guó)人民大學(xué) 財(cái)政金融學(xué)院，北京 100872)

企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)的成功與否，與并購(gòu)后的整合(PMI)戰(zhàn)略和技巧關(guān)系非常密切。不同的并購(gòu)，應(yīng)該伴隨不同的PMI方式和工作。關(guān)于如何去做PMI，以及如何做好PMI，并沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的答案。在PMI的基本型中，正確的企業(yè)戰(zhàn)略和人事整合的質(zhì)量是影響PMI的關(guān)鍵因素,其他類(lèi)型的并購(gòu)活動(dòng)PMI都是這個(gè)基本型的變形或者改良。不論何種并購(gòu)，最終的目的都是通過(guò)戰(zhàn)略性的并購(gòu)和良好的整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的轉(zhuǎn)換或者增強(qiáng)，增強(qiáng)企業(yè)的創(chuàng)新能力或者提供更好的產(chǎn)品或者服務(wù)的能力。中國(guó)企業(yè)在開(kāi)展并購(gòu)的時(shí)候，應(yīng)該根據(jù)并購(gòu)的類(lèi)型和目的，以及并購(gòu)活動(dòng)的不同階段，制定出不同的PMI戰(zhàn)略和方法。

并購(gòu)；并購(gòu)后整合(PMI)；海外并購(gòu)；PMI的不同階段；PMI的種類(lèi)

近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)開(kāi)展的國(guó)內(nèi)外并購(gòu)活動(dòng)越來(lái)越多，但關(guān)于并購(gòu)及并購(gòu)后的整合(Post Merger Integration，以下簡(jiǎn)稱PMI)的研究成果卻很少見(jiàn)。究其原因，并購(gòu)活動(dòng)具有多樣性，不存在所謂的標(biāo)準(zhǔn)操作模式或者成功法則，而且企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)中有關(guān)人的因素很難用法律或者數(shù)字表現(xiàn)出來(lái)，大多數(shù)情況下，難以使用數(shù)量經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法來(lái)分析并購(gòu)活動(dòng)。

本文之所以關(guān)注并購(gòu)后的整合問(wèn)題，是因?yàn)槠髽I(yè)開(kāi)展PMI活動(dòng)的能力高低、PMI戰(zhàn)略和技巧的適當(dāng)與否直接影響到并購(gòu)活動(dòng)的成敗。不管是中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)的并購(gòu)活動(dòng)，或者是中國(guó)企業(yè)并購(gòu)其他國(guó)家企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)，PMI都是非常重要的。大多數(shù)企業(yè)在并購(gòu)活動(dòng)都雇傭了投資銀行等財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以及一流的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)。這些外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的聘用，并不能保證中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的成功，而只能保證中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)活動(dòng)中不犯大的、明顯的錯(cuò)誤。并購(gòu)活動(dòng)的成功與否，往往與企業(yè)并購(gòu)后的PMI質(zhì)量高低有很大的關(guān)系。

日本在1985年之后，開(kāi)始大規(guī)模的海外投資和并購(gòu)，至今整整30年了，積累了許多成功和失敗的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)[1-5]。這些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)對(duì)目前中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)具有非常大的啟發(fā)。但是美國(guó)和日本并購(gòu)方面的著作沒(méi)有對(duì)不同情況下的并購(gòu)活動(dòng)下應(yīng)該如何開(kāi)展不同的PMI進(jìn)行詳細(xì)的梳理，并且PMI的目的和著眼點(diǎn)往往放在了并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)上。筆者認(rèn)為，追求協(xié)同(synergy)只是并購(gòu)活動(dòng)的一個(gè)基本目的，并不是并購(gòu)活動(dòng)的最終目的。中國(guó)企業(yè)的發(fā)展水平同歐美和日本企業(yè)不同，所處的國(guó)際環(huán)境也不同。因?yàn)椴①?gòu)活動(dòng)的目的是不一樣的，對(duì)象和手法也是不一樣的[6-7]。不同的并購(gòu)，應(yīng)該有不同的PMI活動(dòng)。

本文在日本和美國(guó)相關(guān)研究成果的基礎(chǔ)上，對(duì)并購(gòu)后的PMI的工作進(jìn)行了詳細(xì)的梳理,闡述了PMI的基本內(nèi)容,并且充分考慮了中國(guó)企業(yè)的特點(diǎn)和所處的國(guó)際環(huán)境，對(duì)中國(guó)企業(yè)開(kāi)展海外并購(gòu)時(shí)候的PMI的問(wèn)題點(diǎn)進(jìn)行了詳細(xì)分析,并描述企業(yè)并購(gòu)的PMI最理想的目標(biāo)。

一、PMI的分類(lèi)

并購(gòu)活動(dòng)并沒(méi)有一個(gè)非常標(biāo)準(zhǔn)的分類(lèi)，為了方便讀者的理解和對(duì)應(yīng)不同種類(lèi)的PMI活動(dòng)，采用不同的標(biāo)準(zhǔn)做以下的分類(lèi)。

1.按照是否跨國(guó)界進(jìn)行分類(lèi)?？梢苑譃榭鐕?guó)并購(gòu)和國(guó)內(nèi)并購(gòu)。

2.按照并購(gòu)的目的來(lái)分類(lèi)?？梢院?jiǎn)單分為財(cái)務(wù)并購(gòu)和戰(zhàn)略并購(gòu)。財(cái)務(wù)并購(gòu)?fù)且恍㏄E基金來(lái)開(kāi)展的，而一般的企業(yè)并購(gòu)都是戰(zhàn)略性的并購(gòu)。

3.按照并購(gòu)的目的和戰(zhàn)略目的來(lái)分類(lèi)?？梢苑譃橥袠I(yè)企業(yè)間的并購(gòu)和不同行業(yè)的企業(yè)間的并購(gòu)。美國(guó)并購(gòu)方面的書(shū)籍中，有水平并購(gòu)和垂直并購(gòu)的說(shuō)法[8-10]。企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)中，有一些并購(gòu)目的是水平的整合，追求規(guī)模的效益。有一些并購(gòu)是同一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)間的并購(gòu)，是垂直的并購(gòu)，是產(chǎn)業(yè)鏈的整合。更高段位的并購(gòu)活動(dòng)是形成產(chǎn)業(yè)群并且更新自己企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容和核心競(jìng)爭(zhēng)力。IBM在2000年以后進(jìn)行并購(gòu)可以分為這個(gè)類(lèi)型[11]。

4.按照雙方的力量強(qiáng)弱分類(lèi)。特別在合并的時(shí)候，這個(gè)視點(diǎn)就特別重要。在一個(gè)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行合并，是勢(shì)均力敵的平等合并，還是有力量的大企業(yè)去合并同行業(yè)的弱小企業(yè)，其后的PMI的方式和難易程度是完全不一樣的。

不同的并購(gòu)，應(yīng)該伴隨不同的PMI方式和工作。關(guān)于如何去做PMI，以及如何做好PMI，并沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的答案。但是筆者認(rèn)為PMI是有一個(gè)基本型的，這種PMI具有以下的基本條件：(1)合并的雙方是在同一個(gè)國(guó)家注冊(cè)和開(kāi)展活動(dòng)的企業(yè)。(2)雙方同屬于一個(gè)行業(yè)。(3)戰(zhàn)略性的合并。(4)企業(yè)雙方的規(guī)模和力量相差不大。其他的PMI活動(dòng)，都是這種PMI活動(dòng)的變形或者改善，其整合的難度也都低于這種基本型的PMI[2]。

二、PMI的基本型

(一) PMI階段的劃分和各個(gè)階段的主要工作

有關(guān)PMI的專業(yè)書(shū)籍中，都有關(guān)于時(shí)間點(diǎn)的劃分。前田繪里編著的《企業(yè)并購(gòu)后的整合過(guò)程》將PMI分了四個(gè)階段。第一階段：從Day0到Day1；第二階段：Day1，第三階段，Day1到Day100；第四階段，從Day100到并購(gòu)后的1年到3年[2]。筆者從自身研究的成果和工作經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，認(rèn)為這種劃分方法沒(méi)有什么問(wèn)題，但是需要指出的是，大型企業(yè)的合并，需要整合的時(shí)間很能會(huì)更長(zhǎng)。在一些情況下，可能需要5年甚至10年。筆者認(rèn)為標(biāo)準(zhǔn)型的PMI階段可以這樣劃分。

1.第一個(gè)階段，從確定并購(gòu)的標(biāo)的到Day0(在并購(gòu)的專業(yè)書(shū)籍中，Day0一般是指雙方簽訂股權(quán)買(mǎi)賣(mài)合同或者并購(gòu)當(dāng)時(shí)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人簽訂雙方合并合同的日子)。這個(gè)階段，可以成為預(yù)備階段。主要是在企業(yè)內(nèi)部，伴隨其盡職調(diào)查或者談判的進(jìn)程，做一些準(zhǔn)備工作。準(zhǔn)備工作可以分為兩大部分，第一個(gè)部分是人才的準(zhǔn)備；第二個(gè)部分，是根據(jù)當(dāng)時(shí)的商業(yè)環(huán)境和企業(yè)的具體情況，對(duì)可能的整合方案進(jìn)行一些梳理。因?yàn)檎系那闆r直接決定了并購(gòu)活動(dòng)的成功與否，并購(gòu)企業(yè)的當(dāng)事人在盡職調(diào)查和談判的過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)合并后很難進(jìn)行雙方企業(yè)的整合，就要考慮是否放棄合并，或者需要把整合方案的一部分因素或條件，和律師事務(wù)所等合作，作為法律條文反映在雙方的合同中。負(fù)責(zé)PMI的人員，也要和進(jìn)行商業(yè)調(diào)查的公司內(nèi)部員工或者外部的專業(yè)咨詢公司進(jìn)行合作，考慮合并以后有沒(méi)有可以迅速發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)(synergy)的領(lǐng)域。

2.第二個(gè)階段，從Day0到Day1。在并購(gòu)方面的書(shū)籍中，一般將Day1定義為股權(quán)交割過(guò)戶的日子。在企業(yè)合并中，Day1也可以理解為進(jìn)行合并的企業(yè)在法律上成為一家企業(yè)的日子。這個(gè)階段，短則幾天時(shí)間，長(zhǎng)則可達(dá)半年或者1年。這個(gè)階段，PMI的主要工作是PMO(Project Management Office)和各個(gè)工作小組(task force)的設(shè)立。如果可能PMO的主要成員和工作小組的組長(zhǎng)要為合并雙方企業(yè)的中層干部。工作小組(task force)的設(shè)立根據(jù)雙方企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容來(lái)劃分，一般有人事、財(cái)務(wù)、采購(gòu)、品牌、IT等。

在這個(gè)階段有一個(gè)非常重要的工作，就是企業(yè)雙方的PMI的成員的互信。同行業(yè)的企業(yè)合并，如果是在不同區(qū)域開(kāi)展活動(dòng)還好，如果是在同一區(qū)域，往往是直接的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。合并的時(shí)候，往往雙方是一種敵視和提防對(duì)方的心理狀態(tài)，這個(gè)時(shí)候，快速打破這種狀態(tài)的方式之一就是采取短期集中住宿交流的方式。也就是在一個(gè)相對(duì)密閉的環(huán)境中，雙方的員工一起吃，一起睡，一起做各種增加相互了解的游戲，讓大家在短時(shí)間內(nèi)，迅速熟悉起來(lái)。雖然這些不是嚴(yán)格學(xué)術(shù)論文所涉及的內(nèi)容，但是做過(guò)相關(guān)業(yè)務(wù)的人士都知道，其效果是非常明顯的。

3.第三個(gè)階段，其實(shí)只有Day1這一天。當(dāng)天，一般合并企業(yè)的雙方要舉辦大型的儀式，雙方的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)全體員工要發(fā)表演說(shuō)，闡明新公司的組織框架、合并后新公司的名稱、今后的業(yè)務(wù)方針、新公司的商標(biāo)等，一般也會(huì)邀請(qǐng)新聞媒體參加。這一天的成敗與否，對(duì)于穩(wěn)定員工的心理，穩(wěn)定開(kāi)展今后的業(yè)務(wù)具有非常重大的影響力。

4.第四個(gè)階段，從雙方企業(yè)合并后的第二天到Day100。一般的并購(gòu)書(shū)籍中，關(guān)于PMI的部分都會(huì)提到Day100計(jì)劃這個(gè)詞。其基本的考慮方法是企業(yè)并購(gòu)之后的PMI活動(dòng)中，最初的100天是最重要的。合并后的大方向、大戰(zhàn)略、人事調(diào)整、業(yè)務(wù)調(diào)整(至少是方向)、品牌、基本的IT等都要基本到位，至少要有一個(gè)非常明確的方向出來(lái)。并購(gòu)進(jìn)程，是在保密的情況下少數(shù)人做大量工作的過(guò)程。并購(gòu)活動(dòng)往往直接涉及企業(yè)所有員工的切身利益(包括職業(yè)前景和收入，辦公室的工作氛圍等)，如果不盡快把新的企業(yè)的愿景、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)領(lǐng)域和工作方法、員工今后的職業(yè)前景和待遇等問(wèn)題明確下來(lái)，企業(yè)的員工往往無(wú)所適從，與企業(yè)打交道的外部企業(yè)客戶和顧客往往也無(wú)所適從。所以在100天之內(nèi)，需要把PMI大的框架和方向，以及人事政策和業(yè)務(wù)整合落實(shí)下來(lái)，否則會(huì)造成嚴(yán)重的損失。另外，在企業(yè)合并活動(dòng)中，直接參與的員工是少數(shù)的，甚至還是兼職的。他們?yōu)榱碎_(kāi)展并購(gòu)活動(dòng)，往往已經(jīng)長(zhǎng)時(shí)間加班加點(diǎn)，在并購(gòu)Day100天的時(shí)候，其精神和體力也往往是疲乏到了極點(diǎn)。對(duì)這些負(fù)責(zé)具體PMI具體業(yè)務(wù)的員工來(lái)講，也亟需在Day100的時(shí)候，把大的方向和基本的東西落實(shí)下來(lái)。因此，PMI的這個(gè)階段是最為重要的工作流程。

5.第五個(gè)階段，是從Day100到2年。這個(gè)階段的主要的工作有三個(gè)方面。

(1)要落實(shí)合并后新的企業(yè)戰(zhàn)略方針和業(yè)務(wù)方針，具體落實(shí)到工作的每一環(huán)節(jié)。

(2)要找出一些比較快的協(xié)同效果來(lái)。在一些并購(gòu)的書(shū)籍中稱為quick hits。在目前大多數(shù)并購(gòu)的書(shū)籍中，都是從兩個(gè)方面來(lái)介紹這個(gè)協(xié)同效應(yīng)的。

企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)一般是通過(guò)交叉銷(xiāo)售的方式增加銷(xiāo)售收入。另外一個(gè)就是通過(guò)減少費(fèi)用，來(lái)增加企業(yè)最后的利潤(rùn)。筆者認(rèn)為，在第五個(gè)階段，增加銷(xiāo)售收入的難度相對(duì)大一些，企業(yè)應(yīng)該追求的協(xié)同效應(yīng)往往是減少費(fèi)用，其效果可能會(huì)更加快、更明顯一些。一般來(lái)說(shuō)，減少費(fèi)用可以從三個(gè)方面來(lái)努力：首先，企業(yè)合并后，統(tǒng)一采購(gòu)活動(dòng)。通過(guò)統(tǒng)一采購(gòu)，增加價(jià)格交涉力，降低采購(gòu)價(jià)格。其次，減少企業(yè)的各種費(fèi)用支持。企業(yè)合并，往往是有規(guī)模效應(yīng)的，減少不必要的冗員，是減少費(fèi)用支持最為直接的手段。最后，改變企業(yè)的業(yè)務(wù)行為中的一些不合理的業(yè)務(wù)模式和行為方式。在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，一些業(yè)務(wù)模式、操作模式往往有習(xí)慣使然的因素，企業(yè)合并，是改變這些行為的一個(gè)很好的契機(jī)，使其更為合理、更節(jié)省經(jīng)費(fèi)。

(3)一般是在企業(yè)合并1年后對(duì)PMI工作進(jìn)行回顧和反省，制定出下一步的計(jì)劃。如果是規(guī)模比較小的企業(yè)合并，一般在2年內(nèi)就可以完成。但如果是大型企業(yè)間的合并，這個(gè)融合過(guò)程可能需要5年左右才能完成，在一些特殊的國(guó)情或者行業(yè)，往往需要更長(zhǎng)的時(shí)間。企業(yè)合并1年后，往往會(huì)有一些效果，也會(huì)暴露出一些不足或者問(wèn)題。這就需要企業(yè)經(jīng)營(yíng)者根據(jù)實(shí)際的情況，做出下一步的PMI的方針策略。

6.第六個(gè)階段，從合并之后的2年到5年。這個(gè)階段要完成企業(yè)文化的完全融合，完成各個(gè)業(yè)務(wù)內(nèi)容的調(diào)整和梳理。通過(guò)交叉銷(xiāo)售等手段，提高企業(yè)收入，并進(jìn)一步進(jìn)行費(fèi)用削減。為了不影響員工的士氣，在第五階段，基本不可能進(jìn)行大規(guī)模的減員，那么企業(yè)便需要從提高和增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的角度，增加企業(yè)的創(chuàng)新能力和服務(wù)水平。

截至目前，各類(lèi)并購(gòu)方面的書(shū)籍中，基本都沒(méi)有涉及這個(gè)階段。但是筆者認(rèn)為這個(gè)階段是非常重要的，而且關(guān)系最后PMI的成敗。

兩家或者三家大型企業(yè)的合并，之后的整合工作往往需要3-5年的時(shí)間，在特殊商業(yè)環(huán)境中大型企業(yè)的合并整合甚至需要10年以上。比如1999年12月，日本的三家大銀行第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行正式宣布要合并。這三家銀行的合并后整合持續(xù)至今。其原因主要有三方面：其一，這三家大銀行都是日本前十名的大銀行，都有眾多的子公司。業(yè)務(wù)內(nèi)容都有所類(lèi)似。其二，合并之后需要大幅度裁員，但是日本社會(huì)一般不能接受短時(shí)間內(nèi)的大規(guī)模裁員。其三，三家銀行原來(lái)在日本銀行行業(yè)基本上是勢(shì)均力敵，三家銀行的合并是平等合并。在所有問(wèn)題上，都要考慮平衡和妥協(xié)。2000年9月，成立Mizuho控股公司。2002年4月，原來(lái)的三家銀行分割為兩家大銀行，也就是Mizuho corporate bank(主要負(fù)責(zé)大企業(yè)客戶和海外業(yè)務(wù))和Mizuho bank(主要負(fù)責(zé)中小企業(yè)客戶和個(gè)人業(yè)務(wù))。2003年3月，原來(lái)三家銀行下面的信托銀行合并成立了Mizuho信托銀行。2004年10月，原來(lái)三家銀行負(fù)責(zé)銀行IT系統(tǒng)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)的子公司合并成為Mizuho情報(bào)研究所。2007年，原來(lái)第一勸業(yè)銀行旗下的投資顧問(wèn)公司和原來(lái)富士銀行旗下的投資顧問(wèn)公司合并成立了Mizuho投資信托顧問(wèn)公司。三家銀行合并之后，新的金融控股公司下面有三家證券公司并存，分別是Mizuho證券、Mizuho investors證券和新光證券。2009年5月，Mizuho證券和新光證券合并，成立了新的Mizuho證券。2013年1月，Mizuho證券和Mizuho investors 證券合并。也就是說(shuō)，Mizuho金融集團(tuán)的證券業(yè)務(wù)到2013年才最終統(tǒng)一到了一家公司。2013年7月，Mizuho corporate銀行和Mizuho銀行合并，新的銀行名字為Mizuho銀行。從三家大銀行宣布合并的1999年到2013年，整合為一家銀行總共花了13年的時(shí)間。而且截至2015年末，這三家銀行的IT系統(tǒng)還沒(méi)有完成最終的整合工作。這個(gè)例子從側(cè)面說(shuō)明了大企業(yè)合并之后的整合是復(fù)雜而長(zhǎng)期的工作。

(二)PMI的關(guān)鍵因素

在PMI的基本型中，筆者認(rèn)為正確的企業(yè)戰(zhàn)略和人事整合的質(zhì)量是影響PMI的關(guān)鍵因素。

企業(yè)雙方為什么合并，新的企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是什么？這個(gè)問(wèn)題是PMI活動(dòng)的前提和綱領(lǐng)。如果這個(gè)問(wèn)題不明確，PMI活動(dòng)是不可能有好結(jié)果的。

人事問(wèn)題之所以重要，有兩個(gè)重要的原因：其一，不管企業(yè)的戰(zhàn)略或者藍(lán)圖有多么美好，都需要有合適的人才去落實(shí)。其二，PMI中人事制度的統(tǒng)合，直接關(guān)系到每一個(gè)員工的切身利益。這就關(guān)系到留住人才、用好人才的問(wèn)題，會(huì)直接影響到公司的士氣。

上述PMI活動(dòng)中平衡的問(wèn)題也是非常重要的。因?yàn)槭且粋€(gè)行業(yè)中的勢(shì)均力敵的企業(yè)，企業(yè)文化、業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品和服務(wù)可能類(lèi)似，但又各有千秋。在企業(yè)的PMI中，需要按照實(shí)際情況，使每個(gè)企業(yè)有所讓步和妥協(xié)。在人事的配置上，需要考慮人事的平衡，否則很可能會(huì)引起企業(yè)的內(nèi)部的人事內(nèi)耗和斗爭(zhēng)。

三、其他類(lèi)型并購(gòu)活動(dòng)的PMI

PMI基本型的前提假設(shè)是，這些企業(yè)都是中國(guó)企業(yè)，同屬于一個(gè)行業(yè)，屬于戰(zhàn)略性的合并，企業(yè)雙方的規(guī)模和力量相差不大。這個(gè)基本型的PMI，可以稱為balance model，也就是平衡型的整合。不同類(lèi)型的并購(gòu)活動(dòng)，應(yīng)該有不同類(lèi)型的PMI，其他類(lèi)型的并購(gòu)活動(dòng)PMI都是這個(gè)基本型的變形或者改良。

(一)財(cái)務(wù)投資并購(gòu)的PMI情況

一家PE基金并購(gòu)了一家業(yè)績(jī)或者財(cái)務(wù)狀況不太好的企業(yè)。并購(gòu)后PMI活動(dòng)的核心就是對(duì)這家企業(yè)的管控、業(yè)績(jī)的改良、風(fēng)險(xiǎn)的防控。所做的工作遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于基本型的PMI。PE基金采取的措施往往有以下幾種：(1) 在董事會(huì)總占領(lǐng)多少席位，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的基本控制。(2) 派遣CFO，通過(guò)派遣CFO了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，把控財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。(3) 更換現(xiàn)有的CEO，從外部聘用新的CEO。或者留用現(xiàn)有的CEO，但是一般也會(huì)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤的激勵(lì)機(jī)制。(4) 聘用外部的咨詢公司等，對(duì)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行重新的梳理和定位，并進(jìn)行合理的裁員，改變?cè)瓉?lái)存在一些不合理的業(yè)務(wù)或者行為，以提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，最終提高企業(yè)的盈利能力。這個(gè)類(lèi)型的PMI也被稱為investment model，也就是投資型PMI。

(二)同行業(yè)中大吃小(或者優(yōu)良企業(yè)吞并有陷入困境企業(yè))并購(gòu)的PMI情況

同一個(gè)行業(yè)的企業(yè)合并，如果一個(gè)是企業(yè)龍頭，而另一個(gè)是小企業(yè)，或者一個(gè)是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)非常好的企業(yè)，另外一個(gè)是陷入了經(jīng)營(yíng)困難的企業(yè)，這種情況下的企業(yè)整合也是相對(duì)簡(jiǎn)明的。在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、企業(yè)文化、人事制度、IT系統(tǒng)上，都會(huì)采取以大企業(yè)主導(dǎo)(或者是業(yè)績(jī)優(yōu)良企業(yè)主導(dǎo))的PMI。這種PMI也被稱為Assimilation model，也就是一邊倒模式的整合。

(三)不同行業(yè)企業(yè)間并購(gòu)的PMI情況

在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，往往有一個(gè)企業(yè)并購(gòu)上下游企業(yè)，或者為了開(kāi)拓新的完全不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并購(gòu)?fù)耆煌I(lǐng)域企業(yè)的情況。這種情況的并購(gòu)，往往采取控股公司下，多個(gè)企業(yè)并存的形式。并購(gòu)后在一些領(lǐng)域進(jìn)行整合，在另外一些領(lǐng)域，保留原有企業(yè)的原有的東西。這種情況，往往會(huì)保留原有企業(yè)的名字，或者并購(gòu)企業(yè)加原有企業(yè)并購(gòu)的方式(并購(gòu)的企業(yè)為A，被并購(gòu)的企業(yè)為B，新企業(yè)的名字為AB)。由于是完全不一樣的業(yè)務(wù)內(nèi)容，業(yè)務(wù)內(nèi)容和工作流程就無(wú)法開(kāi)展整合活動(dòng)，不同領(lǐng)域和不同區(qū)域的工資水平也是不一樣的，這種情況下，人事制度和工資水平往往是進(jìn)行微調(diào)整。因?yàn)樾袠I(yè)不同，保持一定的差異往往利于企業(yè)的健全發(fā)展。這種模式往往被稱為parallel model，也即平行型的整合。

四、中國(guó)企業(yè)在開(kāi)展跨國(guó)并購(gòu)的PMI時(shí)需要注意的問(wèn)題

近年來(lái)，越來(lái)越多的企業(yè)到海外開(kāi)展投資和并購(gòu)活動(dòng)。中國(guó)企業(yè)目前到海外去開(kāi)展并購(gòu)活動(dòng)，根據(jù)行業(yè)和企業(yè)不同，其主要目的可以分為五種：(1)買(mǎi)時(shí)間，也就是加速企業(yè)的發(fā)展速度。(2)買(mǎi)市場(chǎng)占有率，特別是在規(guī)模效應(yīng)特別明顯的行業(yè)。(3)買(mǎi)協(xié)同效益。這個(gè)可以分為兩種情況，一種是業(yè)務(wù)內(nèi)容上的協(xié)同效應(yīng)，另外一種是把中國(guó)的市場(chǎng)和外國(guó)的品牌或者技術(shù)結(jié)合起來(lái)。(4)獲得當(dāng)?shù)匾恍┨厥獾呐普?比如金融方面的牌照)。(5)獲得當(dāng)?shù)氐匿N(xiāo)售渠道和人才。(6)利用人民幣升值的優(yōu)勢(shì)。

中國(guó)企業(yè)并購(gòu)海外的公司一般也可以分為兩類(lèi)，一種是并購(gòu)和自己同樣行業(yè)的公司，另外一種是并購(gòu)不同行業(yè)的公司。其中平行型的PMI會(huì)多一些，需要注意的地方有以下幾點(diǎn)。

1.處理好管控和管理企業(yè)的關(guān)系。中國(guó)企業(yè)并購(gòu)和海外的公司，必須管控好外國(guó)公司。但是其運(yùn)營(yíng)一般要依賴于原來(lái)的管理團(tuán)隊(duì)或者當(dāng)?shù)卣衅傅膱F(tuán)隊(duì)。筆者認(rèn)為管控的重點(diǎn)有兩個(gè)，一個(gè)是董事會(huì)的管控，在董事會(huì)要占多數(shù)的席位；另外一個(gè)是關(guān)鍵崗位的管控，最為典型的就是CFO的管控。

2.在企業(yè)文化和人事制度上盡量尊重原來(lái)企業(yè)。要盡可能地增加并購(gòu)后外國(guó)企業(yè)員工對(duì)中國(guó)企業(yè)的認(rèn)同感。但是在企業(yè)文化和人事制度的重要問(wèn)題上要尊重原來(lái)企業(yè)既有的東西，處理好文化摩擦的問(wèn)題。

3.在具體的操作上，要盡可能用好當(dāng)?shù)氐囊恍┳稍児镜韧獠繖C(jī)構(gòu)。因?yàn)槊總€(gè)國(guó)家都有不同的法律體系和文化。中國(guó)企業(yè)一定要充分了解當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)，用好外部的機(jī)構(gòu)，做出一個(gè)最佳的整合方案。另外在具體的操作上，應(yīng)注意溝通的方式，增加彼此的信任。中國(guó)企業(yè)整合外國(guó)企業(yè)，最理想的方式是“潤(rùn)物細(xì)無(wú)聲”，也就是并購(gòu)以后1年或者2年，大家回望過(guò)去感覺(jué)到好像沒(méi)有什么變化，但又好像有了許多的變化，這個(gè)效果應(yīng)該是比較理想的。

五、PMI的最理想效果

PMI的理想效果，也即戰(zhàn)略并購(gòu)的最為理想的目的。筆者認(rèn)為，不論何種并購(gòu)，最終的目的一定是要落在增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力上。筆者所參考過(guò)的大多數(shù)文獻(xiàn)基本上都沒(méi)有將這一點(diǎn)點(diǎn)明，往往把PMI的最終目標(biāo)定為企業(yè)業(yè)務(wù)等方面的整合和協(xié)同效應(yīng)的落實(shí)上，這便弱化了PMI的目的。

企業(yè)在并購(gòu)活動(dòng)中，往往支付的有溢價(jià)。最為典型的就是收購(gòu)一個(gè)上市企業(yè)的時(shí)候，往往在現(xiàn)有的股價(jià)基礎(chǔ)上，有一個(gè)溢價(jià)(premium)。如果并購(gòu)之后，只能在費(fèi)用或者銷(xiāo)售上發(fā)揮一些協(xié)同效應(yīng)的話，這個(gè)協(xié)同效應(yīng)往往也只能對(duì)應(yīng)這一個(gè)溢價(jià)。

企業(yè)并購(gòu)的理想目標(biāo)是通過(guò)戰(zhàn)略性的并購(gòu)和良好的整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的轉(zhuǎn)換或者增強(qiáng)，增加企業(yè)的創(chuàng)新能力或者提供更好的產(chǎn)品或者服務(wù)的能力。特別是一個(gè)企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模并購(gòu)時(shí)，有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，而且圍繞這個(gè)戰(zhàn)略性的目標(biāo)開(kāi)展合理的PMI活動(dòng)，這是非常重要的。

美國(guó)的百年企業(yè)IBM便是一個(gè)很好的例子，IBM通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)，成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的轉(zhuǎn)型和競(jìng)爭(zhēng)力的增強(qiáng)。在2002—2011年的10年間，IBM花了300億美元，收購(gòu)了130個(gè)軟件公司，同時(shí)，也出售了自己的一些硬件業(yè)務(wù)。2002年把HDD業(yè)務(wù)出售給了日立，2005年把PC業(yè)務(wù)出售給了聯(lián)想，2007年把打印機(jī)業(yè)務(wù)出售給了理光，2012年把POS機(jī)業(yè)務(wù)出售給了東芝。通過(guò)10年的并購(gòu)，IBM成功地從一個(gè)硬件企業(yè)變身為一個(gè)提供問(wèn)題解決方案(solution)的巨人企業(yè)，使所收購(gòu)的企業(yè)成功地形成了一個(gè)群(cluster)。

綜上所述，中國(guó)企業(yè)在開(kāi)展并購(gòu)的時(shí)候，應(yīng)該根據(jù)并購(gòu)的類(lèi)型和目的以及不同的階段，制定出不同的PMI戰(zhàn)略和方法。中國(guó)企業(yè)在短期內(nèi)應(yīng)該追求一個(gè)協(xié)同效應(yīng)，而長(zhǎng)期的并購(gòu)活動(dòng)，還應(yīng)該圍繞形成企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升這一終極目標(biāo)來(lái)開(kāi)展。

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[責(zé)任編輯 張家鹿]

10.16366/j.cnki.1000-2359.2016.06.018

2016-03-01

F271.4

A

1000-2359(2016)06-0129-05

李海燕(1974-)，男，中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院博士生，主要從事國(guó)際金融、跨國(guó)并購(gòu)和金融史研究。