試論如何完善縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)

任占偉

摘 要：如何按照“明晰產(chǎn)權關系、強化約束機制、增強服務功能、國家適度支持、地方政府負責”的改革總體要求，參照現(xiàn)代金融企業(yè)的法人治理模式，打造產(chǎn)權清晰、治理完善、具備良好市場競爭能力的現(xiàn)代金融企業(yè)，成為全省農(nóng)村合作金融機構(gòu)進一步深化改革急需解決的問題。

關鍵詞：縣級；農(nóng)村合作金融機構(gòu)；法人治理；完善措施

2003年6月，陜西省作為全國首批8個試點省份之一，啟動了深化農(nóng)村信用社改革試點工作。2010年1月16日，神木農(nóng)村商業(yè)銀行成為西北首家開業(yè)的農(nóng)村商業(yè)銀行。標志著全省農(nóng)村信用社的產(chǎn)權制度、組織形式和公司治理邁上了新的臺階。2010年12月26日，作為全國農(nóng)村信用社最后一批組建統(tǒng)一法人社的三原縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社開業(yè)。標志著全省農(nóng)村信用社統(tǒng)一法人改革工作劃上圓滿的句號。至此，全省農(nóng)村信用社的產(chǎn)權制度改革取得階段性成果。為進一步深化產(chǎn)權制度改革，近年來又推出了以“明晰產(chǎn)權關系、強化約束機制、增強服務功能、國家適度支持、地方政府負責”為總體要求的改革，其目的是把農(nóng)村信用社逐步辦成由農(nóng)民、農(nóng)村工商戶和各類經(jīng)濟組織入股，為農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟服務的社區(qū)性地方金融機構(gòu)。

因此，如何結(jié)合全省縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)獨特的金融服務環(huán)境和區(qū)域金融消費群體的客觀現(xiàn)實，參照現(xiàn)代金融企業(yè)的法人治理模式，打造產(chǎn)權清晰、治理完善、具備良好市場競爭能力的現(xiàn)代金融企業(yè)，成為全省農(nóng)村合作金融機構(gòu)進一步深化改革急需解決的問題。

一、縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)法人治理問題研究

《公司法》中規(guī)定的公司法人治理結(jié)構(gòu)主要由四部分構(gòu)成：一是股東會或者股東大會，由全體公司股東組成，體現(xiàn)了所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構(gòu)；二是董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構(gòu)；三是監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；四是經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者，是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司法人治理結(jié)構(gòu)的四個組成部分依法設置，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權，行事的規(guī)則等，在《公司法》中作了具體規(guī)定，公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。

國有商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)中存在的三個機制缺陷。一是產(chǎn)權主體失實，從產(chǎn)權形式上看國有商業(yè)銀行的所有權屬明晰，但卻沒有一個真正對國有資產(chǎn)負責的持股主體；二是內(nèi)部治理失效，信息和權力的不對稱致使內(nèi)部人控制嚴重；三是激勵約束失算，剩余索取權與剩余控制權相對分離致使激勵約束機制得不到體現(xiàn)。

“行社脫鉤”后農(nóng)村信用社法人治理存在七類缺陷問題：一是農(nóng)村信用社股金性質(zhì)異化，并且存在著“氣球”效應；二是產(chǎn)權不明晰，所有者缺位；三是“三會”制度形同虛設，權利制衡機制失效；四是法人關系異化；五是缺乏有效的激勵約束機制；六是信息披露制度不健全，重大事項決策透明度不高；七是外部治理機制不完善。

二、完善縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)法人治理的舉措

完善縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，關鍵在于進一步深化產(chǎn)權制度改革，持續(xù)優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，繼續(xù)強化內(nèi)部管理，科學構(gòu)建有效的外部治理模式。

（一）優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，引導股東充分行使權力

1.盡力優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)

通過增資擴股和搭建股權流轉(zhuǎn)平臺等方式，增加資金實力強、參與意識強、自身素質(zhì)高的優(yōu)質(zhì)股東的持股比例；適當引進戰(zhàn)略投資者，鼓勵區(qū)域民營資本參股，實現(xiàn)股權結(jié)構(gòu)的多元化，一方面提升其經(jīng)營管理水平，另一方面提高對不當行政干預的抵制能力，促進建立符合縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)發(fā)展實際情況的經(jīng)營機制。

2.農(nóng)村合作金融機構(gòu)以省為界相互之間單向持股

全省縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)的系統(tǒng)性和關聯(lián)性事實上較強，在穩(wěn)定縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)縣域法人地位的前提下，增加相互之間的單向持股，有利于構(gòu)建牢固的協(xié)作關系，形成收益共享、風險共擔的局面，維持縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)股權結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理的長期穩(wěn)定。

3.解除職工自然人股東持股限制

在入股自愿的基礎上適當吸收股份合作制優(yōu)點，增加職工股占比。職工既是勞動者，又是企業(yè)出資人，讓真正關心、了解縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)經(jīng)營情況的股東參與日常管理工作，能對經(jīng)營方針及年度報告提出科學意見，能充分履行股東代表職責，從而使股東代表大會的重要作用充分發(fā)揮。同時也可引入商業(yè)銀行決策層的持股機制，對高級管理層職工采用股權和期權等激勵約束機制，使股東利益、機構(gòu)利益和職工利益不一致導致的委托代理關系問題和內(nèi)部人控制問題得到有效解決。

（二）完善“三會”制度，實現(xiàn)內(nèi)部組織機構(gòu)的權責制約平衡

法人治理結(jié)構(gòu)的中心問題就是內(nèi)部組織機構(gòu)的權責問題及相互協(xié)作問題，只有真正實現(xiàn)“三會”相互制衡，三權（決策、經(jīng)營、監(jiān)督）相互分離，并且將這一機制貫徹到底，才能真正發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)的巨大效應，才能促進縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)經(jīng)營效益的提高。

1.完善股東（社員）代表大會制度

第一，積極擴大股東權利的實現(xiàn)途徑，為中小股東行使表決權創(chuàng)造條件。在股東代表大會召開前，由可以參加股東（社員）代表大會的股東向不能參加大會的中小股東征集投票權，讓中小股東將選票賦予與他們意志相同的大股東，從而提高他們參與決策的積極性。

第二，引入分類表決制度，保障不同類別股東的利益。分類表決制度即當縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)存在不同類別股份時，若某項決議可能給某類別股東造成損害時，必須事先征求并考慮該類別股東的意見，而不能僅僅按照其他股東的決議行事。這樣可以使不同類別股東的利益能夠得到有效保障，有利于實現(xiàn)民主管理。

第三，確立股東代表訴訟制度。在章程中引入《公司法》的股東代表訴訟，在縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)合法權益受到不法侵害而機構(gòu)自身卻怠于起訴時，股東可以自己的名義提起訴訟，以保護縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)的合法權益不受侵害。

2.完善董（理）事會制度

第一，董事會要嚴格實行民主表決制度。農(nóng)村合作金融機構(gòu)章程中應規(guī)定董（理）事長原則上只負責召集董（理）事會，重大的經(jīng)濟行為應由有代表權的董（理）事共同簽字后才能發(fā)生效力。這樣既可以防止農(nóng)村合作金融機構(gòu)出現(xiàn)重大的決策失誤，也在一定程度上限制董（理）事長的權限，防止“一長獨大”。

第二，明確董（理）事長和行長（主任）的權限，使其各司其職、各負其責，相互不越權也不替代履行職責，二者在相互區(qū)別的基礎上又相輔相成，共同提高縣級機構(gòu)的經(jīng)營績效。

第三，在董（理）事會下設立并完善專業(yè)委員會和咨詢組織。一方面專業(yè)委員會人數(shù)少、靈活性好，在董事會休會期間也能醞釀探討有關問題，從而可以彌補董事會人數(shù)較多、召集困難的缺陷。另一方面，專業(yè)委員會的組成人員一般都是在相關領域工作經(jīng)驗豐富、專業(yè)知識扎實的人員，對有關問題能夠提出科學、合理的意見和建議，從而有利于縣級機構(gòu)有效防范金融風險，規(guī)范經(jīng)營行為。

3.完善監(jiān)事會制度

第一，擴大監(jiān)事會的職權范圍。監(jiān)事會除對董（理）事會、高管人員履行基本的監(jiān)督職責外，還應賦予監(jiān)事會在董（理）事與縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)存在利益沖突情況下，能夠代表縣級機構(gòu)維護其合法權益；監(jiān)事會對擬提交股東大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配等財務資料應享有質(zhì)疑權，發(fā)現(xiàn)疑問可要求復核，以避免經(jīng)營管理中的道德風險和經(jīng)營風險。

第二，引進外部監(jiān)事，加強監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督力量?？h級農(nóng)村合作金融機構(gòu)可在章程中確立外部監(jiān)事制度。必須保證被選任的外部監(jiān)事與縣級機構(gòu)的經(jīng)營管理層之間不存在利害關系，其對董事、行長的制約不會出于私利，可以大膽、獨立地行使監(jiān)督權，從而增強監(jiān)事會的客觀性和獨立性。

4.完善獨立董事制度

第一，明確獨立董事的產(chǎn)生方式。目前，農(nóng)合行和農(nóng)商行的獨立董事一般由股東大會或董事會提名產(chǎn)生，所以有表決權的股東或董事就會出于自身利益的考慮，提名對自己有利的人選。為避免“獨立董事不獨立”，應在相關制度中規(guī)定獨立董事由投票競選制產(chǎn)生。

第二，明確獨立董事的選任標準。農(nóng)合行和農(nóng)商行應在相關的配套制度中規(guī)定多選任一些如財務管理、風險管理、法律等方面的專業(yè)人士，從而完善和豐富董事會的知識結(jié)構(gòu)。

第三，明確獨立董事的權責。應當在制度中明確規(guī)定獨立董事的信息知情權、監(jiān)督權、獨立的審核權、否決權以及獨立董事對財務虛假、決策失誤等事項應承擔的具體責任。

三、結(jié)論

綜上所述，我國縣級農(nóng)村合作金融機構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，不僅僅關系著其改革發(fā)展的命運，也關系著其在激烈的商業(yè)競爭中的生存和發(fā)展，關系著整個農(nóng)村經(jīng)濟的發(fā)展。

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