中交“強勢”改造綠城公司治理

嚴學鋒

在綠城中國控股有限公司2015年中期業(yè)績新聞發(fā)布會上，中國交建股份有限公司副總裁、綠城中國董事會聯(lián)席主席朱碧新表示，中交集團入股綠城中國并成為單一最大股東是戰(zhàn)略性決策，這半年中交給綠城帶來了很大變化，使綠城在治理規(guī)范性和效率方面得到很大提升。中交集團（中國交建的控股股東）是國有獨資中央企業(yè)，綠城是宋衛(wèi)平創(chuàng)立、長期控股的港交所上市公司。2014年12月中交集團入股綠城，其后“強勢”介入、改造綠城的公司治理——良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、各利益相關(guān)者共贏的關(guān)鍵保障。《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》先后出臺。在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的背景下，國企成為民企大股東的案例可能會越來越多，國企作為大股東如何合理、有效改造民企的公司治理成為重大課題。公司治理無統(tǒng)一、完美的模式，而中交集團對綠城公司治理的強勢改造，提供了一個頗具啟發(fā)價值的樣本。

央企接班民企創(chuàng)始人

浙江是中國民營經(jīng)濟大省，總部位于杭州的房地產(chǎn)公司綠城長期以來是民企：宋衛(wèi)平1995年創(chuàng)建、長期為控股股東、任職董事長；壽柏年1998年加入綠城，成為第二大股東、董事兼行政總裁。從公司治理的角度看，綠城長期由創(chuàng)始人主導，其后加入的核心高管壽柏年成為創(chuàng)始人的合伙人。

2 0 0 6年，綠城在港交所IPO，股份得以分散、國際化，公司治理方面更規(guī)范、透明，宋衛(wèi)平仍為控股股東。

股權(quán)方面的重大變化發(fā)生在2012年：大型港資民營上市公司九龍倉入股，綠城的前三大股東持股情況是宋衛(wèi)平25.45%、九龍倉24.6%、壽柏年18.09%，股權(quán)相對制衡。

在企業(yè)發(fā)展壓力不小的背景下，2014年5月，大型民企融創(chuàng)中國宣布收購綠城24.313%的股份，宋衛(wèi)平成為第三大股東；12月，收購協(xié)議終止。

巨變發(fā)生在2014年12月：中交集團以約60.15億港幣，收購宋衛(wèi)平、壽柏年等合共24.288%的股權(quán)。交易完成后，中交集團和九龍倉并列綠城第一大股東，宋衛(wèi)平持股降為10.46%，是第三大股東。其后，中交集團向綠城派駐了董事、高管，隨后通過增持成為第一大股東，央企成為民企“接班人”。

綠城已是大型企業(yè)：2014年營業(yè)收入320.49億元，凈利潤32.1億元。這個凈利潤總額超過絕大多數(shù)國企和部分央企。

強勢改造公司治理

在2014年12月中交集團入股綠城的儀式上，針對外界對央企強勢介入的擔憂，中交集團董事長劉起濤強調(diào)，會尊重，不會改朝換代和推倒重來。中交集團總經(jīng)濟師、中國交建董秘劉文生（現(xiàn)兼任綠城非執(zhí)行董事）稱，“中交集團進入綠城以后，除了履行大股東的義務(wù)之外，我們重點將從建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)等方面對其進行改造。我們要改造其董事會，要有更多投票權(quán)，保證大股東在里面能行使決策權(quán)。我們強勢進入綠城管理層，就是要改造其管理架構(gòu)，包括內(nèi)控、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略等。”——劉文生提及的詞是“強勢”。整體來看，中交集團強勢改造了綠城的公司治理，特別是股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會層面。

首先，中交集團并沒有滿足成為綠城的并列第一大股東。2014年12月，中交集團、九龍倉的股權(quán)均為24.288%。2015年5月，中交集團以每股11.46港元增持1億股綠城，從而持股28.912%，成為第一大股東。2015年8月，九龍倉增持綠城54.45萬股，持股升為25%，居第二大股東。

第二，中交集團加大了對綠城的董事派駐（從而在董事席位上占優(yōu)，董事會構(gòu)成大變），引發(fā)二股東九龍倉代表的不滿。中交集團首先獲得了董事會聯(lián)席主席位置：入股后，綠城設(shè)立董事會聯(lián)席主席，來自中國交建的朱碧新獲任聯(lián)席主席，宋衛(wèi)平由董事會主席改任聯(lián)席主席。在中國，董事長或董事會主席往往被視為“一把手”，設(shè)立聯(lián)席董事長，是對董事長的“分權(quán)制衡”。而且，這種更換第一大股東后設(shè)置聯(lián)席董事長的安排，很可能是過渡期的一種做法，即給原董事長退出、退休以“過渡”。

同時，綠城的幾位管理層辭任董事，包括郭佳峰、羅釗明。第二大股東九龍倉的董事辭職。綠城2015年7月6日公告，周安橋、徐耀祥（兩人均為九龍倉的代表）辭去綠城非執(zhí)行董事席位。在他們辭任前共計13位董事中，委任共計5位中交代表進入董事會——在第一大股東中交集團、第二大股東九龍倉持股比例相差僅3個百分比的情況下，中交集團在13個董事席位中占5個，遠超九龍倉。按持股比例委派董事人數(shù)（例如，假定董事會人數(shù)共9人，持股10%左右委派1名董事，持股30%委派3名董事）是市場通行的公司治理做法，非法律規(guī)定，一般而言可視為股東之間和諧相處的體現(xiàn)。董事席位比例超出乃至大大超出持股比例，可謂強勢的體現(xiàn)。

這樣一來，第二大股東沒有了董事席位；第一大股東，有董事會聯(lián)席主席，在6個執(zhí)行董事中占一半，其余3個執(zhí)行董事為創(chuàng)始人宋衛(wèi)平、重要股東壽柏年、總裁曹舟南（職業(yè)經(jīng)理人）；董事會11人中，第一大股東占5人，接近一半，而其持股比例不足三成。董事會是公司治理的核心、最高決策機構(gòu)。綠城這樣的董事會構(gòu)成，無疑彰顯了中交集團的強勢。

退出綠城董事會后，九龍倉發(fā)文稱“2012年九龍倉接受邀請，拔刀相助綠城，原因有三：即宋衛(wèi)平（主席）、宋衛(wèi)平及宋衛(wèi)平，在這近千日里，九龍倉一直支持宋衛(wèi)平的每一個決定。九龍倉絕無控制、全購綠城或其他野心。后綠城獲中交集團入主，股東有所托付，九龍倉的歷史任務(wù)至此已經(jīng)完成。”彼時綠城的前三大股東持股情況是宋衛(wèi)平25.45%、九龍倉24.6%、壽柏年18.09%。即，宋衛(wèi)平所持股權(quán)變?yōu)橹皇锹愿哂诰琵垈}，仍為董事長。成第二大股東后，九龍倉派駐了兩名非執(zhí)行董事：顯得不“強勢”。退出后，綠城不再是九龍倉的聯(lián)營公司，合營公司盈利減少以及綠城的投資重新分類為金融投資，導致九龍倉2015年上半年的發(fā)展物業(yè)核心盈利下跌。而中交集團的強勢，與其定位為綠城的戰(zhàn)略投資者有關(guān)。中國交建副總裁、綠城董事會聯(lián)席主席朱碧新稱，入股綠城是中交的戰(zhàn)略性安排，而不是機會主義，收購綠城對進一步完善中交產(chǎn)業(yè)鏈，全面落實中交集團戰(zhàn)略有重要意義，“這半年，中交給綠城帶來了很大變化，使綠城在治理規(guī)范性和效率方面得到很大提升。另外，困擾綠城20年的資金和債務(wù)問題也得到了有效解決，過去存在的風險得到了有效控制，目前綠城的境外資金成本也已經(jīng)從9%左右下降至5.875%”。意即，對綠城的公司治理改造取得了一定的成效。

不看廣告看療效

強勢改造公司治理也體現(xiàn)在對創(chuàng)始人的安排。在2014年12月中交入股綠城的儀式上，宋衛(wèi)平表示，“我確實比較強勢，強勢乃至于一言堂……我越來越清楚一言堂的時代本來就應(yīng)該被放棄掉，我更多去扮演一個更合適的角色，以我的閱歷我多提一點參考意見，我相信對于這一點我是一流的，不用擔心，該堅持的我肯定會堅持，該商量的我一定會商量，該服從的也一定會服從，這是肯定的……那么一言堂或者說暴君，是不會有好下場的?！敝薪患瘓F總經(jīng)濟師劉文生稱，“綠城是一個家族企業(yè)發(fā)展起來的，有著很鮮明的宋衛(wèi)平特色，這種文化有著有利的地方，也有一定的負面影響，所以我們要按照現(xiàn)代公司治理理念對其進行改造?！笔紫?，宋衛(wèi)平從第一大股東變?yōu)榈谌蠊蓶|（股權(quán)是公司治理的硬實力），話語權(quán)大降；其次，宋衛(wèi)平的職位從董事長“降”為聯(lián)席董事長，作為高層的權(quán)力大降；第三，綠城的一些重要活動，更多由聯(lián)席主席朱碧新領(lǐng)銜出席，宋衛(wèi)平缺席。

類似的還有：創(chuàng)始人馬化騰起初是騰訊的第一大股東。數(shù)年后，南非Naspers公司成為騰訊的控股股東至今，一直只派駐非執(zhí)行董事（2個），第二大股東（持股比例為第一大股東的三分之一左右）馬化騰一直任董事長兼CEO。騰訊成為58同城的第一大股東后，只派出一個非執(zhí)行董事，創(chuàng)始人姚勁波依然任職董事長兼CEO。2000年后央企華潤成為萬科的第一大股東，只派出非執(zhí)行董事，董事長王石、總裁郁亮等職業(yè)經(jīng)理人大權(quán)在握。截至目前來看，上述公司治理改造效果不錯，非常得益于讓企業(yè)家作用得以很好地發(fā)揮——這是公司治理的一大核心使命。顯然，成為第一大股東后，相比中交集團這種對綠城公司治理的改造很強勢，Naspers公司、騰訊、華潤對企業(yè)治理的改造相對“弱勢”。需要指出的是，強勢的同時需合規(guī)，把握好“度”，俗話說過猶不及；弱勢同樣需有度，否則國資流失的風險較大。無論強勢、弱勢都需本著優(yōu)化公司治理、企業(yè)發(fā)展可持續(xù)、企業(yè)價值最大化的原則行事。公司治理做法之間不能簡單地比較高下、優(yōu)劣。有句著名的廣告詞是，不看廣告看療效。中交集團對綠城的公司治理改造是否合理，需成效來檢驗，這有待時日。

有一點可以肯定的是，企業(yè)家對企業(yè)的治理、發(fā)展至關(guān)重要，對國企來說更是非常稀缺。在云南紅酒業(yè)集團董事長武克鋼看來：“我們國營企業(yè)最大的問題是沒有企業(yè)家。我非常同情那些自認為是企業(yè)家的國營企業(yè)的人，其實他們不是企業(yè)家。為什么？他們是事業(yè)家，他們的命運跟企業(yè)是分離的。”混合所有制企業(yè)，企業(yè)家同樣是關(guān)鍵資源。在混合所有制企業(yè)包括現(xiàn)在的綠城，如何用好企業(yè)家（包括創(chuàng)始人），無疑是相關(guān)方極其需要認真對待的重大命題。

良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵保障。國企作為大股東如何合理改造民企的公司治理？需積極探索，任重道遠。