呂齊
摘 要:在當今金融創(chuàng)新不斷加速,宏觀經(jīng)濟形勢持續(xù)惡化,優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險資產(chǎn)成為稀缺資源的大環(huán)境下,很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過“股+債”信托融資模式開展業(yè)務(wù)。股權(quán)和債權(quán)相結(jié)合的混合信托融資模式,不僅具有貸款類和股權(quán)類房地產(chǎn)信托的基本特點,同時也有自身方案設(shè)計靈活、融資規(guī)模較大、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特點,從而通過股權(quán)和債權(quán)的組合最大程度地滿足房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對資金的需求。由于該類業(yè)務(wù)的特點,銀行往往通過銀團貸款的方式與之對接,從而達到風(fēng)險緩釋劑提高收益的目的。本文通過一具體案例,從銀行的角度出發(fā),解析“股+債”信托銀團貸款的實際應(yīng)用。
關(guān)鍵詞:“股+債”信托融資模式;銀團貸款;銀行;實際應(yīng)用
一、“股+債”信托銀團貸款模式解析
目前宏觀形勢較嚴峻,優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險信貸資產(chǎn)成為稀缺資源。同時,利率下行窗口已經(jīng)打開,資產(chǎn)整體收益率普遍下降。銀行如何在風(fēng)險可控的前提下盡可能將信貸資源配置到高收益的資產(chǎn)端,成為調(diào)整結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定增長的重要議題。不少銀行在這一前提下推出了“股+債”信托銀團貸款,主要應(yīng)用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),為解決上述議題提供了有效借鑒。
所謂“股+債”信托銀團貸款模式,即由信托公司發(fā)起成立一個信托計劃,分別以信托股權(quán)及信托債權(quán)的方式對房地產(chǎn)開發(fā)項目公司進行融資。信托計劃分期募集,前期募集資金投資于項目公司股權(quán);后期待項目公司滿足信托貸款發(fā)放條件后,信托公司募集債權(quán)資金,并同銀行組成銀團,共同向項目公司發(fā)放信托貸款。信托資金的募集由合格投資者參與認購,并由銀行進行代銷。如圖所示:
該模式區(qū)別于傳統(tǒng)貸款有很強的優(yōu)勢:1、規(guī)避了銀行非標資產(chǎn)投資限制,將銀行資產(chǎn)直接配置到高收益的信托資產(chǎn)端;2、提高了銀行在中間業(yè)務(wù)收入、對公存款及結(jié)算等方面的綜合收益;3、由于債權(quán)優(yōu)先于信托計劃的股權(quán)部分,可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊,同時借助信托公司多元化的風(fēng)控手段,可有效降低銀行信貸資產(chǎn)風(fēng)險。
二、“股+債”方案具體解析
1、信托計劃
1)信托計劃交易結(jié)構(gòu)
2)信托計劃要素
信托規(guī)模:總規(guī)模約人民幣25億元,分期募集,首期信托計劃規(guī)模約為人民幣24億元(股權(quán)部分)
信托期限:2+1年,信托計劃存續(xù)期限屆滿2年后,A信托公司有權(quán)根據(jù)信托計劃的實際運行情況將信托計劃的期限延長1年,信托存續(xù)屆滿1年后可提前結(jié)束。
信托資金運作方式:信托資金采用股權(quán)方式+債權(quán)方式運用,即股權(quán)方式運用部分:首期信托資金人民幣24億元中,部分信托資金(約人民幣490萬元)用于收購B項目公司49%的股權(quán);部分信托資金用于對B項目公司進行追加投資并計入資本公積科目,并專項用于償還B項目公司委托貸款;部分信托資金用于繳納信托業(yè)保障基金等。債權(quán)方式運用部分:待標的B項目滿足信托貸款發(fā)放條件后,A信托公司募集后續(xù)信托資金人民幣1億元,用于向B項目公司發(fā)放信托貸款,并專項用于標的項目的開發(fā)建設(shè)。
3)信托計劃風(fēng)險控制手段
差額補足:C公司為本信托計劃信托利益的實現(xiàn)提供差額補足。
股權(quán)質(zhì)押:C公司將其持有的B項目公司51%的股權(quán)質(zhì)押給A信托公司為其上述差額補足義務(wù)及項目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔保。
土地抵押:標的B項目土地第二順位抵押給A信托公司為C公司上述差額補足義務(wù)及項目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔保(基金退出后A信托公司為第一順位抵押人),未來標的項目若申請銀行開發(fā)貸款,A信托公司可退為第二順位抵押人。
保證擔保:D集團,項目實際控制人(D集團實際控制人)為C公司的上述差額補足義務(wù)的履行及B項目公司信托貸款本息償還義務(wù)的履行提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
管理人員派駐:A信托公司代表本信托計劃向B項目公司委派2名董事(B項目公司設(shè)3名董事,另一名董事由C公司委派并擔任項目公司董事長)、1名監(jiān)事(B項目公司不設(shè)監(jiān)事會,僅設(shè)1名監(jiān)事)、1名財務(wù)經(jīng)理(監(jiān)管B項目公司的日常經(jīng)營及B項目的運營情況),B項目公司的印鑒和公章由A信托公司外派財務(wù)經(jīng)理與B項目公司共同管理。
銷售回款監(jiān)管:本項目封閉運行,A信托公司監(jiān)管標的項目銷售回款賬戶,項目銷售回款只能用于項目建設(shè)、償還A信托公司信托貸款本息,未經(jīng)A信托公司同意,不得挪作他用;
相關(guān)承諾:D集團等關(guān)聯(lián)方承諾在本信托計劃期限屆滿前(即A信托公司退出本項目前)不得要求B項目公司償還其對B項目公司的往來借款。
2、銀團組團方案
以信托銀團貸款的方式介入。牽頭行、代理行為A信托有限公司。E銀行作為聯(lián)合牽頭行、結(jié)算行。
經(jīng)與牽頭行、借款人協(xié)商,對銀團貸款部分的還款方式擬定為:按照整體項目融資方案的還款方式及進度歸還銀團貸款。具體還款方式為:貸款期限滿1年6個月時或第一筆(1.5年期)信托資金退出時,歸還銀團貸款本金0.6億元(E行0.5億元、牽頭行0.1億元);滿2年時或第二筆(2年期)信托資金退出時,歸還銀團貸款本金1.2億元(E行0.6億元、牽頭行0.2億元);貸款到期或(2.5年期信托計劃退出時)歸還剩余貸款本息。
綜上,銀團貸款在資金退出時序上優(yōu)先于合計15.8億元的信托計劃部分(股權(quán)部分)。
此外,上述銀團貸款的還款計劃需滿足如下條件:
①在銀團貸款全部退出前,信托計劃退出金額不得超出8.5億元(包括8.2億元股權(quán)部分、0.3億元銀團部分)。
②如信托計劃屆滿2年之前或8.5億元信托計劃退出前,貸款項目出現(xiàn)不利于債權(quán)人的風(fēng)險因素時,銀團貸款享有提前到期的權(quán)利。
③借款人享有根據(jù)項目銷售情況提前還款的權(quán)利。
本筆銀團貸款擬采取擔保方式包括:土地抵押+股權(quán)質(zhì)押+保證擔保方式。上述擔保方式的實現(xiàn),均由E行委托A信托公司簽署相關(guān)合同和相關(guān)手續(xù),A信托公司代表銀團行使相關(guān)權(quán)利。A信托公司承諾在上述相關(guān)合同中約定,擔保主債權(quán)包括本筆銀團貸款。
3、整體方案總結(jié)
由于目前部分銀行受監(jiān)管評級的限制,自有資金及理財資金均不能投資于非標資產(chǎn)??紤]到信托公司具有貸款經(jīng)營資質(zhì),且市場中大量結(jié)構(gòu)化融資采用股+債的方式投資于標的項目。在風(fēng)險可控的前提下,通過創(chuàng)新信托+銀行的銀團貸款方式,審慎介入高收益項目,從而達到提高銀行綜合收益和ROE水平。在結(jié)構(gòu)設(shè)計上,由于債權(quán)優(yōu)先于信托計劃的股權(quán)部分,可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊。
可以看到,通過方案的設(shè)計,使得項目信托計劃的設(shè)計期限為2+1年,信托計劃具體的銷售期限也可采用以下兩種方式:一種是以2+1的模式銷售3年期信托計劃,若按該方案進行銷售,則銀團貸款的到期日則設(shè)定為信托計劃3年到期日的前一日。如信托計劃部分或全部于信托計劃2年到期日進行兌付,則銀團貸款的到期日為信托計劃2年到期日的前一日。該模式項下,25億元信托計劃全部劣后于銀團貸款,充分保障了銀行的信貸資金安全。同時采用分期還款的方式,在提款后12個月末第一次還款,之后每半年還款一次??紤]到信托公司貸款的特殊性,先期還款金額較小,且銀團保留提前結(jié)束銀團貸款的權(quán)利。
另一種信托計劃的銷售期限可采用分層銷售,具體為A類1年、B類1.5年、C類2+1年。配套的銀團貸款到期日為信托計劃2年到期日的前一日。如A+B類信托份額合計不超過9億元,則銀團貸款的到期日為信托計劃2年到期日的前一日;如A+B類信托份額合計超過9億元,則銀團有權(quán)要求銀團貸款于信托兌付預(yù)計超出9億元之日起提前結(jié)束。該方案項下,銀行信貸資金至少優(yōu)先于15億元的剩余信托計劃,在保障銀行信貸資金安全的前提下,享受本筆銀團的較高收益。同時貸款采用分期還款的方式,第1年、1.5年的分期還款比例分別與A類、B類份額占25億元信托計劃的比例確定,且銀團保留提前結(jié)束銀團貸款的權(quán)利。
三、銀行的綜合收益
對于經(jīng)營風(fēng)險的銀行來講,通過該類“股+債”信托融資模式的實現(xiàn),一方面可以極大地拓寬與房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的合作渠道,為企業(yè)提供從股權(quán)融資到債權(quán)融資的一攬子服務(wù)方案。同時通過與信托公司的合作,一方面規(guī)避部分監(jiān)管限制,另一方面共擔風(fēng)險,提高收益。目前,市場上該類融資方案的綜合收益約為8-9%,具體利率和中間業(yè)務(wù)收入(銀團費)的分配根據(jù)銀行與信托公司協(xié)商各不相同。同時,銀行還將負責項目的資金監(jiān)管。通過資金監(jiān)管賬戶的歸集,為銀行帶來可觀的存款,實現(xiàn)雙贏。(作者單位:對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué))
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