銀團貸款在“股+債”信托融資模式中的實際應(yīng)用

呂齊

摘 要：在當今金融創(chuàng)新不斷加速，宏觀經(jīng)濟形勢持續(xù)惡化，優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險資產(chǎn)成為稀缺資源的大環(huán)境下，很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過“股+債”信托融資模式開展業(yè)務(wù)。股權(quán)和債權(quán)相結(jié)合的混合信托融資模式，不僅具有貸款類和股權(quán)類房地產(chǎn)信托的基本特點，同時也有自身方案設(shè)計靈活、融資規(guī)模較大、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特點，從而通過股權(quán)和債權(quán)的組合最大程度地滿足房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對資金的需求。由于該類業(yè)務(wù)的特點，銀行往往通過銀團貸款的方式與之對接，從而達到風(fēng)險緩釋劑提高收益的目的。本文通過一具體案例，從銀行的角度出發(fā)，解析“股+債”信托銀團貸款的實際應(yīng)用。

關(guān)鍵詞：“股+債”信托融資模式；銀團貸款；銀行；實際應(yīng)用

一、“股+債”信托銀團貸款模式解析

目前宏觀形勢較嚴峻，優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險信貸資產(chǎn)成為稀缺資源。同時，利率下行窗口已經(jīng)打開，資產(chǎn)整體收益率普遍下降。銀行如何在風(fēng)險可控的前提下盡可能將信貸資源配置到高收益的資產(chǎn)端，成為調(diào)整結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定增長的重要議題。不少銀行在這一前提下推出了“股+債”信托銀團貸款，主要應(yīng)用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，為解決上述議題提供了有效借鑒。

所謂“股+債”信托銀團貸款模式，即由信托公司發(fā)起成立一個信托計劃，分別以信托股權(quán)及信托債權(quán)的方式對房地產(chǎn)開發(fā)項目公司進行融資。信托計劃分期募集，前期募集資金投資于項目公司股權(quán)；后期待項目公司滿足信托貸款發(fā)放條件后，信托公司募集債權(quán)資金，并同銀行組成銀團，共同向項目公司發(fā)放信托貸款。信托資金的募集由合格投資者參與認購，并由銀行進行代銷。如圖所示：

該模式區(qū)別于傳統(tǒng)貸款有很強的優(yōu)勢：1、規(guī)避了銀行非標資產(chǎn)投資限制，將銀行資產(chǎn)直接配置到高收益的信托資產(chǎn)端；2、提高了銀行在中間業(yè)務(wù)收入、對公存款及結(jié)算等方面的綜合收益；3、由于債權(quán)優(yōu)先于信托計劃的股權(quán)部分，可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊，同時借助信托公司多元化的風(fēng)控手段，可有效降低銀行信貸資產(chǎn)風(fēng)險。

二、“股+債”方案具體解析

1、信托計劃

1）信托計劃交易結(jié)構(gòu)

2）信托計劃要素

信托規(guī)模：總規(guī)模約人民幣25億元，分期募集，首期信托計劃規(guī)模約為人民幣24億元（股權(quán)部分）

信托期限：2+1年，信托計劃存續(xù)期限屆滿2年后，A信托公司有權(quán)根據(jù)信托計劃的實際運行情況將信托計劃的期限延長1年，信托存續(xù)屆滿1年后可提前結(jié)束。

信托資金運作方式：信托資金采用股權(quán)方式+債權(quán)方式運用，即股權(quán)方式運用部分：首期信托資金人民幣24億元中，部分信托資金（約人民幣490萬元）用于收購B項目公司49%的股權(quán)；部分信托資金用于對B項目公司進行追加投資并計入資本公積科目，并專項用于償還B項目公司委托貸款；部分信托資金用于繳納信托業(yè)保障基金等。債權(quán)方式運用部分：待標的B項目滿足信托貸款發(fā)放條件后，A信托公司募集后續(xù)信托資金人民幣1億元，用于向B項目公司發(fā)放信托貸款，并專項用于標的項目的開發(fā)建設(shè)。

3）信托計劃風(fēng)險控制手段

差額補足：C公司為本信托計劃信托利益的實現(xiàn)提供差額補足。

股權(quán)質(zhì)押：C公司將其持有的B項目公司51%的股權(quán)質(zhì)押給A信托公司為其上述差額補足義務(wù)及項目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔保。

土地抵押：標的B項目土地第二順位抵押給A信托公司為C公司上述差額補足義務(wù)及項目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔保（基金退出后A信托公司為第一順位抵押人），未來標的項目若申請銀行開發(fā)貸款，A信托公司可退為第二順位抵押人。

保證擔保：D集團，項目實際控制人（D集團實際控制人）為C公司的上述差額補足義務(wù)的履行及B項目公司信托貸款本息償還義務(wù)的履行提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。

管理人員派駐：A信托公司代表本信托計劃向B項目公司委派2名董事（B項目公司設(shè)3名董事，另一名董事由C公司委派并擔任項目公司董事長）、1名監(jiān)事（B項目公司不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)1名監(jiān)事）、1名財務(wù)經(jīng)理（監(jiān)管B項目公司的日常經(jīng)營及B項目的運營情況），B項目公司的印鑒和公章由A信托公司外派財務(wù)經(jīng)理與B項目公司共同管理。

銷售回款監(jiān)管：本項目封閉運行，A信托公司監(jiān)管標的項目銷售回款賬戶，項目銷售回款只能用于項目建設(shè)、償還A信托公司信托貸款本息，未經(jīng)A信托公司同意，不得挪作他用；

相關(guān)承諾：D集團等關(guān)聯(lián)方承諾在本信托計劃期限屆滿前（即A信托公司退出本項目前）不得要求B項目公司償還其對B項目公司的往來借款。

2、銀團組團方案

以信托銀團貸款的方式介入。牽頭行、代理行為A信托有限公司。E銀行作為聯(lián)合牽頭行、結(jié)算行。

經(jīng)與牽頭行、借款人協(xié)商，對銀團貸款部分的還款方式擬定為：按照整體項目融資方案的還款方式及進度歸還銀團貸款。具體還款方式為：貸款期限滿1年6個月時或第一筆（1.5年期）信托資金退出時，歸還銀團貸款本金0.6億元（E行0.5億元、牽頭行0.1億元）；滿2年時或第二筆（2年期）信托資金退出時，歸還銀團貸款本金1.2億元（E行0.6億元、牽頭行0.2億元）；貸款到期或（2.5年期信托計劃退出時）歸還剩余貸款本息。

綜上，銀團貸款在資金退出時序上優(yōu)先于合計15.8億元的信托計劃部分（股權(quán)部分）。

此外，上述銀團貸款的還款計劃需滿足如下條件：

①在銀團貸款全部退出前，信托計劃退出金額不得超出8.5億元（包括8.2億元股權(quán)部分、0.3億元銀團部分）。

②如信托計劃屆滿2年之前或8.5億元信托計劃退出前，貸款項目出現(xiàn)不利于債權(quán)人的風(fēng)險因素時，銀團貸款享有提前到期的權(quán)利。

③借款人享有根據(jù)項目銷售情況提前還款的權(quán)利。

本筆銀團貸款擬采取擔保方式包括：土地抵押+股權(quán)質(zhì)押+保證擔保方式。上述擔保方式的實現(xiàn)，均由E行委托A信托公司簽署相關(guān)合同和相關(guān)手續(xù)，A信托公司代表銀團行使相關(guān)權(quán)利。A信托公司承諾在上述相關(guān)合同中約定，擔保主債權(quán)包括本筆銀團貸款。

3、整體方案總結(jié)

由于目前部分銀行受監(jiān)管評級的限制，自有資金及理財資金均不能投資于非標資產(chǎn)?？紤]到信托公司具有貸款經(jīng)營資質(zhì)，且市場中大量結(jié)構(gòu)化融資采用股+債的方式投資于標的項目。在風(fēng)險可控的前提下，通過創(chuàng)新信托+銀行的銀團貸款方式，審慎介入高收益項目，從而達到提高銀行綜合收益和ROE水平。在結(jié)構(gòu)設(shè)計上，由于債權(quán)優(yōu)先于信托計劃的股權(quán)部分，可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊。

可以看到，通過方案的設(shè)計，使得項目信托計劃的設(shè)計期限為2+1年，信托計劃具體的銷售期限也可采用以下兩種方式：一種是以2+1的模式銷售3年期信托計劃，若按該方案進行銷售，則銀團貸款的到期日則設(shè)定為信托計劃3年到期日的前一日。如信托計劃部分或全部于信托計劃2年到期日進行兌付，則銀團貸款的到期日為信托計劃2年到期日的前一日。該模式項下，25億元信托計劃全部劣后于銀團貸款，充分保障了銀行的信貸資金安全。同時采用分期還款的方式，在提款后12個月末第一次還款，之后每半年還款一次?？紤]到信托公司貸款的特殊性，先期還款金額較小，且銀團保留提前結(jié)束銀團貸款的權(quán)利。

另一種信托計劃的銷售期限可采用分層銷售，具體為A類1年、B類1.5年、C類2+1年。配套的銀團貸款到期日為信托計劃2年到期日的前一日。如A+B類信托份額合計不超過9億元，則銀團貸款的到期日為信托計劃2年到期日的前一日；如A+B類信托份額合計超過9億元，則銀團有權(quán)要求銀團貸款于信托兌付預(yù)計超出9億元之日起提前結(jié)束。該方案項下，銀行信貸資金至少優(yōu)先于15億元的剩余信托計劃，在保障銀行信貸資金安全的前提下，享受本筆銀團的較高收益。同時貸款采用分期還款的方式，第1年、1.5年的分期還款比例分別與A類、B類份額占25億元信托計劃的比例確定，且銀團保留提前結(jié)束銀團貸款的權(quán)利。

三、銀行的綜合收益

對于經(jīng)營風(fēng)險的銀行來講，通過該類“股+債”信托融資模式的實現(xiàn)，一方面可以極大地拓寬與房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的合作渠道，為企業(yè)提供從股權(quán)融資到債權(quán)融資的一攬子服務(wù)方案。同時通過與信托公司的合作，一方面規(guī)避部分監(jiān)管限制，另一方面共擔風(fēng)險，提高收益。目前，市場上該類融資方案的綜合收益約為8-9%，具體利率和中間業(yè)務(wù)收入（銀團費）的分配根據(jù)銀行與信托公司協(xié)商各不相同。同時，銀行還將負責項目的資金監(jiān)管。通過資金監(jiān)管賬戶的歸集，為銀行帶來可觀的存款，實現(xiàn)雙贏。（作者單位：對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)）

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