“去產(chǎn)能”視角下商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展探討

□趙國棟　陸浩如

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“去產(chǎn)能”視角下商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展探討

□趙國棟陸浩如

摘要：中央經(jīng)濟工作會議把“去產(chǎn)能”列為2016年五大結(jié)構(gòu)性改革任務(wù)之首，明確“多兼并重組，少破產(chǎn)清算”的思路策略，本文探討商業(yè)銀行如何把脈今年結(jié)構(gòu)性改革政策對資產(chǎn)業(yè)務(wù)的影響，采取策略積極拓展并購貸款業(yè)務(wù)，優(yōu)化信貸結(jié)構(gòu)，促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

一、并購貸款業(yè)務(wù)的概念和特性

按照我國《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（〔2015〕5號）的解釋,并購貸款是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的、用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款是一種特殊的貸款，金額相對較高、期限較長，操作流程比普通貸款更加復(fù)雜。

一是貸款用途明確、知識要求較高。并購貸款用于企業(yè)并購，與其支持的并購交易相關(guān)聯(lián)，必須以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的。并購貸款的用途僅限于支付并購交易目的的價款，嚴(yán)禁用于該并購協(xié)議項目下的其他無關(guān)款項。銀行通過發(fā)放并購貸款，促使原并購方和被并購方的競爭力有效提升，實現(xiàn)貸款投入的價值增值，形成良好的協(xié)同效應(yīng)。此類并購?fù)ǔ殚L期戰(zhàn)略并購，商業(yè)銀行不支持以短期投資收益為目的的財務(wù)性并購。

二是貸款收益可觀、風(fēng)險把控較難。并購貸款本身承受的風(fēng)險高于一般貸款，因此并購貸款的利率定價通常高于普通貸款。商業(yè)銀行在提供并購貸款的同時還可以通過提供相關(guān)并購咨詢服務(wù)，獲得相應(yīng)的咨詢顧問類收益。由于并購項目全程較復(fù)雜，通常周期較長，一般為兩年以上,最長可以放寬至七年，并購貸款的風(fēng)險可能出現(xiàn)在并購過程中以及并購?fù)瓿珊蟮拿恳粋€環(huán)節(jié)中。由于貸款回收周期長、金額大、貸后項目整合情況復(fù)雜，并購貸款的風(fēng)險把控相對較難。

二、銀行并購貸款業(yè)務(wù)的歷史沿革

并購貸款業(yè)務(wù)的管理政策經(jīng)歷了嚴(yán)令禁止到逐步放開，進(jìn)而大力支持的過程。1996年8月1日，央行發(fā)布《貸款通則》，明確在股權(quán)這一領(lǐng)域禁止銀行貸款涉入。2005年之后，“一事一批”制度應(yīng)運而生，在銀監(jiān)會審批后，銀行可涉入相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)。2008年11月9日，國務(wù)院在“擴內(nèi)需、保增長”等經(jīng)濟政策中做出相關(guān)表述，12月3日，國務(wù)院頒布的九大金融促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展的措施中并購貸款第三次被提及，12月16日，銀監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，并購貸款政策正式解凍。2015年3月銀監(jiān)會對《指引》進(jìn)行了修訂，將并購貸款期限從5年延長至7年，并購貸款占并購交易價款的比例從50%提高到60%，取消并購貸款擔(dān)保的強制性要求，允許銀行根據(jù)并購項目風(fēng)險狀況、并購方企業(yè)的信用狀況，合理確定擔(dān)保條件。

三、并購貸款業(yè)務(wù)的普遍風(fēng)險

并購貸款政策解凍以來，各銀行在具體業(yè)務(wù)規(guī)定及操作流程等方面存在個性化差異，但在相同的監(jiān)管制度框架下，業(yè)務(wù)核心指導(dǎo)思想仍是依據(jù)銀監(jiān)會要求，因此在業(yè)務(wù)開展過程中也存在一些共性問題。一是厘不清概念。并購貸款不是一般意義的股本性貸款，而是滿足大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)吸收合并或?qū)嶋H控制被收購方融資需求的貸款。并購貸款只能用于并購交易資金的支付，不能將與交易相關(guān)的其他資金需求都納入并購貸款范圍。二是辯不明風(fēng)險。商業(yè)銀行普遍對并購交易以及被收購方估值這兩方面風(fēng)險認(rèn)識不充分，對并購交易動機、并購行為與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的一致性、并購交易結(jié)構(gòu)和融資安排等方面缺乏扎實的研究，不能準(zhǔn)確評價被收購方的合理估值，往往是依據(jù)并購交易合同中約定的比例去申報并購貸款，容易造成并購交易資金杠桿比例較高。三是用不好“抓手”功能。主要是營銷思路不寬闊，不能全面挖掘并購方企業(yè)的真實需求，不能“量體裁衣”式地提出包括交易結(jié)構(gòu)、交易策略和融資安排在內(nèi)的整體方案，市場競爭力、定價水平總體較低，沒有完全達(dá)到高風(fēng)險高收益的金融產(chǎn)品定價原則。四是沒有專業(yè)隊伍。有的銀行即使組建了專業(yè)團隊，但往往是幾個條線的人拼在一起，很難體現(xiàn)并購貸款專業(yè)技術(shù)水平。

四、銀行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展建議

并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)在完善風(fēng)險控制能力和服務(wù)競爭力的基礎(chǔ)上穩(wěn)健開展。

（一）多角度考察、深層次研究，增強并購貸款營銷策略的科學(xué)性。

一是以產(chǎn)業(yè)政策為依據(jù)鎖定行業(yè)。如果并購貸款營銷目標(biāo)的企業(yè)主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，則在并購后可以得到國家政策扶持，更有利于并購后的整合，也使得貸款還款資金更有保障。所以選擇并購貸款合作的企業(yè)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強的市場領(lǐng)導(dǎo)力，具備完成并購交易的主體資格和財務(wù)實力，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，在金融機構(gòu)無不良信用記錄等條件。

二是以綜合實力為依據(jù)選擇企業(yè)。大型企業(yè)客戶相較小企業(yè)客戶風(fēng)險要小很多，不僅并購中的人、財、物資源占優(yōu)勢，在并購整合階段也能發(fā)揮出較高效的管理效率，實現(xiàn)企業(yè)整合最佳配置，最大程度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購戰(zhàn)略正確與否，并購后的執(zhí)行能力高低，將影響估值時的假設(shè)能否實現(xiàn)，決定交易后現(xiàn)金流預(yù)期能否實現(xiàn)，直接決定銀行貸款本息能否按期償還。因此，在確定并購目標(biāo)客戶的決策中大型企業(yè)客戶更具穩(wěn)健性。

三是科學(xué)評估并購后的經(jīng)營風(fēng)險。被收購企業(yè)未來風(fēng)險的可控性對并購貸款的風(fēng)險有很大的影響。要把好調(diào)查關(guān)，獲取第一手信息，對相關(guān)的行業(yè)發(fā)展是否保持穩(wěn)定、市場份額是否保持增長趨勢、公司治理是否有實效、管理團隊是否有足夠能力、技術(shù)是否領(lǐng)先、財務(wù)是否真實等關(guān)鍵要素做到心中有數(shù)。

（二）做實貸前調(diào)查、做深銀企合作，提升并購貸款風(fēng)險防范與效益管理水平。

并購貸款中銀行承擔(dān)的風(fēng)險較高，要通過貸款定價等方式來提高風(fēng)險補償，一方面根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財務(wù)狀況、并購融資方式和金額等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定所支持的并購項目的財務(wù)杠桿率，確保并購的資金來源中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資帶來的風(fēng)險。另一方面銀行可以為交易雙方提供并購顧問服務(wù)，將銀行股權(quán)投資、并購貸款、理財?shù)犬a(chǎn)品納入到并購顧問服務(wù)總體方案中，以并購財務(wù)顧問服務(wù)為龍頭，將并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)與并購融資產(chǎn)品有機結(jié)合，發(fā)揮并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的“抓手”功能，推動銀行產(chǎn)品交叉營銷，增強客戶粘性。

并購貸款投放后，應(yīng)嚴(yán)格按照貸后管理的要求對并購項目進(jìn)行定期、不定期、現(xiàn)場、非現(xiàn)場跟蹤檢查，對項目進(jìn)程情況要明確要求企業(yè)按時提供，對并購后的企業(yè)整合經(jīng)營情況及時跟進(jìn)了解，對并購貸款資金流向要時時監(jiān)控，確保資金用途合規(guī)。同時要在增強貸后風(fēng)險評估基礎(chǔ)上，完善銀行內(nèi)部風(fēng)險預(yù)警機制建設(shè)，充分運用信息技術(shù)建立客戶及相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)庫并跟蹤記錄企業(yè)經(jīng)營情況，盡早實施應(yīng)對策略。

（三）加大培養(yǎng)力度、拓展培養(yǎng)模式，著力培育并購貸款業(yè)務(wù)核心競爭力。

并購涉及到多方利益，面臨的風(fēng)險非常復(fù)雜，需要有經(jīng)驗的人才方能駕馭；衡量并購貸款的風(fēng)險需要運用很多專業(yè)的金融工具和數(shù)學(xué)模型，只有專業(yè)金融人才方能發(fā)揮好這些工具的價值。一是廣納人才為我所用。引進(jìn)是短時間內(nèi)最直接、最快速建立自身專業(yè)團隊的方法，注意結(jié)合本銀行的業(yè)務(wù)特征、制度要求和發(fā)展規(guī)劃，確保人才的專業(yè)特長得到有效的發(fā)揮。二是深度培植內(nèi)生力量。從具備專業(yè)背景的青年員工中選拔可塑之才，然后采取“業(yè)務(wù)骨干+外聘業(yè)務(wù)專家”的模式提供“衣缽相傳”式的培訓(xùn)，通過靈活采取“一對一”跟班培養(yǎng)、定期組織知識技能競賽、ERP大賽、頭腦風(fēng)暴等多種措施，提高培訓(xùn)的實效。三是充分借鑒成熟經(jīng)驗。專業(yè)性投資銀行等機構(gòu)具備長期經(jīng)營并購業(yè)務(wù)的實踐經(jīng)驗，可以與之合作，把人才培養(yǎng)建立在高起點上，收到事半功倍的效果。

（作者單位：農(nóng)業(yè)銀行徐州分行）