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    萬科棋局將如何演變?

    2016-01-28 10:06:36張榮旺
    時(shí)代人物 2016年1期
    關(guān)鍵詞:寶能安邦白衣

    張榮旺

    不出意外的話,萬科之爭(zhēng)已成定局:那就是萬科不會(huì)有什么真正的重組大戲,即使將來有收購資產(chǎn)的議案,恐怕也只會(huì)是一個(gè)毫不重要的幌子罷了。

    2015年12月23日晚,萬科集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于歡迎安邦保險(xiǎn)集團(tuán)成為萬科重要股東的聲明》,聲明中稱,安邦保險(xiǎn)集團(tuán)在舉牌萬科后,萬科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通。

    萬科在聲明中稱歡迎安邦成為萬科重要股東,并愿與安邦共同探索中國(guó)企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來,以及在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融等領(lǐng)域的全方位合作。

    僅僅隔了不到半小時(shí),安邦集團(tuán)在其官網(wǎng)也發(fā)表聲明與萬科遙相呼應(yīng)。安邦稱,萬科是中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)桿企業(yè),擁有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)和最受認(rèn)可的品牌、信用。我們看好萬科發(fā)展前景,會(huì)積極支持萬科發(fā)展,希望萬科管理層、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格保持穩(wěn)定,繼續(xù)為所有股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

    不少媒體稱這是萬科與安邦結(jié)盟了,他們將共同對(duì)付寶能??吹竭@里我就只能笑了。

    君不見:安邦的口氣乃是霸氣側(cè)漏,萬科的字里行間與其說是找到了“白衣騎士”,倒不如說是承認(rèn)了新主而已。

    金主安邦

    實(shí)際上,安邦絕不可能與萬科管理層結(jié)盟,他們的關(guān)系只能是東家與管家的關(guān)系。為什么?

    原因很簡(jiǎn)單,寶能收購萬科背后的真正金主應(yīng)該是安邦。各位看官不妨看看寶能收購資金的來源,不少都可以與安邦的關(guān)聯(lián)方扯上關(guān)系,不管是浙商銀行還是民生加銀資產(chǎn)管理有限公司都與安邦存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    安邦為什么要隱身呢?假如安邦直接增持,那他一定會(huì)與寶能一樣,很快就會(huì)被萬科管理層識(shí)破并及時(shí)增持狙擊。要知道,早在2014年第3季度安邦就曾入局萬科,當(dāng)時(shí)的成本只有9元左右,但這部分籌碼卻在2015年第1季度全部出清,當(dāng)時(shí)萬科股價(jià)平均約為13元左右。結(jié)合安邦在近日舉牌的增持價(jià)格為15.01元/股至19.75元/股。安邦在半年前低價(jià)賣股,又在半年后高位舉牌,這與其說是做寶能或者萬科的幫手,倒不如說是安邦的戰(zhàn)略安排。

    我們不妨這樣推演:安邦在2014年后半年曾經(jīng)入局萬科十大股東,至于此時(shí)安邦是否已經(jīng)產(chǎn)生控股萬科的盤算不好猜測(cè),但可以相信的是,安邦入股萬科長(zhǎng)達(dá)半年,卻在2015年一季度的“牛市呼聲”前期退出。這對(duì)一個(gè)以長(zhǎng)期價(jià)值投資為目的的保險(xiǎn)公司來說恐怕不好解釋。

    愚以為,前期與其說安邦是短線獲利出貨,倒不如說其是戰(zhàn)略退出。這樣我們就不難理解此后的寶能在股災(zāi)期間瘋狂增持,增持到了高位,安邦卻又以迅雷不及掩耳之勢(shì)出手舉牌。后來與其說是安邦搶籌,倒不如說是其已經(jīng)掌控全局了。

    萬科豪賭

    安邦以其2.3億股,占總股本2.13%的體量在一季度出貨時(shí)并沒有造成太大的波動(dòng)。與此同時(shí)萬科卻做出了兩個(gè)足以影響其前景的重大決定:一個(gè)是員工持股計(jì)劃,萬科推出了事業(yè)合伙人持股計(jì)劃和項(xiàng)目跟投制度,萬科骨干團(tuán)隊(duì),從此跟隨股東成為公司的投資者。無論持股計(jì)劃還是項(xiàng)目跟投,都引入了杠桿。這意味著,事業(yè)合伙人團(tuán)隊(duì)將承受比股東更大的投資風(fēng)險(xiǎn)。這也就相當(dāng)于其對(duì)外宣布萬科的經(jīng)營(yíng)管理層不“允許”股價(jià)暴跌。該持股計(jì)劃從2014年第二季度開始執(zhí)行,直到2015年一季度持股達(dá)到4.57億股,占萬科總股本4.14%。安邦的進(jìn)出恰好就在該持股計(jì)劃執(zhí)行階段。

    不過與員工杠桿持股計(jì)劃相比,萬科的另一個(gè)決定更加驚人:那就是向城市配套服務(wù)商轉(zhuǎn)型,此決定應(yīng)該是在2015年3月31日(也就是安邦剛剛退出之時(shí),而萬科員工杠桿持股計(jì)劃堅(jiān)守)發(fā)布的年報(bào)首次披露此戰(zhàn)略規(guī)劃,原文是這樣說的:公司順應(yīng)城市發(fā)展的方向,從傳統(tǒng)的住宅開發(fā)商向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)變,積極尋求和拓展新的商業(yè)機(jī)會(huì)。

    城市配套服務(wù)商是什么意思,萬科這樣說:城市配套服務(wù)商,將主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一個(gè)是,有別于傳統(tǒng)商辦、符合移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代大趨勢(shì)的新興地產(chǎn)業(yè)務(wù)。一個(gè)是,與萬科的客戶資源以及技術(shù)、信用優(yōu)勢(shì)存在關(guān)聯(lián)性的延伸業(yè)務(wù)。未來三年,萬科這些業(yè)務(wù)方向?qū)⒅饾u顯露出來。

    愚以為,萬科未來三年將主要做產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)了,至于產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)前景如何?各位看官可以看看華夏幸福就明白了,華夏幸福從2011年借殼上市以來,總市值從30多億漲到了861億元。華夏幸福的主業(yè)就是產(chǎn)業(yè)新城開發(fā)建設(shè),其只是做了河北的幾個(gè)產(chǎn)業(yè)新城開發(fā),2014年就獲得35億元凈利潤(rùn),2015年前三季度又獲得37億元凈利潤(rùn)。相比較而言,做地產(chǎn)的萬科2014年尚有157億元凈利潤(rùn),但2015年前三季度卻只有68億元的凈利潤(rùn)。這一對(duì)比就可以看出了產(chǎn)業(yè)新城與住宅開發(fā)的增長(zhǎng)空間和潛力了。如果萬科將來全面進(jìn)軍產(chǎn)業(yè)新城開發(fā),那利潤(rùn)潛力有多大?這恐怕也是萬科高管敢于杠桿豪賭股價(jià)的真正原因吧,當(dāng)然他還沒有真正進(jìn)軍城市配套服務(wù),但其畢竟找到了地產(chǎn)黃金時(shí)代之后“白銀時(shí)代”的突破方向。

    情懷斗不過資本

    回頭我們?cè)賮砜纯窗舶畹降资遣皇谴蜥u油的?

    2015年12月22日,港交所發(fā)布公告顯示,安邦保險(xiǎn)在萬科停牌前兩天大舉增持1.28億股,增持完成后安邦所持有萬科股權(quán)比例已達(dá)7.01%;而此前寶能系已增持到23.52%;這意味著,如果寶能、安邦強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,那么兩家合計(jì)持有萬科的比例將達(dá)30.53%,超過了公司控股線。

    有媒體報(bào)道稱,王石說,從他掌握的情況來看,安邦應(yīng)該和寶能不是一致行動(dòng)人。安邦每次增持都和萬科詳細(xì)溝通,強(qiáng)調(diào)自己只是財(cái)務(wù)投資者。

    王石要么說錯(cuò)了,要么就是“上當(dāng)”了。首先安邦絕對(duì)不會(huì)承認(rèn)自己和寶能是一致行動(dòng)人,因?yàn)槠湟坏┏姓J(rèn)與寶能是一致行動(dòng)人,那也就意味著其與寶能都已經(jīng)涉嫌信批違規(guī)了:沒有完整準(zhǔn)確的對(duì)一致行動(dòng)人的信息加以披露。因此從這一點(diǎn)上,安邦和寶能只可以用自己的實(shí)際投票來支持對(duì)方,但絕不會(huì)承認(rèn)雙方是一致行動(dòng)人。

    再退一步講,假如安邦只是打醬油的,他為什么要在高位舉牌,如果是財(cái)務(wù)投資者,悄悄買入一些,等再到高位是減持獲利也就罷了,而一旦舉牌,安邦作為財(cái)務(wù)投資者可就不好輕易退出了,買入價(jià)位并不低,退出又不方便,這樣的醬油打的也太費(fèi)周折了吧?

    其次,安邦也絕不是萬科的友軍,如果安邦是萬科的友軍,萬科就沒必要在12月18日緊急停牌,因?yàn)榘舶畹某止蓴?shù)量已經(jīng)足夠可以做萬科的“白衣騎士”了,早在12月14日,有媒體就曾指出:假如安邦只是打醬油的,寶能至少還需要200億元才能實(shí)際控制。如果當(dāng)時(shí)萬科已經(jīng)有安邦幫助,那寶能只能乖乖做財(cái)務(wù)投資者。王石也不必出來大講情懷和緊急停牌了。

    停牌贏不了野蠻

    萬科停牌是不是真的能狙擊野蠻人?

    按照前面的分析,假設(shè)安邦是打醬油的,寶能離實(shí)際控制至少還需要200億元,按照再次猛漲的股價(jià),其增持成本恐怕遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這個(gè)數(shù),而且其如果再次不計(jì)成本的增持將可能給其高杠桿資金帶來虧損。而這時(shí)王石只要說服安邦加入自己的陣營(yíng)就可以破解寶能攻勢(shì),假設(shè)安邦成了王石的幫手,萬科也根本就不用停牌了。

    如果安邦本來就是寶能背后的金主,萬科停牌也沒有辦法能狙擊他們,因?yàn)榘凑瞻舶詈蛯毮艿暮嫌?jì)持股已經(jīng)達(dá)到30%左右,這也已經(jīng)構(gòu)成了實(shí)際控制萬科的能力。

    首先,萬科無法實(shí)行毒丸計(jì)劃,因?yàn)閲?guó)內(nèi)上市公司同股同權(quán),不允許管理層有更大的投票權(quán),也不允許其以更低的價(jià)格增發(fā)股票給管理層,因此萬科只能采取定向增發(fā)引入新的白衣騎士,而這個(gè)白衣騎士肯定不能是華潤(rùn),因?yàn)檫@意味著華潤(rùn)不能參與投票表決,寶能只要投出反對(duì)票就可以置其流產(chǎn)。

    如果萬科引入其他如中糧等,并收購中糧的地產(chǎn)項(xiàng)目。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定,定價(jià)基準(zhǔn)日是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日,定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日,也可以為發(fā)行期的首日。發(fā)行價(jià)不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日(前20個(gè)交易日)股價(jià)的九折。萬科停牌前20日的均價(jià)是18.57元/股,也就是中糧將以高于16.7元/股以上參與增發(fā),此價(jià)格不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于寶能的持股價(jià)格,恐怕也比安邦的價(jià)格高出不少,而參與增發(fā)的白衣騎士還面臨著長(zhǎng)期的鎖定,正在轉(zhuǎn)型的萬科能確保白衣騎士獲得穩(wěn)定收益?

    此外,因?yàn)槎ㄏ蛟霭l(fā)一般需要有實(shí)際投資項(xiàng)目,這就又涉及到萬科所收購項(xiàng)目的估值問題,定價(jià)是否公允、相關(guān)方是否有關(guān)聯(lián)交易,業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人是否變更,是否發(fā)生對(duì)股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)。這些都是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的問題。萬科在短期內(nèi)完成尋找合適的白衣騎士和合適的收購項(xiàng)目,并發(fā)布一個(gè)令現(xiàn)有投資者與白衣騎士都滿意的方案絕非易事。

    此前有報(bào)道指出,萬科停牌有3個(gè)目的:尋找白衣騎士,通過長(zhǎng)期停牌增加對(duì)手的成本,通過喊話監(jiān)管層調(diào)查對(duì)手。盡管近日保監(jiān)會(huì)要求保險(xiǎn)資金說明白舉牌的資金來源,但這不會(huì)造成對(duì)寶能的實(shí)質(zhì)傷害,最多是減弱了其進(jìn)一步的收購能力。而種種跡象表明,安邦其實(shí)是寶能的真正金主,二者的力量已經(jīng)造成了對(duì)萬科的實(shí)際控制。

    綜上,寶能恐怕并不是萬科所謂真正的野蠻人,他可能只是幫忙的;王石也不用擔(dān)心萬科被一個(gè)賣油條起家的人實(shí)際控制了,因?yàn)榘舶畈⒉皇谴蜥u油的。當(dāng)然,安邦也絕不會(huì)公開承認(rèn)自己是誰的一致行動(dòng)人,因?yàn)槟菢右馕吨鴷?huì)遭到處罰;王石也不必再費(fèi)盡心機(jī)找白衣騎士了,因?yàn)槟鞘峭絼诘摹R虼送E魄昂?,王石從講情懷,到向?qū)毮芄_宣戰(zhàn),再到宣布?xì)g迎安邦,都表明了一個(gè)事實(shí):王石從了,安邦贏了,寶能也可以賺個(gè)盆滿缽滿。至于以后“實(shí)際控制人”會(huì)不會(huì)重組董事會(huì),那就要看萬科的高管層們是不是真的為“所有”股東服務(wù)了。

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