大港股份收購標(biāo)的“雙簧技”

王亮

2015年12月22日，大港股份（002077.SZ）發(fā)布收購草案，擬向王剛等11名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的艾科半導(dǎo)體100%股權(quán);同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過10.68億元，且不超過本次交易總金額的100%，配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價、艾科半導(dǎo)體的測試產(chǎn)能擴(kuò)充建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充上市公司流動資金。

艾科半導(dǎo)體的主要業(yè)務(wù)是集成電路測試服務(wù)及射頻測試設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，艾科半導(dǎo)體100%股權(quán)評估值為10.80億元，增值率為181.16%。大港股份表示，本次交易完成后，上市公司將迅速切入集成電路測試服務(wù)領(lǐng)域，該業(yè)務(wù)將成為上市公司主要的營業(yè)收入和利潤來源之一。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，有兩家公司不僅是艾科半導(dǎo)體的前五大客戶，還多次出現(xiàn)在其前五大供應(yīng)商名單中。而且，雙方彼此披露的采銷數(shù)據(jù)竟有數(shù)百萬元出入，艾科半導(dǎo)體銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性存疑。

2015年，A股同類上市公司業(yè)績多數(shù)出現(xiàn)不同程度下滑，艾科半導(dǎo)體業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)有待時間檢驗(yàn)。

一飾多角 采銷數(shù)據(jù)“掐架”

根據(jù)草案，2013年、2014年、2015年1-9月，艾科半導(dǎo)體分別向上海行森電子科技有限公司（下稱“行森電子”）采購商品1691萬元、1569萬元、928萬元，占比分別為26.21%、7.28%、7.67%;另外，2013年行森電子還為艾科半導(dǎo)體貢獻(xiàn)銷售收入1085萬元，占比為15.37%。

對此，艾科半導(dǎo)體解釋稱：2013年，艾科半導(dǎo)體向行森電子銷售一批貿(mào)易類測試設(shè)備，當(dāng)時艾科半導(dǎo)體希望競標(biāo)無錫實(shí)訓(xùn)基地的設(shè)備采購訂單，但因不具備政府招投標(biāo)的資質(zhì)，因此與行森電子合作，由行森電子作為主體去投標(biāo)，艾科半導(dǎo)體負(fù)責(zé)設(shè)備的采購;行森電子主要從事測試設(shè)備代理業(yè)務(wù)，是國際知名測試設(shè)備制造商泰瑞達(dá)和致茂在中國內(nèi)地的代理商，具備參與政府采購招投標(biāo)資質(zhì)，為艾科半導(dǎo)體長期合作的設(shè)備供應(yīng)商。

行森電子在工商信息系統(tǒng)中披露了2013年、2014年年報：2013年行森電子資產(chǎn)總額為2300萬元，所有者權(quán)益合計為96萬元，營業(yè)收入、凈利潤均為零;2014年資產(chǎn)總額為556萬元，所有者權(quán)益合計為94萬元，營業(yè)收入、凈利潤分別為30萬元、-6萬元。

由此可見，2013年、2014年行森電子披露的收入與艾科半導(dǎo)體對其的采購數(shù)據(jù)存在上千萬元的差異。

無獨(dú)有偶，北京信諾達(dá)泰斯特科技有限公司（下稱“信諾達(dá)”）及其控股子公司也分別出現(xiàn)在艾科半導(dǎo)體的前五大客戶、供應(yīng)商名單中，但艾科半導(dǎo)體在草案中對兩者關(guān)系只字未提。此外，即便考慮增值稅因素，兩者公布的采銷數(shù)據(jù)也有數(shù)百萬元出入。

收購草案顯示，2013年艾科半導(dǎo)體向信諾達(dá)采購了1400萬元商品。Wind數(shù)據(jù)顯示，信達(dá)諾與艾科半導(dǎo)體業(yè)務(wù)相近，主要從事集成電路測試系統(tǒng)的研發(fā)設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為新三板掛牌公司。信諾達(dá)2013年年報顯示，2013年信諾達(dá)向艾科半導(dǎo)體銷售收入僅為838萬元，較艾科半導(dǎo)體披露的“1400萬元”少562萬元。

另外，2015年1-9月，艾科半導(dǎo)體第二大客戶杭州芯測科技有限公司（下稱“杭州芯測”）為信諾達(dá)持股95%的控股子公司。2015年1-9月，艾科半導(dǎo)體向杭州芯測的銷售（產(chǎn)品）金額為2376萬元，占比為15.07%。

業(yè)績承諾能否完成有待考證

不到三個月的時間，大港股份的業(yè)績發(fā)生驟變。

大港股份在1月15日發(fā)布2015年度業(yè)績預(yù)告修正公告，預(yù)計2015年“歸屬于上市公司股東的凈利潤”將虧損1500萬元-2000萬元;而其在2015年10月28日披露的三季報中曾預(yù)計“2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為1926萬元-3082萬元，較上年同期下降20%-50%”。

而此次交易對手方王剛、艾柯賽爾承諾，艾科半導(dǎo)體2015-2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計扣非后凈利潤分別為6500萬元、8450萬元和10450萬元。按此承若，此次重組一旦完成，大港股份將輕松扭虧為盈。

大港股份表示，根據(jù)對國內(nèi)集成電路行業(yè)市場發(fā)展的預(yù)測，在收購艾科半導(dǎo)體后，公司擬將集成電路測試業(yè)務(wù)作為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步加大投資。因此，公司將使用6.9億元本次募集的配套資金投資于艾科半導(dǎo)體的測試產(chǎn)能擴(kuò)充項(xiàng)目。

據(jù)了解，艾科半導(dǎo)體“測試產(chǎn)能擴(kuò)充項(xiàng)目”包括“鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”和“上海集成電路測試研發(fā)中心項(xiàng)目”，艾科半導(dǎo)體預(yù)計“鎮(zhèn)江市集成電路產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”建成以后第二年將新增銷售收入10754萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4605萬元;“上海集成電路測試研發(fā)中心項(xiàng)目”建成后預(yù)計1年達(dá)產(chǎn)，正式建成以后第二年的集成電路測試相關(guān)業(yè)務(wù)將會新增12945萬元銷售收入，凈利潤將達(dá)到5543萬元。

倘若按照艾科半導(dǎo)體的業(yè)績承諾計算增長率，2015-2017年，艾科半導(dǎo)體扣非后凈利潤將分別同比增長43.81%、30%、23.67%。艾科半導(dǎo)體表示，集成電路行業(yè)預(yù)計還將繼續(xù)保持持續(xù)增長的態(tài)勢，其測試服務(wù)廠商也將面臨良好的發(fā)展機(jī)遇，市場前景廣闊。

事實(shí)果真如此嗎？

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，晶方科技（603005.SH）、通富微電（002156.SZ）等同類上市公司2015年業(yè)績卻出現(xiàn)不同程度的大幅下滑。

其中，晶方科技主營業(yè)務(wù)為集成電路的封裝測試業(yè)務(wù)，是中國內(nèi)地首家、全球第二大能為影像傳感芯片提供晶圓級芯片尺寸封裝（WLCSP）量產(chǎn)服務(wù)的專業(yè)封測服務(wù)商。晶方科技在1月15日發(fā)布的2015年度業(yè)績預(yù)減公告稱，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，預(yù)計2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為10700萬-11700萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比減少約40%-45%。晶方科技解釋盈利預(yù)減的原因有：一是2015年全球PC、智能手機(jī)等市場增速放緩，行業(yè)整體需求疲軟，去庫存壓力較大，行業(yè)競爭日趨激烈，導(dǎo)致公司的利潤規(guī)模隨之下降;二是隨著公司新產(chǎn)品、新技術(shù)的投入，公司資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，機(jī)器設(shè)備陸續(xù)轉(zhuǎn)固，使得折舊等運(yùn)營費(fèi)用增加等等。

通富微電也是專業(yè)從事集成電路的封裝和測試，擁有年封裝15億塊集成電路、測試6億塊集成電路的生產(chǎn)能力，是中國國內(nèi)目前規(guī)模最大、產(chǎn)品品種最多的集成電路封裝測試企業(yè)之一;主要客戶為世界半導(dǎo)體知名企業(yè)，摩托羅拉、西門子、東芝等世界排名前二十位的半導(dǎo)體企業(yè)有一半以上是公司客戶。此外，公司是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)，中國十大集成電路封裝測試企業(yè)，中國進(jìn)出口額最大企業(yè)500強(qiáng)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，通富微電營業(yè)收入增速已經(jīng)連續(xù)六個季度環(huán)比下滑，營業(yè)收入增速已經(jīng)由2014年第一季度的21.47%降至2015年第三季度的3.02%。尤其是，2015年前三季度通富微電營業(yè)利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤（扣非后）分別同比下降了68.94%、63.50%。

在“經(jīng)營風(fēng)險”中，艾科半導(dǎo)體也提到，隨著近年來集成電路行業(yè)的快速發(fā)展，國內(nèi)集成電路的設(shè)計商、制造商紛紛擴(kuò)產(chǎn)，集成電路測試需求也不斷擴(kuò)大，吸引了更多新的集成電路測試商進(jìn)入該行業(yè)，市場競爭日趨激烈。

艾科半導(dǎo)體還表示，公司主要業(yè)務(wù)是向集成電路設(shè)計與制造企業(yè)提供測試服務(wù)，屬于集成電路測試企業(yè)，位于集成電路生產(chǎn)與應(yīng)用的中間環(huán)節(jié)，與集成電路生產(chǎn)及應(yīng)用環(huán)節(jié)緊密相連……如果集成電路應(yīng)用行業(yè)或集成電路設(shè)計與制造行業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)較大波動，將對集成電路測試行業(yè)帶來重大影響。因此，艾科半導(dǎo)體所處行業(yè)受半導(dǎo)體行業(yè)的景氣狀況影響較大。

中芯國際（0981.HK）是集成電路制造企業(yè)，是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，也是中國內(nèi)地規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的集成電路晶圓代工企業(yè)。2012-2014年，中芯國際的營業(yè)收入分別為17.08億元、20.73億元、19.70億元，分別同比增長了28.10%、21.39%、

-4.95%。

據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2015年上半年，中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額為1591.6億元，同比增長18.9%。其中，設(shè)計業(yè)銷售額為550.2億元，同比增長28.5%;制造業(yè)銷售額395.9億元，同比增長21.4%;封裝測試業(yè)銷售額645.5億元，同比增長10.5%。

問題是，面對行業(yè)的一片慘淡景象，艾科半導(dǎo)體遠(yuǎn)高于行業(yè)的增長速度還能持續(xù)多久？