十年暗戰(zhàn)

張偉華|文

這場持續(xù)近十年的商業(yè)暗戰(zhàn)一共有五個主角，以一位石油企業(yè)家創(chuàng)辦的小公司為發(fā)端，吸引各方參與其中，既有兩大石油巨頭，亦有資源國政府以及當(dāng)?shù)厥凸尽１景附裹c在于分析了世界石油行業(yè)投資、并購面臨的復(fù)雜因素，以及各方參與主體的利益訴求與博弈。

7月，世界上最大的石油公司?？松梨诔晒ψ钃袅税筒紒喰聨變?nèi)亞Oil Search（巴政府支持的油氣公司）和道達爾公司，贏得了巴布亞新幾內(nèi)亞Interoil公司董事會對其報價的支持?？梢哉f，Interoil公司在巴布亞新幾內(nèi)亞發(fā)現(xiàn)天然氣并努力將之做成液化天然氣項目（LNG）的過程，就是一部以石油為腳本所撰寫的野心家、大公司暗戰(zhàn)的精彩故事，同時夾雜著巴政府的利益訴求與著力點。

上市引資

巴布亞新幾內(nèi)亞第一個巨型天然氣發(fā)現(xiàn)后，?？松梨诠局鲗?dǎo)了相關(guān)液化天然氣的開發(fā)項目。項目參與者還包括巴布亞新幾內(nèi)亞的本地石油公司Oil Search（在澳大利亞上市，巴新政府占有部分股份）、巴布亞新幾內(nèi)亞國有石油公司、澳洲石油公司Santos、日本公司NipponOil和當(dāng)?shù)赝林墓尽５诙€世界級天然氣發(fā)現(xiàn)則完全是一個石油野心家的故事了。這個野心家叫Phil Mulacek（簡稱“菲爾”）。1997年，菲爾設(shè)立了Interoil公司。在設(shè)立Interoil公司的過程中，菲爾將股權(quán)閃轉(zhuǎn)騰挪，而原來給其提供資金的基金投資人的股權(quán)在這個過程中受到了不當(dāng)處理和攤薄，他的親戚和朋友在Interoil中則獲得了大量的股份。

2009年Interoil公司在紐交所上市，并和巴布亞新幾內(nèi)亞政府簽署了建設(shè)液化天然氣項目的框架協(xié)議。借此，菲爾成功吸引到了諸如索羅斯基金、美林、高盛、富國、以及BP資本的創(chuàng)始人皮肯斯對Interoil公司進行投資。

尋求新合作

對于Interoil這樣依靠個人遠見起家的石油公司來說，操作一個世界級的液化天然氣項目顯然超過了其自身的體量和能力，因此引入合作伙伴迫在眉睫。這同時也是巴布亞新幾內(nèi)亞政府的訴求：對資源國來說，在項目中有一個具有液化天然氣項目成功經(jīng)驗作業(yè)者的參與，對于項目實現(xiàn)又好又快地推進至關(guān)重要。鑒于?？松梨谝言诎筒紒喰聨變?nèi)亞牽頭第一個液化天然氣項目，如果能將巴布亞新幾內(nèi)亞的第二條液化天然氣項目收入囊中，那么從兩個項目的協(xié)調(diào)性以及成本協(xié)同效應(yīng)上考慮，收購Interoil發(fā)現(xiàn)的巨型氣田大比例權(quán)益自然是最為理想的選擇。

2013年，?？松梨诤虸nteroil公司進行了幾個月的獨家談判，但最后雙方未能談攏。從把控項目主導(dǎo)權(quán)的角度看，菲爾采用的策略是引入市場上的小玩家，對天然氣發(fā)現(xiàn)進行分布開發(fā)。但是，從資源國巴布亞新幾內(nèi)亞政府的角度看，尋求一個世界級的大公司進入項目并將其運作為一個巨型液化天然氣項目進行更快、更好地開發(fā)，顯然比分步開發(fā)策略更有利于資源國政府。因此，巴布亞新幾內(nèi)亞政府和Interoil公司鬧的并不愉快，與此同時，菲爾利用Interoil開展內(nèi)部交易的事情受到了監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查。2012年8月，菲爾從Interoil公司的董事長退位，2013年年底，菲爾在董事會中的席位也未能保住，被徹底趕出了Interoil公司。

離開Interoil公司之后，菲爾手中大概還持有5%左右的公司股票。新的董事會改變了Interoil公司的發(fā)展戰(zhàn)略：首先將Interoil公司的中下游業(yè)務(wù)全部賣掉，業(yè)務(wù)只集中于純粹的上游活動，并再次開始了尋求外部合作的過程，逐漸修復(fù)了和巴布亞新幾內(nèi)亞政府的關(guān)系。2014年，經(jīng)過公開招標(biāo)，Interoil公司宣布引入世界油氣大佬道達爾公司，將其持有的項目權(quán)益40.1%轉(zhuǎn)給道達爾。道達爾為此支付了約4億美元現(xiàn)金，并約定在第一座液化天然氣廠的最終投資決策做出時對Interoil公司再行支付7300萬美元，在第一船液化天然氣交付時另行支付6500萬美元。

另外，如果所出讓項目最終證實的天然氣儲量超過3.5萬億立方英尺的情況下，道達爾將另行支付更高的對價。Interoil公司讓道達爾進入項目的代價是逐步讓道達爾掌握了天然氣項目的主導(dǎo)權(quán)，最后成為這個液化天然氣項目的作業(yè)者。

“更優(yōu)報價”收購 Interoil

2015年年中，Interoil公司進一步啟動了出讓部分礦證下權(quán)益資產(chǎn)的資產(chǎn)售賣活動，市場上感興趣的買家不少，但沒有一家報價令其滿意。Interoil公司董事會開始考慮更多的資產(chǎn)出售，并考慮在其他礦證資產(chǎn)旗下的作業(yè)權(quán)出讓問題。在這個階段，有幾家買家和Interoil董事會進行了認(rèn)真的討論，有的潛在買家開始提出全盤收購Interoil公司100%股權(quán)的問題，其中就包括Oil Search公司。

5月，Oil Search和Interoil公司達成了全盤收購Interoil的安排：持有每股Interoil公司股票的股東將獲得8.05股Oil Search股票（OilSearch還提供部分現(xiàn)金作為選擇，如果選擇現(xiàn)金的股票數(shù)超過了7.7億美元，則在現(xiàn)金和股票之間進行相關(guān)比例的分配），如果未來項目天然氣的確認(rèn)儲量超過6.2萬億立方英尺，則每超過一萬立方英尺，Interoil每股將另行獲得6.05美元的支付。除了或有價值權(quán)的部分，Oil Search報價為Interoil估值大概在22億美元。

在Oil Search報價之后，一直以來垂涎于第二條液化天然氣項目的埃克森美孚開始出手報價。?？松梨谟霉善弊鳛閷r，持有Interoil公司股票的股東每股將獲得價值45美元的?？松梨诠镜墓善?，另外埃克森美孚大手筆地拋出了如下條件：在項目的天然氣確認(rèn)資源量高于6.2萬億立方英尺的情況下，每超過一萬立方英尺，則持有Interoil每1股的股東將另行獲得7.07美元的支付。接到埃克森美孚的報價之后，Interoil公司董事會進行了認(rèn)真的研究，從Oil Search的報價看，其報價中有7億多美元的現(xiàn)金選擇部分，其余是股票，其或有支付部分有流動性，理論上，如果資源量足夠大的話，Interoil的原有股東將獲得上不封頂?shù)臐撛诨貓?。而?？松梨诘膱髢r高于OilSearch，全部是股份；同時?？松梨谔峁┑幕蛴兄Ц恫糠质荂RP（contingent resources payment），不具有流動性，且對或有價值權(quán)這部分的資源量進行了封頂，最高到10萬億立方英尺。在綜合考慮之后，Interoil董事會認(rèn)為埃克森美孚的報價對Interoil公司的估值超過了25億美元，且包含了對潛在資源增量的或有支付，相較Oil Search公司的報價構(gòu)成了“更優(yōu)報價”。

在判定?？松梨诘膱髢r構(gòu)成“更優(yōu)報價”的基礎(chǔ)之上，Interoil公司董事會根據(jù)和Oil Search已經(jīng)達成協(xié)議的規(guī)定，向Oil Search發(fā)出通知，要求其在三日內(nèi)決定是否提交修改后的報價。實際上，在Oil Search向Interoil公司報價之前，已經(jīng)和道達爾達成了買完后將直接轉(zhuǎn)Interoil公司部分資產(chǎn)權(quán)益給道達爾的約定。道達爾看出了?？松梨诓猾@得Interoil公司誓不罷休的氣勢，決定不和其進行競購大戰(zhàn)。

這場暗戰(zhàn)，Interoil前任董事長菲爾、?？松梨?、Oil Search、道達爾和巴布亞新幾內(nèi)亞政府都有參與。最后，在?？松梨诘膹妱輬髢r下，在交易順利獲批的情況下，世界第一大石油公司將如愿在巴布亞新幾內(nèi)亞的兩個世界級液化天然氣項目中都享有了權(quán)益。從道達爾的角度來看，一是沒必要和油氣老大拼個刺刀見紅，來一場彼此消耗的并購競購大戰(zhàn)；二是自己仍然在第二條液化天然氣項目中持有作業(yè)者權(quán)益，享有作業(yè)者地位；三是也許道達爾還有機會加入到埃克森美孚主導(dǎo)的第一條液化天然氣中（如果Oil Search或者政府愿意在未來出讓部分權(quán)益的話）。從?？松梨诘慕嵌葋砜?，它的加入將使得兩條液化天然氣生產(chǎn)線可以互相產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；?？松梨趶妱诺呢攧?wù)能力和技術(shù)實力也能給第二條液化天然氣項目帶來實質(zhì)性的好處。

這場暗戰(zhàn)，目前看來?？松梨诠境蔀樽畲蟮内A家。