房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部控制與并購(gòu)研究

閆吉華

摘要：在知識(shí)經(jīng)濟(jì)背景下，企業(yè)并購(gòu)越來越頻繁，然而并購(gòu)之后的人員流失也成為屢見不鮮的問題。首先，并購(gòu)雙方人力資本沖突的原因在于并購(gòu)雙方企業(yè)人力資本的異質(zhì)性。一般說來，人力資本具有同質(zhì)和異質(zhì)的兩個(gè)方面，是兩方面的矛盾的統(tǒng)一體，推向極點(diǎn)，則可將人力資本分為異質(zhì)型人力資本和同質(zhì)型人力資本。在此背景下，本研究旨在研究和分析房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部控制與并購(gòu)問題。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)；內(nèi)部控制；并購(gòu)

中圖分類號(hào)： F299文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3791（2015）08（b）-0000-00

1 緒論

房子，永遠(yuǎn)是一個(gè)民生大計(jì)，中國(guó)人尤甚。上至達(dá)官富豪、下至黎民百姓，中國(guó)人的傳統(tǒng)觀念是有錢便置業(yè)。經(jīng)歷了幾千年的傳承，置辦房產(chǎn)常常成為人們一輩子沉重的追求。馬斯洛的需求理論揭示了人性的特點(diǎn)，當(dāng)中國(guó)人的生活有了保障之后，人們追求的是生活的質(zhì)量；當(dāng)居者有其屋以后，人們追求的是居所檔次與環(huán)境素質(zhì)。1979年，中國(guó)第一個(gè)商品房小區(qū)——廣州“東湖新村”開工建設(shè)，并率先引入物業(yè)管理。

近年來，社會(huì)發(fā)展日新月異，科技進(jìn)步快速，房地產(chǎn)企業(yè)僅僅依靠自身通過內(nèi)部發(fā)展來實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值增值的成長(zhǎng)方式就顯得有些緩慢。因此，現(xiàn)在企業(yè)之間的兼并重組已經(jīng)成為當(dāng)下市場(chǎng)中最熱門的關(guān)鍵詞，企業(yè)間的聯(lián)合已經(jīng)不是簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，并購(gòu)戰(zhàn)略的順利實(shí)施對(duì)于企業(yè)豐富產(chǎn)品線、降低運(yùn)營(yíng)成本、擴(kuò)大市場(chǎng)占有率、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力等諸多方面都有著非同一般的意義。

二個(gè)或二個(gè)以上的公司結(jié)合成為一個(gè)新公司，叫做合并（consolidation）；若為一個(gè)或一個(gè)以上并入他公司，亦即一個(gè)公司存續(xù)，其他公司皆消滅，則稱之并購(gòu)（merger）。就法律上的涵義而言，并購(gòu)是指收購(gòu)與合并兩種財(cái)務(wù)活動(dòng)的合稱。一般在語意上，常將購(gòu)并視為取得控制權(quán)或接收的代稱，這樣的說法對(duì)“收購(gòu)”適宜。

2 文獻(xiàn)綜述

內(nèi)部控制的目標(biāo)可分為下列三類：

（一）營(yíng)運(yùn)的效果與效率：營(yíng)運(yùn)目標(biāo)是與公開發(fā)行公司經(jīng)營(yíng)的效率及效果有關(guān)的目標(biāo)，包括績(jī)效目標(biāo)、獲利目標(biāo)及保障資產(chǎn)安全目標(biāo)等。

（二）財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)的可靠性：財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)目標(biāo)是與公開發(fā)行公司須確保對(duì)外的財(cái)務(wù)報(bào)表系依照一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制，交易經(jīng)適當(dāng)核準(zhǔn)等目標(biāo)。

（三）相關(guān)法律的遵循：遵守法令目標(biāo)是與公開發(fā)行公司遵守法令有關(guān)的目標(biāo)。

在COSO報(bào)告中提出內(nèi)部控制組成要素共有五項(xiàng)，分別為：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通及監(jiān)督。在五個(gè)項(xiàng)目中，控制環(huán)境為組成要素的基礎(chǔ)。個(gè)別組成要素說明如下：

（一）控制環(huán)境：是指塑造組織文化、影響員工控制意識(shí)的綜合因素，影響控制環(huán)境的因素，包括員工的操守、價(jià)值觀及能力，董事會(huì)及經(jīng)理人的管理哲學(xué)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格，聘雇、訓(xùn)練、組織員工與指派權(quán)責(zé)的方式，董事會(huì)及監(jiān)察人的關(guān)注及指導(dǎo)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：系指辨認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)，并予評(píng)估的過程。風(fēng)險(xiǎn)是因內(nèi)部因素或外部因素而起，因此，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)即為辨認(rèn)上述內(nèi)、外在因素，并予分析的過程。分析的過程通常包括估計(jì)影響程度、發(fā)生的可能性及評(píng)估須采取的行動(dòng)，亦即決定風(fēng)險(xiǎn)如何管理等步驟。

（三）控制活動(dòng)：系指幫助保證管理階層的指令及被執(zhí)行的政策及程序。這些政策及程序的訂定與執(zhí)行，應(yīng)針對(duì)已辨認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)?？刂苹顒?dòng)可包括核準(zhǔn)或授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、主管復(fù)核營(yíng)業(yè)成果、計(jì)劃、預(yù)算或前期績(jī)效比較、采用績(jī)效指標(biāo)、保障資產(chǎn)安全、定期盤點(diǎn)與記錄核對(duì)及分工等。企業(yè)內(nèi)的所有功能、所有層級(jí)均應(yīng)設(shè)置控制活動(dòng)?？刂苹顒?dòng)可按不同的標(biāo)準(zhǔn)分類，如：預(yù)防性控制、人工控制、計(jì)算機(jī)控制、機(jī)械控制及管理控制等。

（四）信息與溝通：信息是指信息系統(tǒng)所能夠辨認(rèn)、衡量、處理及輸出的目標(biāo)物，包括與營(yíng)運(yùn)、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)管理相關(guān)的一切信息；溝通是指把信息告知相關(guān)人員，它包括公司內(nèi)部和外部的溝通。

（五）監(jiān)督：監(jiān)督是指自行檢查內(nèi)部所有控制和質(zhì)量的過程，包括對(duì)控制環(huán)境的評(píng)估，對(duì)內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估實(shí)，控制制度是否適當(dāng)、有效，信息和溝通系統(tǒng)是否運(yùn)轉(zhuǎn)正常等。

3 房地產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀與存在問題

員工是公司最重要的資產(chǎn)，員工滿意度的維持對(duì)公司而言，滿意的員工可增加績(jī)效、提高生產(chǎn)力、降低離職率、具創(chuàng)造力與忠誠(chéng)度。工作滿意是個(gè)人評(píng)價(jià)其工作或工作經(jīng)驗(yàn)而產(chǎn)生的正向或愉悅的情緒狀態(tài)（Locke，1976）。對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來說，并購(gòu)過程中風(fēng)險(xiǎn)管理的重點(diǎn)工作之一就是防止人才的流失。人才流失講給公司未來經(jīng)營(yíng)造成極大的風(fēng)險(xiǎn)和阻礙。

4 房地產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理的解決方案

并購(gòu)過程之中，人力資源部門應(yīng)該注意以下幾點(diǎn)。

4.1 有關(guān)于技術(shù)的人力資源領(lǐng)域

薪資報(bào)酬制度、資本累積計(jì)劃、退休金計(jì)劃、健康福利計(jì)劃、人力資源資訊系統(tǒng)。

4.2 有關(guān)于人的議題的人力資源領(lǐng)域

訓(xùn)練及發(fā)展、溝通策略、領(lǐng)導(dǎo)能力與變革管理、績(jī)效管理、選拔及安置、員工關(guān)系。

措施一：要進(jìn)行詳盡的人力資源盡職調(diào)查，包括被并購(gòu)企業(yè)的所有人事管理制度、文檔資料和各種報(bào)表，中高層人員的工作方式和企業(yè)文化特征；其中薪酬和企業(yè)文化的調(diào)查分析尤為總要。中高層人員的薪酬地位、市場(chǎng)水平進(jìn)行測(cè)算，為合并后的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和制度做好基礎(chǔ)。盡職調(diào)查中，也要結(jié)合評(píng)估并購(gòu)戰(zhàn)略對(duì)人才流失產(chǎn)生影響的潛在可能性。

措施二：要對(duì)中高層人員進(jìn)行人才評(píng)估，區(qū)分具備無法輕易取代的業(yè)務(wù)知識(shí)型人才和有重要客戶、政府機(jī)構(gòu)和其他利益相關(guān)者關(guān)系的人才，擬定區(qū)別對(duì)待策略。

被調(diào)查企業(yè)在這方面有些方面值得借鑒。在并購(gòu)計(jì)劃公布后，即刻由雙方企業(yè)管理層和人力資源部，各自推薦并擬定一個(gè)雙方公司的中層管理干部和骨干員工的清單，由雙方管理層專門抽出周末兩天時(shí)間，對(duì)所有清單人員進(jìn)行統(tǒng)一面談，并共同評(píng)判。再根據(jù)評(píng)判情況，繼續(xù)開展深入盡職調(diào)查工作。通過統(tǒng)一的全面的面談，人力資源部按關(guān)鍵崗位、骨干人才、重疊崗位、重疊人才、有資源人才等多緯度進(jìn)行綜合評(píng)判，向公司提供了大量的、真實(shí)的、全面的中層管理人員的評(píng)判依據(jù)。

措施三：要確立一個(gè)高效的溝通途徑，把中層員工的潛在不滿情緒，通過一個(gè)無障礙途徑傳遞到專業(yè)專門的小組進(jìn)行分析解決。在并購(gòu)初期，兩方的信任感都隨著談判的深入在下降，雙方會(huì)互相懷疑甚至出現(xiàn)了抵觸情緒和敵意。管理層的對(duì)話平臺(tái)的建立尤其可發(fā)揮重要作用。并購(gòu)過程中的中層員工關(guān)注點(diǎn)主要集中在地位喪失、缺乏信息、繼續(xù)工作、骨干流失以及對(duì)家庭的影響方面。專業(yè)小組了解清楚后，有針對(duì)性地采取如員工安置方案盡快出臺(tái)、指定溝通渠道、準(zhǔn)確傳遞信息等。

被調(diào)查企業(yè)在這次并購(gòu)中做的不佳。雙方高級(jí)管理層有溝通平臺(tái)，但對(duì)中層管理干部反映上來的問題，如崗位安排欠妥、工作職責(zé)不清、家庭影響等訴求響應(yīng)速度過慢，或者解決過少，也沒有合理解釋，以及專業(yè)小組進(jìn)行及時(shí)安撫。對(duì)中層管理干部在一定時(shí)期內(nèi)影響很大，嚴(yán)重影響了并購(gòu)過程，對(duì)并購(gòu)后企業(yè)整合產(chǎn)生了較大負(fù)面影響。

措施四：確定企業(yè)發(fā)展的短中長(zhǎng)期目標(biāo)和發(fā)展愿景，在與中層員工的反復(fù)討論中確定各部門的工作目標(biāo)。一份清晰的發(fā)展線路圖，讓中層員工緩解并購(gòu)初期的焦慮心態(tài)非常有幫助。

5 結(jié)語

綜上所述，在知識(shí)經(jīng)濟(jì)背景下，企業(yè)并購(gòu)越來越頻繁，然而并購(gòu)之后的人員流失也成為屢見不鮮的問題，本研究旨在研究和分析了房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部控制與并購(gòu)問題，對(duì)進(jìn)行并購(gòu)的房地產(chǎn)企業(yè)具有一定參考價(jià)值。

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