落實董事會權(quán)責的關鍵

張政軍

在獨立性上，央企董事會已初步具備了承接董事會權(quán)責的條件。但同時，不少中央部屬企業(yè)、地方國企，董事會仍以內(nèi)部董事為主體，外部董事少

十八屆三中全會提出“管資本為主”后，2014年國資委推行了“四項改革”試點，其中一項是在中央企業(yè)開展董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權(quán)試點。2015年10月15日，該試點在新興際華集團有了實質(zhì)進展，完成了董事會選聘總經(jīng)理，與總經(jīng)理簽訂了《總經(jīng)理聘用合同書》并頒發(fā)聘書。這一試點是向落實董事會權(quán)責進而充分發(fā)揮董事會功能、實現(xiàn)“管資本為主”的重要舉措。同時，有必要加緊建立健全配套機制，加大改革力度，將更多央企納入到試點中來。

對于國企，真正落實董事會權(quán)責，有三個關鍵點：

一是要確保董事會具有較高的獨立性。獨立性是確保董事會在經(jīng)營層任免、考核和薪酬中處于超脫、中立和客觀地位的關鍵，是使董事會發(fā)揮獨立判斷、加強對管理層履職監(jiān)督、加強監(jiān)控公司運營風險的前提條件?！禣ECD公司治理原則》建議，“董事會應能夠?qū)臼聞?、獨立性，特別是關于管理層的獨立性進行客觀判斷”。

對于獨立性不高的董事會，不僅容易出現(xiàn)“一管就死”或者“一言堂”的問題，而且難以擺脫“自己任命自己”、“自己考核自己”、“自己決定自己薪酬”的嫌疑。針對這一問題，2005年起國資委在央企推行規(guī)范董事會試點，之后董事會組成和結(jié)構(gòu)發(fā)生了顯著變化，獨立性顯著提高。試點央企，已經(jīng)實現(xiàn)外部董事過半，董事長與總經(jīng)理原則上分設，外部董事在提名委員會中占多數(shù)，而薪酬與考核、審計委員會全部由外部董事組成。在獨立性上，央企董事會已初步具備了承接董事會權(quán)責的條件。但同時，不少中央部屬企業(yè)、地方國企，董事會仍以內(nèi)部董事為主體，外部董事少。

提高獨立性的關鍵是董事會中外部董事的比例要高，而且應該有一定比例的獨立董事。《公司治理：OECD國家的調(diào)查》指出，“一些國家近期推行政策和實踐的變化不僅僅是趨向于增加非執(zhí)行董事數(shù)量，而且也要求他們是獨立的?！泵绹残磐泻退接衅髽I(yè)委員會建議董事會中獨立董事數(shù)量占到實質(zhì)性多數(shù)，紐約證券交易所上市要求大多數(shù)董事是獨立董事，英國Higgs報告建議除了董事長外，至少一半的董事是獨立的非執(zhí)行董事。

二是確保董事會具有專業(yè)性。提高董事會的專業(yè)性，在外部董事占多數(shù)的董事會組成中，重點是提高外部董事的履職能力和經(jīng)驗。提高董事的能力和經(jīng)驗需要從三方面入手：拓寬外部董事來源，突破原有的體制內(nèi)選拔框框，允許并歡迎來自私營部門、國際公司的企業(yè)家和專才來擔任外部董事，打造專業(yè)化、比例合理和滾動更新的外部董事專家?guī)?；提高外部董事的能力，通過細化入庫標準、加強董事的入職培訓和持續(xù)培訓；建立外部董事評估制度，由董事會、主要股東開展，重點評估專業(yè)水平和能力素質(zhì)、勤勉程度、忠實程度。

三是確保激勵機制到位、問責體系暢通。激勵機制一般包括三個要素：與責任相匹配的激勵水平，激勵和選拔與考核緊密掛鉤程度，考核公平程度。任何一個要素的缺乏都會導致激勵機制的扭曲，決定了崗位是由庸人占據(jù)還是能人占據(jù)。問責體系暢通是指，出資人機構(gòu)通過股東會可問責董事會和董事，董事會可問責總經(jīng)理，總經(jīng)理可問責企業(yè)內(nèi)經(jīng)營人員。有任命權(quán)但無問責權(quán)，往往導致不能及時糾偏；有任命權(quán)但自身不被問責，則意味著不承擔決策失誤和濫用職權(quán)帶來的責任和后果。

《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《關于加強和改進國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》都明確要加強企業(yè)內(nèi)外監(jiān)督和嚴格責任追究，有利于建立貫通企業(yè)上下的問責體系，形成董事會可被問責、董事會可問責總經(jīng)理、總經(jīng)理可問責企業(yè)內(nèi)經(jīng)營人員的氛圍。另一方面，激勵機制的到位非常有必要。上述文件中指出的“建立國有企業(yè)領導人員分類分層管理制度”、“實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能定位性質(zhì)相適應…的差異化薪酬分配辦法”，是向管理的科學化、規(guī)范化大大前進了一步。但在實踐中，對于充分競爭的商業(yè)類企業(yè)，需要大大提高職業(yè)經(jīng)理人在經(jīng)營層的比例，其薪酬有必要采取市場化薪酬。

作者系君百略咨詢CEO