XX控股有限公司集團董事會工作規(guī)則

周詩敏

一、董事會的目標和任務

董事會對公司和股東負責，同時有義務將其利益最大化。董事會還要承擔起兼顧和公平對待其他利益相關者利益的職責。在這個范圍內，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標準。因而，董事會的關鍵目標，是通過對公司事務的集體指導保證公司的繁榮和可持續(xù)發(fā)展，同時滿足股東和有關的利益相關者的正當利益。

（一）董事會的關鍵任務。（1） 關注戰(zhàn)略管理，進行重大經營決策。（2） 推動企業(yè)文化建設。董事會通過設定公司愿景、使命和價值觀并進行宣揚推廣，為公司的健康發(fā)展提供指南。（3） 選擇和激勵經理人員。（4） 健全公司的控制體系。董事會應不斷的審核公司內部制度，以確保所有管理者的責任清晰。（5） 監(jiān)管經營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突。

（二）董事會的核心能力。（1）會計和財務能力：保證股東價值的提升。（2）業(yè)務判斷能力：應有良好的業(yè)務決策紀錄。（3）管理能力：理解一般的管理趨勢以及特定的產業(yè)潮流。（4）應對危機的能力：擁有至少一位在短期和長期危機中發(fā)揮作用的，有能力和時間保證的董事。（5）產業(yè)知識：不斷地應對產業(yè)獨有的新機會和威脅，應至少有一位具備特定產業(yè)相關知識的董事。（6）國際市場：要在逐漸全球化的經濟中取得成功，應有人了解全球的業(yè)務發(fā)展趨勢的重要性，具有國際業(yè)務第一手知識和一定的經驗。（7）領導能力：董事會要具備吸引、激勵領導團隊并調動其活力的能力，應至少有一位成員掌握授權技巧并具備激勵優(yōu)秀人才的能力。（8）戰(zhàn)略和視野：董事會的重要作用是批準公司戰(zhàn)略并監(jiān)督執(zhí)行，以確保公司良好業(yè)績的持續(xù)性，因此應擁有至少一名成員，他能夠鼓勵創(chuàng)新，洞察業(yè)務發(fā)展趨勢并使之概念化，能夠評價戰(zhàn)略決策，不斷地使組織迎接挑戰(zhàn)并使之視野清晰，能夠以戰(zhàn)略性的洞察力為組織提供方向指引。

二、成為有績效的董事會

（一）董事會成員應有效地履行職責。董事會成員受托責任的兩個重要方面：謹慎和忠實，它要求董事會成員基于完全信息，忠實、誠信、勤勉和審慎地履行職責，代表全體股東的利益，平等對待股東。在履行其職責時，董事會不應被視作和當作不同支持者的個別代表的集合體。董事會工作的一個重要作用是讓董事會成員承擔起他們的職責并以尊重所有股東的方式履行他們的義務。通過對董事提供培訓和專家指導，使董事會的工作效率和效果最大化。

（二）保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。通過制定規(guī)范、透明的董事選任程序，保證董事的聘選過程公開、公平、獨立。選舉董事會成員是股東的基本權利，股東應該能夠參與董事會成員的提名和選舉投票過程。董事會在董事的提名和選舉過程發(fā)揮著重要的作用。董事會有義務確保提名過程透明并受到普遍認可。

（三）董事會的構成。董事會的人數及成員構成應符合有關法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策；董事會應具備合理專業(yè)結構。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。董事會對公司事務，應該能夠行使客觀獨立的判斷。這意味著董事會在組成和結構上，對于經營管理層的獨立性和客觀性。這要求有足夠數量的董事會成員獨立于經營管理層。

董事長負責召集和主持董事會會議；由董事長簽署董事會重要文件；根據董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；在董事會休會期間，代表董事會行使相應的職權，涉及公司重大利益的事項提交董事會集體決策。公司在適當的時機引入獨立董事（或外部董事）。獨立董事可以對董事會的決策產生重大影響。他們對于評價董事會和經營管理層的業(yè)績表現帶來客觀的視角，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立判斷的任務。

（四）董事會議事規(guī)則。議程是公司治理的中心。一個衡量董事會有效性的關鍵是董事們是否經常參入到議程中。董事會要定期召開會議，董事會會議要嚴格按照規(guī)定的議事程序進行，公司應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，使及時地獲得一定形式的高質量信息，以有效地履行職責。

（五）建立績效評價與激勵約束機制。公司建立公正透明的董事會、董事和經理人員的績效評價標準和程序。董事會自我評價的主要方面是：董事會確定其任務和設立年度目標的能力；董事會目標的實現程度，董事會決策、建議、獲得的信息和采取行動的效果；董事會的資源和才能。對董事會成員評價的主要方面是：出席會議的頻次、參與議事決策的態(tài)度、所贊成議案經實踐證明不可行而造成損失的程度。

三、制定董事會工作標準的目的和要求

（一）制定董事會工作標準的目的。（1）為公司董事更好地履行職責提供指南，使董事知道如何以集體和個人的方式處理董事會事務和履行職責。（2）提供一個使公司董事會得以發(fā)展，維護和評估其公司治理績效與實踐的框架。（3）幫助改進董事會的績效，進而提高整個公司的績效。（4）通過規(guī)范性文件，幫助董事會保持穩(wěn)固和清晰的結構，在各項活動中有效行使職能。（5）明確選擇適當的董事集體地組織和領導，董事會才能發(fā)揮其真正的潛能。

（二）對制定董事會的工作標準的要求。（1）文件應言簡意賅。（2）便于記憶和執(zhí)行。（3）引入國際化視角，向國際的標準看齊。

參考文獻：

[1] 人民代表大會常務委員會立法委員會.公司法[M].2010